Statutul din 22 aprilie 1993

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este : Societatea Comerciala "Societatea de Constructii Hidrotehnice și Cai Comunicatii" - S.A. Bragadiru.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în Registrul comerțului și sediul societatii.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea Comerciala "Societatea de Constructii Hidrotehnice și Cai Comunicatii" - S.A. Bragadiru este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, comuna Bragadiru, sos. Alexandriei nr. 335, sectorul agricol Ilfov.

Sediul societatii va putea fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, în condițiile legii.

Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agentii, reprezentante, în orice alta localitate de pe teritoriul României sau în alte tari, în conformitate cu legile române și cu prevederile prezentului statut.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înregistrării actului sau de înființare în Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societatii

Scopul societatii este : executarea de lucrari de constructii-montaj, prestatii și servicii, utilaje și transport, activități de productie industriala, agrozootehnica și comerciala în tara și în strainatate.

Articolul 6

Obiectul de activitate

a) Execuția de lucrari în tara și strainatate pentru:

- constructii hidrotehnice;

- drumuri, poduri, aeroporturi și cai ferate;

- constructii civile, agrozootehnice și industriale;

- lucrari de instalații și montaj.

b) Activități și servicii:

- închirieri și prestatii utilaje, auto, vagoane C.F.;

- producere și comercializare agregate, betoane, prefabricate, constructii și confectii metalice;

- servicii pentru reparatii auto și utilaje;

- servicii de cazare și cantine;

- gospodarii-anexa și agrozootehnice;

- comercializare de produse industriale și alimentare.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social initial al Societatii Comerciale "Societatea de Constructii Hidrotehnice și Cai Comunicatii" - S.A. Bragadiru este în valoare de 383.965 mii lei impartit în 76.800 acțiuni nominative cu valoare nominala de 5.000 lei fiecare, subscrise în intregime de acționar.

Capitalul social initial, impartit în acțiuni nominative cu valoare nominala de 5.000 lei fiecare, este în intregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și varsat în intregime la data constituirii societatii.

Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condițiile legii.

Articolul 8

Actiunile

Actiunile societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acestea vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societatii, sub ingrijirea consiliului de administratie.

Articolul 9

Reducerea sau marirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, potrivit legii.

Detinerea actiunii implica adeziunea, de drept, la statutul societatii.

Drepturile și oblibațiile ce decurg din detinerea de acțiuni urmeaza, de drept, actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Oblibațiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor.

Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din profitul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaste pentru fiecare actiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau terti se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie al societatii și sa faca publică pierderea prin presa. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obtine un duplicat al actiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Adunarea generală a acționarilor este ordinara și extraordinara și are urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) alege membrii consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabileste remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) alege directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administratie;

d) stabileste salarizarea personalului angajat, în functie de studii și munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabileste nivelul de salarizare a directorului general, a membrilor consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabileste bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercitiul următor;

g) examineaza, aproba sau modifica bilantul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administratie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea profitului între actionari;

h) hotaraste cu privire la acordarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele și nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garantiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotaraste cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale, filiale, birouri, agentii, reprezentante;

j) hotaraste cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotaraste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii;

l) hotaraste cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societatii;

m) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii cu referire la profit și dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

n) hotaraste cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii;

o) hotaraste în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. a) vor putea fi aduse la indeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societatii, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acționarilor, reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societatii.

Convocarea adunarii generale a acționarilor va fi facuta cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și intr-unul din ziarele de larga circulatie din tara.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii, precum și ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara este constituita valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinara este constituita valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie iar, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Președintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii.

Procesul-verbal al adunarii se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati și reprezentantii salariatilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunarilor generale se iau prin vot deschis. Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Hotărârile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati, sau care au votat împotriva.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunarii generale a acționarilor vor fi exercitate de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, numiti potrivit legii.

Imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul societatii.

Imputernicitii mandatați vor reprezenta interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizarii societatilor comerciale nr. 58/1991.

Articolul 18

Organizare

Societatea comerciala este administrata de către un consiliu de administratie, format din persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari. Numărul de administratori se stabileste de către adunarea generală a acționarilor în raport cu volumul și specificul activității societatii.

Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum și alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Transporturilor.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte. Componenta consiliului de administratie se stabileste de adunarea generală a acționarilor.

La prima sedinta, consiliul de administratie alege, dintre membrii săi, un presedinte și doi vicepresedinti.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii, ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Președintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie și deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se inscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

Consiliul de administratie poate delega, unuia sau mai multor membri ai săi, unele imputerniciri pe probleme limitate și poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.

În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către președintele consiliului de administratie în baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează față de terti.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii. Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii. În asemenea situații, ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) angajează și concediaza personalul și stabileste drepturile și oblibațiile acestuia;

b) stabileste indatoririle și responsabilitatile personalului societatii pe compartimente;

c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumparare și vinzari de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aproba incheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) aproba incheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competentelor acordate;

g) stabileste tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

h) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societatii pe anul în curs;

j) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curenta a activității societatii.

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixindu-le, în acelasi timp, și remuneratia.

Președintele indeplineste și functia de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societatii, aduce la indeplinire deciziile consiliului de administratie, în limitele activității societatii.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare sedinta a consiliului de administratie, registrul sau de deliberari.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegatie.

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societatii este controlata de actionari și de comisia de cenzori, aleasa de adunarea generală a acționarilor, formata din trei membri care trebuie să fie asociați, cu excepția expertilor contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzorii supleanti care vor inlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societatii controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societatii.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societatii) sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situații privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de functionare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realesi.

Articolul 22

Exercitiul economico-financiar

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an.

Primul exercitiu începe la data constituirii societatii.

Articolul 23

Personalul societatii

Personalul de conducere al societatii și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cit statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiti de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de directorul general al societatii.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii se stabilesc de consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administratie stabileste, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Evidenta contabila și bilantul contabil

Societatea va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilantul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilantul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 26

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societatii se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabileste în condițiile legii.

Din profitul societatii, ramas după plata impozitului pe profit, se pot constitui fonduri destinate modernizarii, cercetării și dezvoltării de produse noi, investitiilor.

Societatea își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 27

Registrele societatii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societatii se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societatilor.

Articolul 29

Dizolvarea societatii

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- falimentul;

- pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurări de forta majoră și consecintele acestora dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila;

- în orice alte situații pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, luata în unanimitate.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 30

Lichidarea societatii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.

Lichidarea societatii și repartitia patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societatii cu persoane juridice sau fizice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale.