Statutul din 22 aprilie 1993

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este Societatea Comerciala "Trident" - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile și alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societatii, capitalul social și numărul de înregistrare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea Comerciala "Trident" - S.A. este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, municipiul Oradea, str. Atelierelor nr. 14, județul Bihor.

Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea filiale, sucursale, reprezentante, agentii situate și în alte localități din tara și din strainatate.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata.

Articolul 5

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societatii îl constituie:

a) executarea reparatiilor de toate gradele la mijloacele de transport și utilajele din dotare, cit și la terti;

b) transporturi tehnologice de marfuri și de persoane cu autovehicule de toate categoriile;

c) executarea de lucrari de confectii metalice și din lemn, precum și de piese de schimb pentru utilaje și mijloace de transport;

d) vinzarea-cumpararea și inchirierea, în tara și în strainatate, de autovehicule, utilaje, piese de schimb și alte produse industriale; productie și comercializare de produse agroalimentare;

e) executarea de lucrari de constructii, de amenajare a teritoriului, imbunatatiri funciare, lucrari hidrotehnice și prestatii cu mijloace de transport și utilaje în tara și în strainatate;

f) producerea și comercializarea materialelor de constructii în tara și în strainatate.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social initial al societatii comerciale este în valoare de 27.401 mii lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 22.578 mii lei și mijloace circulante în valoare de 4.823 mii lei.

Capitalul social initial este impartit în 27.401 acțiuni nominative în valoare nominala de 1.000 lei fiecare, subscris în intregime de statul român, în calitate de acționar unic, și varsat integral la data constituirii societatii comerciale.

Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condițiile legii.

Articolul 7

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii.

Articolul 8

Reducerea sau marirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii implica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și oblibațiile legate de acțiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Oblibațiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din profitul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau terti se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) aleg membrii consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabilesc remuneratia, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg directorul, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul este și președintele consiliului de administratie;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administratie, a directorului, a membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercitiul economico-financiar următor;

f) examineaza, aproba sau modifica bilantul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului;

g) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc competentele și nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garantiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; aproba executarea de reparatii capitale și realizarea de investitii noi;

h) hotarasc cu privire la înființarea și desfiintarea de filiale, sucursale și agentii;

i) hotarasc cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii;

k) hotarasc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societatii;

l) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii, cu referire la profit și dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

m) hotarasc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, a directorului și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societatii;

n) hotarasc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de unul dintre vicepresedinti, pe baza imputernicirii date de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la cel mult 3 luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acționarilor reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societatii.

Adunarea generală va fi convocata de administratori de cite ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii, precum și ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunarii.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Articolul 14

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara este constituita valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentata de actionarii prezenți, cu majoritate de voturi.

Adunarea generală extraordinara este constituita valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Președintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii.

Procesul-verbal al adunarii se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati și reprezentantii salariatilor.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunarilor generale se iau prin vot deschis.

Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea miinii.

La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea și luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Hotărârile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati, ori care au votat contra.

Articolul 16

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunarii generale a acționarilor vor fi exercitate de imputernicitii mandatați de către Ministerul Finanțelor și Ministerul Apelor, Pădurilor și Protectiei Mediului sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.

Imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau institutia de la care provin, precum și toate drepturile și oblibațiile care deriva din aceasta calitate.

Imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului social de stat nu pot face parte din consiliul de administratie și nu pot fi directori ai societatii comerciale.

Imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat indeplinesc orice alte atribuții care deriva din lege și din statutul societatii.

Imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat își vor inceta activitatea la data la care se va tine sedinta de constituire a adunarii generale a acționarilor, în condițiile prevăzute de lege.

Articolul 17

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrata de către consiliul de administratie compus din 5 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari.

Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelasi acționar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie, al comisiei de cenzori și de director persoanelor care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum și alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte.

Componenta consiliului de administratie și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte. Președintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie și deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate și poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.

În relatiile cu terti, societatea este reprezentata de către președintele consiliului de administratie, pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de consiliu. Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează față de terti.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Președintele, vicepresedintii, membrii consiliului de administratie, directorul și adjunctii acestuia raspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situații, ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) angajează și concediaza personalul și stabileste drepturile și oblibațiile acestuia, în condițiile prevăzute de lege;

b) stabileste indatoririle și responsabilitatile personalului societatii pe compartimente;

c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumparare și vinzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileste tactica și strategia de marketing;

g) aproba incheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societatii pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societatii este controlata de actionari și de comisia de cenzori, formata din 3 membri, care trebuie să fie actionari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care vor inlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului economico-financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societatii controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societatii.

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societatii) sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situații privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de functionare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanti se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realesi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 alin. 5, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad inclusiv sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte functii decit aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societate.

Articolul 20

Exercitiul economico-financiar

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu economico-financiar începe la data constituirii societatii.

Articolul 21

Personalul societatii

Personalul de conducere al societatii și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cit statul este acționar unic, personalul de conducere va fi numit de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de către directorul societatii comerciale, în condițiile legii.

Salariile personalului societatii se stabilesc prin negociere, în condițiile prevăzute de lege.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit reglementarilor legale.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii sunt stabilite de către consiliul de administratie sau de către directorul societatii comerciale.

Articolul 22

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administratie stabileste, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 23

Evidenta contabila și bilantul contabil

Societatea va tine evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilantul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilantul și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 24

Calculul și repartizarea profitului

Profitul impozabil se stabileste în condițiile legii și se reflecta în bilantul contabil.

Profitul ramas după plata impozitului pe profit se repartizeaza conform prevederilor legale.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comerciala, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital și în limitele capitalului subscris.

Articolul 25

Registrele societatii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societatii se va face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societatilor.

Articolul 27

Dizolvarea societatii

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) hotărârea adunarii generale a acționarilor;

c) falimentul;

d) pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

e) numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

f) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28

Lichidarea societatii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.

Lichidarea societatii și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale.