Statutul din 22 aprilie 1993

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este Societatea Comerciala "Saturn" - S.A. Mangalia.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile și alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea Comerciala "Saturn" - S.A. Mangalia este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acțiuni.

Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

În cadrul Societatii Comerciale "Saturn" - S.A. Mangalia va functiona Brigada Tehnica Complexa ca sucursala cu autonomie gestionara și functionala, cu organigrama proprie, operațiuni și evidența contabilă până la nivel de balanta.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, localitatea Mangalia, sos. Constantei nr. 76, județul Constanta.

Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea și alte sucursale, filiale, reprezentante, agentii situate și în alte localități din tara și din strainatate.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata.

Articolul 5

Scopul societatii

Scopul societatii este realizarea de servicii în domeniul turismului în condiții de eficienta economica.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societatii este:

- prestări servicii turistice (cazare, alimentatie publică, agrement);

- promovarea și contractarea externa a programelor turistice și derularea lor;

- organizarea și comercializarea de programe turistice de excursii, de odihnă și tratament balnear în tara și peste hotare pentru cetatenii români și straini;

- activități de transport intern și international de persoane (turisti) și marfuri atit pentru necesitatile societatii, cit și pentru terte persoane (fizice și juridice) române sau straine;

- desfacere de marfuri alimentare și nealimentare, cu ridicata și cu amanuntul, pentru persoane fizice și juridice române și straine;

- operațiuni de import-export marfuri alimentare și nealimentare;

- activități de productie alimentare (laboratoare de cofetarie, patiserie, carmangerie);

- activități de desfacere produse alimentare și nealimentare prin puncte de desfacere (chioscuri, bufete, restaurante) de pe intreg litoralul românesc;

- activitate de depozitare marfuri alimentare și nealimentare pentru persoane fizice și juridice române sau straine, precum și activități de închiriere spatii de depozitare;

- activități de întreținere, reparatii și constructii civile, industriale și social-culturale proprii și pentru terte persoane;

- activitate de exploatare, reparare și întreținere a centralelor termice de frig și gheata, statii de pompe, statii piscine;

- ateliere de confectii (croitorie, tapiterie, lemnarie, metalice);

- executare de lucrari de gospodarie comunala (spatii verzi, plaje, terenuri sportive, alei), activități de productie horticola în sera și comercializarea de produse horticole și agroalimentare.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social initial este în valoare de 10.847.338 mii lei, impartit în acțiuni nominative în valoare nominala de 5.000 lei fiecare, în intregime subscrise de acționar.

Capitalul social initial, impartit în acțiuni nominative de 5.000 lei, este în intregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și varsat în intregime la data constituirii societatii.

Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice române sau straine, în condițiile legii.

Articolul 8

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii.

Articolul 9

Reducerea sau marirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de acționar conferă acestuia dreptul la vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și oblibațiile legate de acțiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Oblibațiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din profitul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii efectuata în condițiile legii.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un singur proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau terti se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii, care poate decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și operative;

b) aleg administratorii și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanti, le fixeaza remuneratia cuvenita, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg directorul general și adjunctii acestuia, le stabilesc salariul, îi descarca de activitate și îi revoca; directorul general poate fi numit dintre membrii consiliului de administratie;

d) stabilesc competentele și raspunderile consiliului de administratie și ale comisiei de cenzori; e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat în societate, în functie de studii și munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

f) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societatii;

g) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garantii;

h) examineaza, aproba sau modifica bilantul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea profitului între actionari;

i) hotarasc cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale, filiale și agentii;

j) hotarasc cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii;

l) hotarasc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societatii;

m) hotarasc cu privire la executarea de reparatii capitale și realizarea de investitii noi;

n) hotarasc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, a directorului general, a adjunctilor acestuia și a cenzorilor pentru paguba pricinuita societatii;

o) hotarasc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de unul dintre vicepresedinti, pe baza imputernicirii date de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acționarilor reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societatii.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocata de administratori de cite ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii, precum și ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterii adunarilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al ordinii de zi.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara este constituita valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Președintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii.

Procesul-verbal al adunarii se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati și reprezentantii sindicatului.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunarilor generale se iau prin vot deschis.

Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea miinii.

La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea și luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Hotărârile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Articolul 17

Până la aplicarea prevederilor

art. 39 din Legea nr. 58/1991

privind privatizarea societatilor comerciale, atribuțiile adunarii generale a acționarilor vor fi exercitate de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat (doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și unul mandatat de Ministerul Turismului).

Articolul 18

Imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administratie și nu pot fi directori ai societatii.

Articolul 19

Organizare

Societatea comerciala pe acțiuni este administrata de către consiliul de administratie compus din 9 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani, putind avea și calitatea de actionari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari în aceeasi proportie cu cota lor de participare la capital.

Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, se alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceiasi actionari care au desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Până la constituirea adunarii generale a acționarilor, conform legii, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de către imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.

La prima sedinta a consiliului de administratie, acesta va alege, dintre membrii săi, un presedinte și trei vicepresedinti.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte. Președintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administratie și deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puțin 15 zile înainte.

Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie.

Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate și poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.

În relatiile cu terti, societatea este reprezentata de către președintele consiliului de administratie, pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de consiliu. Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează față de terti.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Președintele, vicepresedintii, membrii consiliului de administratie, directorul și adjunctii acestuia raspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din fapte infractionale sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situații, ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) angajează și concediaza personalul și stabileste drepturile și oblibațiile acestuia;

b) stabileste indatoririle și responsabilitatile personalului societatii pe compartimente;

c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumparare și vinzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate;

e) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileste tactica și strategia de marketing;

g) aproba incheierea sau rezilierea unor contracte, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societatii pe anul în curs;

i) rezolva orice probleme stabilite în adunarea generală a acționarilor.

Articolul 21

Comitetul de direcție

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administratie, fixindu-le în acelasi timp și salariile, potrivit legii.

Președintele consiliului de administratie indeplineste și functia de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societatii, aduce la indeplinire deciziile consiliului de administratie, în limitele activității societatii.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare sedinta a consiliului de administratie registrul sau de deliberari.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegatie.

Articolul 22

Comisia de cenzori

Gestiunea societatii comerciale este controlata de actionari și de comisia de cenzori aleasa de adunarea generală a acționarilor, formata din trei membri care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii desemnați sunt reprezentanti ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzorii supleanti care vor inlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

- în cursul exercitiului economico-financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

- la incheierea exercitiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunarii generale a acționarilor un raport scris;

- la lichidarea societatii controlează operațiunile de lichidare;

- prezinta adunarii generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societatii.

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societatii) sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de functionare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din trei membri.

Articolul 23

Exercitiul economico-financiar

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu economico-financiar începe la data constituirii societatii.

Articolul 24

Personalul societatii

Personalul de conducere al societatii și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de directorul general al societatii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societatii, pe categorii de calificare și functii, se stabileste și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în functie de studii și munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii se stabilesc de consiliul de administratie.

Articolul 25

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere urmatoarele:

- amortizarea se stabileste prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achizitie a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al productiei, al prestarilor de servicii sau în cheltuielile de circulatie și se utilizeaza pentru inlocuirea mijloacelor fixe și pentru alte nevoi ale societatii;

- prin valoarea de achizitie a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumparare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în functiune a fiecarui fond fix;

- amortizarea se calculeaza de la data punerii în functiune a fondurilor fixe.

Articolul 26

Reparatii capitale și investitii noi

Lucrarile de reparatii capitale și investitii noi se vor executa pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor. Fondurile se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al productiei, al prestarilor de servicii sau în cheltuielile de circulatie în anul în care au fost executate, esalonat pe mai mulți ani.

Articolul 27

Evidenta contabila și bilantul contabil

Societatea va tine evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilantul și contul de profit și pierderi având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

În cadrul societatii nou create, Societatea Comerciala "Saturn" - S.A. Mangalia va functiona Brigada Tehnica Complexa, ca sucursala cu autonomie gestionara și functionala, cu organigrama proprie, operațiuni și evidența contabilă până la nivel de balanta.

Articolul 28

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societatii se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabileste în conformitate cu prevederile legii.

Din profitul prevăzut în bilant se scade impozitul legal, precum și sumele utilizate pentru constituirea unor fonduri aprobate în condițiile prevederilor legale, rezultind profitul cuvenit acționarilor, care se repartizeaza sub forma de dividende, proportional cu aportul acestora la capitalul social.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 29

Registrele societatii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societatii se va putea face prin hotărâre a Guvernului.

Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societatilor.

Articolul 31

Dizolvarea societatii

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- hotărârea adunarii generale;

- falimentul;

- pierderea unei jumatati din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul acționarilor va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acționar, dacă imprejurarile de forta majoră și consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila;

- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, luata în unanimitate.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32

Lichidarea societatii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.

Lichidarea societatii și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române, nesolutionate pe cale amiabila, sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completeaza sau se modifica cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale.