HG nr. 173/1993

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială "Saturn" - S.A. Mangalia.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială "Saturn" - S.A. Mangalia este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.

Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

În cadrul Societății Comerciale "Saturn" - S.A. Mangalia va funcționa Brigada Tehnica Complexa ca sucursala cu autonomie gestionara și funcțională, cu organigrama proprie, operațiuni și evidența contabilă până la nivel de balanța.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea Mangalia, sos. Constantei nr. 76, județul Constanta.

Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea și alte sucursale, filiale, reprezentante, agenții situate și în alte localități din țara și din străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Articolul 5

Scopul societății

Scopul societății este realizarea de servicii în domeniul turismului în condiții de eficienta economică.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății este:

- prestări servicii turistice (cazare, alimentație publică, agrement);

- promovarea și contractarea externa a programelor turistice și derularea lor;

- organizarea și comercializarea de programe turistice de excursii, de odihnă și tratament balnear în țara și peste hotare pentru cetățenii români și străini;

- activități de transport intern și internațional de persoane (turiști) și mărfuri atât pentru necesitățile societății, cît și pentru terțe persoane (fizice și juridice) române sau străine;

- desfacere de mărfuri alimentare și nealimentare, cu ridicată și cu amănuntul, pentru persoane fizice și juridice române și străine;

- operațiuni de import-export mărfuri alimentare și nealimentare;

- activități de producție alimentare (laboratoare de cofetarie, patiserie, carmangerie);

- activități de desfacere produse alimentare și nealimentare prin puncte de desfacere (chioscuri, bufete, restaurante) de pe întreg litoralul românesc;

- activitate de depozitare mărfuri alimentare și nealimentare pentru persoane fizice și juridice române sau străine, precum și activități de închiriere spații de depozitare;

- activități de întreținere, reparații și construcții civile, industriale și social-culturale proprii și pentru terțe persoane;

- activitate de exploatare, reparare și întreținere a centralelor termice de frig și gheața, stații de pompe, stații piscine;

- ateliere de confecții (croitorie, tapiterie, lemnărie, metalice);

- executare de lucrări de gospodărie comunală (spații verzi, plaje, terenuri sportive, alei), activități de producție horticola în sera și comercializarea de produse horticole și agroalimentare.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este în valoare de 10.847.338 mii lei, împărțit în acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționar conferă acestuia dreptul la vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății efectuată în condițiile legii.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care poate decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și operative;

b) aleg administratorii și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le fixează remunerația cuvenită, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg directorul general și adjunctii acestuia, le stabilesc salariul, îi descarca de activitate și îi revoca; directorul general poate fi numit dintre membrii consiliului de administrație;

d) stabilesc competentele și răspunderile consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori; e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat în societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

f) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societății;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

h) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea profitului între acționari;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

m) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general, a adjunctilor acestuia și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul din ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterii adunărilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al ordinii de zi.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 17

Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea nr. 58/1991 privind privatizarea societăților comerciale, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat (doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și unul mandatat de Ministerul Turismului).

Articolul 18

Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administrație și nu pot fi directori ai societății.

Articolul 19

Organizare

Societatea comercială pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 9 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, putind avea și calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, se alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceiași acționari care au desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Până la constituirea adunării generale a acționarilor, conform legii, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de către împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.

La prima ședința a consiliului de administrație, acesta va alege, dintre membrii săi, un președinte și trei vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjunctii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din fapte infractionale sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea unor contracte, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolva orice probleme stabilite în adunarea generală a acționarilor.

Articolul 21

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixindu-le în același timp și salariile, potrivit legii.

Președintele consiliului de administrație îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședința a consiliului de administrație registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Articolul 22

Comisia de cenzori

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din trei membri care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii desemnați sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzorii supleanți care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

- în cursul exercițiului economico-financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exercițiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris;

- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din trei membri.

Articolul 23

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu economico-financiar începe la data constituirii societății.

Articolul 24

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 25

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:

- amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și pentru alte nevoi ale societății;

- prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;

- amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

Articolul 26

Reparații capitale și investiții noi

Lucrările de reparații capitale și investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate, eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 27

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea va tine evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

În cadrul societății nou create, Societatea Comercială "Saturn" - S.A. Mangalia va funcționa Brigada Tehnica Complexa, ca sucursala cu autonomie gestionara și funcțională, cu organigrama proprie, operațiuni și evidența contabilă până la nivel de balanța.

Articolul 28

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în conformitate cu prevederile legii.

Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, precum și sumele utilizate pentru constituirea unor fonduri aprobate în condițiile prevederilor legale, rezultind profitul cuvenit acționarilor, care se repartizează sub forma de dividende, proporțional cu aportul acestora la capitalul social.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 29

Registrele societății

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărâre a Guvernului.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 31

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- hotărârea adunării generale;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăți din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul acționarilor va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății nu mai este posibila;

- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române, nesolutionate pe cale amiabila, sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează sau se modifica cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

-------------