Statutul din 14 iunie 2001

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societatii este Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., denumita în continuare ROMGAZ - S.A. În toate actele, facturile, scrisorile sau publicatiile emanand de la ROMGAZ - S.A. se mensioneaza denumirea acesteia, precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv varsat potrivit ultimului bilant contabil aprobat, sediul, numărul de inmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridica

ROMGAZ - S.A. este persoana juridica română având forma juridica de societate naționala pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

Sediul ROMGAZ - S.A. este în municipiul Medias, Str. Unirii nr. 4, județul Sibiu.

Sediul ROMGAZ - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data infiintarii sale ROMGAZ - S.A. are în componenta 3 sucursale, prevăzute în anexa nr. 2 la hotărâre.

ROMGAZ - S.A. poate înființa filiale și/sau sedii secundare fără personalitate juridica, cu aprobarea adunarii generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata

ROMGAZ - S.A. se constituie pentru o durată nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

ROMGAZ - S.A. are ca scop indeplinirea strategiei pentru explorarea, exploatarea, producția și inmagazinarea gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comert corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate

ROMGAZ - S.A. are ca obiect de activitate:

1. depozitarea subterana a gazelor naturale - cod 6312;

2. producția de gaze naturale pentru:

- asigurarea continuitatii fluxului de inmagazinare;

- consumul tehnologic;

- livrarea în sistemul de transport;

3. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, titei și condensat);

4. punerea în productie, interventii, reparatii capitale la sondele ce echipeaza depozitele, precum și la sondele de extractie a zacamintelor de gaze naturale, pentru activitatea proprie și pentru terti;

5. efectuarea de operațiuni tehnologice speciale de echipare a sondelor de injectie și extractie, precum și a sondelor de productie, pentru activitatea proprie și pentru terti;

6. comprimarea gazelor naturale în vederea exploatarii depozitelor de gaze naturale și a zacamintelor cu presiuni scazute;

7. lucrari topografice pentru activitatea proprie și pentru terti;

8. proiectarea geologica de zacamant și a instalațiilor tehnologice de mica complexitate pentru procesele de injectie-extractie a gazelor naturale - cod 7420;

9. lucrari de constructii-montaj specifice activității de baza;

10. întreținerea, verificarea, revizia și repararea instalațiilor tehnologice, a sondelor, a conductelor aferente, a echipamentelor și sculelor specifice;

11. exploatarea și întreținerea drumurilor din patrimoniu, în condițiile legii;

12. exploatarea retelelor proprii de telecomunicatii, teletransmisie, telemasuri, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terti;

13. operațiuni de comercializare a gazelor și a condensatului provenit din gaze, inclusiv import-export de gaze;

14. comert cu ridicata, cu excepția autovehiculelor și motocicletelor - cod 515;

15. comert cu ridicata al produselor intermediare neagricole și al deseurilor - cod 5157;

16. comert cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi și gazosi și al produselor derivate - cod 5151;

17. diversificarea tehnologiilor de depozitare a gazelor pentru LPG și LNG;

18. importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente și tehnologii specifice obiectului de activitate;

19. editarea de publicatii și lucrari tehnico-stiintifice specifice activității pe care o desfășoară;

20. furnizarea de gaze, apa, energie electrica și termica, în condițiile legii - cod 4031, 4032, 4100;

21. transporturi terestre, transporturi prin conducte, transporturi rutiere de marfuri și persoane pentru activitatea proprie și pentru terti;

22. activități specifice în domeniul securitatii și protectiei muncii și al sănătății personalului;

23. activități specifice în domeniul prevenirii și stingerii incendiilor;

24. întreținerea și repararea autovehiculelor proprii și pentru terti;

25. inchirierea altor mijloace de transport;

26. inchirierea masinilor și echipamentelor;

27. valorificarea pe plan local a gazelor provenite din sonde izolate sau din zacaminte de joasa presiune (depletate), prin înființarea de distributii de gaze în localitățile invecinate;

28. activități de testari și analize;

29. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, titei și condensat) în tara și în strainatate cod 7420;

30. producția și prelucrarea produselor petroliere de la terti cod 4020, 2320;

31. servicii privind comprimarea mecanica a gazelor - cod 6030;

32. lucrari de foraj, probe de productie, operațiuni tehnologice speciale, interventii, reparatii la sonde și consulting pentru activitatea proprie și pentru terti - cod 1120, 1130;

33. consultanță și asistența tehnica privind lucrarile de foraj, probe de productie, operațiuni tehnologice speciale, interventii, reparatii, întreținere, exploatare și punerea în functiune de sonde, precum și echipamente, utilaje și instalații aferente, pentru terti cod 1120, 1130, 7414;

34. lucrari geodezo-topografice pentru activitatea proprie și pentru terti - cod 7420;

35. producerea și comercializarea de azot, oxigen, dioxid de carbon și a altor componenti chimici din compozitia petrolului, atmosferei și a apelor de zacamant (în forma lichida și gazoasa) - cod 2411, 5151, 5161, 5162;

36. inmagazinarea subterana a gazelor naturale - cod 6312, 6311;

37. exploatarea, producția și valorificarea, inclusiv prin comercializare, a resurselor minerale - cod 1140, 1450;

38. colectarea, transportul și injectia în sonde a apelor de zacamant și uzate pentru activitatea proprie și pentru terti - cod 1120, 1130;

39. proiectarea și executarea retelelor și instalațiilor de utilizare a gazelor naturale, pentru nevoi proprii și terti - cod 7420;

40. proiectarea retelelor de joasa tensiune - cod 7420;

41. cercetarea, proiectarea și ingineria tehnologica pentru activitatea proprie și pentru terti - cod 7420, 7430;

42. colaborarea economica, tehnico-stiintifica și executarea de lucrari în domeniul obiectului sau de activitate, în tara și în strainatate;

43. lucrari de constructii-montaj, constructii civile, drumuri, întreținere și reparatii de utilaje, scule și echipamente pentru activitatea proprie și pentru terti - cod 4533, 4521, 4534, 4525, 4526;

44. efectuarea lucrărilor de redare în circuitul agricol a terenurilor degradate, prin activități specifice, în interes propriu și pentru terti;

45. lucrari de reparatii, revizii și inspecții tehnice periodice pentru autovehicule și pentru remorcile proprii și pentru terti - cod 4523, 7020;

46. exploatarea, întreținerea și taxarea traficului pe drumurile din patrimoniu;

47. dezvoltarea, întreținerea și exploatarea sistemelor de depozitare a deseurilor rezultate în procesul de productie, pentru activitatea proprie și pentru terti;

48. exploatarea retelelor proprii de telecomunicatii, teletransmisie, telemasura, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terti - cod 6421, 6422, 6433, 6442, 6423;

49. dispecerizarea sistemelor de colectare a gazelor naturale;

50. transport de marfuri și de persoane cu mijloacele proprii sau inchiriate - cod 6023, 6024;

51. cooperari interne și internationale în domeniul explorarii și exploatarii productiei și inmagazinarii subterane a gazelor naturale, precum și al altor activități conexe acestora;

52. valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparatii, demolari, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza - cod 7414, 3710, 3720;

53. inchirierea și/sau vanzarea de spatii la tarifele stabilite de filiale pentru personalul propriu și pentru terti;

54. operațiuni de leasing conform legislației în vigoare cod 7134;

55. operațiuni de lucru aerian și aviatie generală, precum și prestări de servicii de acest gen către terti - cod 6220, 6323;

56. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentatie publică, culturale, sportive pentru personalul propriu și pentru terti - cod 6522, 8512, 8513, 8514, 9261, 9262, 6713, 5511;

57. comert intern, magazine de prezentare și desfacere, cantine - cod 5551, 5520, 511, 512, 513;

58. gospodarii-anexa pentru cresterea pasarilor și animalelor, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale cod 013, 0130, 5211, 5552;

59. verificarea metrologica a contoarelor prin laboratoare proprii - cod 7430;

60. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentatie publică etc.) - cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social initial al ROMGAZ - S.A. se constituie prin insumarea capitalului social al Societatii Comerciale de Explorare și Productie a Gazelor Naturale "Exprogaz"-S.A. cu capitalul social al Societatii Naționale de Depozitare Subterana a Gazelor Naturale "Depogaz"-S.A., are o valoare de 763.479.610 mii lei și este varsat integral la data infiintarii, fiind impartit în 7.634.796 acțiuni nominative, fiecare actiune având o valoare nominala de 100.000 lei.

Capitalul social este în intregime detinut de statul român în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori straine, în condițiile legii.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la

art. 135 alin. (4) din Constitutie și în Legea nr. 213/1998

privind proprietatea publică și regimul juridic al acesteia.

Ministerul Industriei și Resurselor reprezinta statul ca acționar unic la ROMGAZ - S.A. și exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

Articolul 8

Majorarea sau reducerea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administratie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorarii lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) incorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creante lichide și exigibile asupra ROMGAZ - S.A. cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administratie, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinara a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea ROMGAZ - S.A.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administratie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Actiunile

Actiunile nominative ale ROMGAZ - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Drepturile și oblibațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei și Resurselor.

Actiunile nominative emise de ROMGAZ - S.A. vor fi în forma dematerializata, prin inscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acțiunilor se va putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin decizie a adunarii generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, registru care se păstrează la sediul ROMGAZ - S.A., sub ingrijirea secretarului consiliului de administratie.

Modificările care se opereaza în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Actiunile emise de ROMGAZ - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condițiile legii și pot fi cotate la bursa și tranzactionate pe piața de capital.

Persoanele fizice sau juridice, române ori straine, vor putea detine acțiuni ale ROMGAZ - S.A. potrivit reglementarilor în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni

ROMGAZ - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și oblibațiile legate de acțiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane nu se va inscrie transmiterea decat în condițiile în care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din acțiuni.

Oblibațiile ROMGAZ - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul ROMGAZ - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la ROMGAZ - S.A., care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau către terti se efectueaza în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de ROMGAZ - S.A. se realizează prin declaratie facuta în registrul acționarilor, subscrisa de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulatie. Actiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor ROMGAZ - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și politicii ei economice. Reprezentantii în adunarea generală a acționarilor se numesc și se revoca, după caz, prin ordin al ministrului industriei și resurselor.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinara a acționarilor are urmatoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și restructurare economico-financiară a societatii naționale;

b) numeste și revoca cenzorii conform prevederilor legale;

c) stabileste nivelul remuneratiei membrilor consiliului de administratie, precum și a cenzorilor;

d) aproba bugetul de venituri și cheltuieli al societatii naționale pentru exercitiul financiar următor;

e) aproba bilantul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administratie și cenzorilor;

f) aproba repartizarea profitului conform legii;

g) hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

h) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;

i) hotaraste cu privire la înființarea sau la desfiintarea subunitatilor, fuziunea, divizarea societatii naționale, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din strainatate;

j) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

k) se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societatii naționale de către acestia;

l) aproba regulamentul de organizare și functionare a consiliului de administratie;

m) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administratie;

n) reglementeaza dreptul de preemtiune al acționarilor și al salariatilor societatii naționale cu privire la cesiunea acțiunilor și aproba limitele și condițiile pentru cesionarea către salariații societatii naționale a unui numar de acțiuni proprii;

o) hotaraste cu privire la gajarea sau la inchirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

p) indeplineste orice alta atributie stabilita de lege în sarcina sa.

Pentru atribuțiile menționate la lit. c), e), f), g), h), i), k) și l) adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decat în urma obtinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:

a) schimbarea formei juridice a societatii naționale;

b) mutarea sediului societatii naționale;

c) schimbarea obiectului de activitate a societatii naționale;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reintregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți naționale sau divizarea societatii naționale;

f) dizolvarea anticipata a societatii naționale;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a acționarilor;

j) aproba conversia acțiunilor nominative, emise în forma dematerializata, în acțiuni nominative, emise în forma materializata, și invers;

k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru hotărârile adunarii generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor va putea delega consiliului de administratie exercitiul atribuțiilor sale menționate la lit. c), d) și j).

Articolul 15

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de către președintele consiliului de administratie sau de către un membru al acestuia, pe baza imputernicirii date de presedinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocata ori de cate ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozitiile prezentului statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul ROMGAZ - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.

Articolul 16

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acestia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acestia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocare sedinta adunarii generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicand capitalul social pe care îl reprezinta fiecare și indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege și de statut pentru tinerea sedintei, și va întocmi procesul-verbal al sedintei.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunarii generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor și, după caz, mandatele speciale ale reprezentantilor mandatați de Ministerul Industriei și Resurselor.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul ROMGAZ - S.A. pot fi invitati și reprezentantii sindicatului și/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunarilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generală a acționarilor ori a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, care dețin cel puțin o patrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret, cu excepția situației în care este necesar votul nominal.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile tertilor hotărârile adunarii generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la indeplinire a formalitatilor prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din ROMGAZ - S.A. și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Reprezentare

În perioada în care statul este acționar unic la ROMGAZ - S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei și Resurselor.

Articolul 19

Organizare

ROMGAZ - S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 5 membri numiti pentru o perioadă de cel mult 4 ani.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul ROMGAZ - S.A. sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului presedintelui. Președintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

Conducerea ROMGAZ - S.A. se asigura de către un director general, care nu poate fi și președintele consiliului de administratie.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administratie, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de presedinte. Dezbaterile se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie.

Procesul-verbal se semneaza de toți membrii consiliului de administratie și de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotărârea acestuia, care se semneaza de către presedinte.

Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare și functionare, o parte din atribuțiile sale directorului general al ROMGAZ - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experti pentru solutionarea anumitor probleme.

În relatiile cu tertii ROMGAZ - S.A. este reprezentata de directorul general, pe baza și în limitele imputernicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare față de acestia.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele ROMGAZ - S.A.

Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, față de ROMGAZ - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greseli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocati prin hotărâre a adunarii generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie, conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.

Nu pot fi directori ai ROMGAZ - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administratie, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorica și regulamentul de organizare și functionare ale ROMGAZ - S.A.

b) numeste și elibereaza din functie directorul general ROMGAZ - S.A.;

c) aproba nivelul garantiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai ROMGAZ - S.A. și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) incheie acte juridice prin care să dobandeasca, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul ROMGAZ - S.A., cu aprobarea adunarii generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

e) stabileste delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea ROMGAZ - S.A., în vederea executarii operațiunilor acesteia;

f) aproba incheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al ROMGAZ - S.A.

g) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea ROMGAZ - S.A., bilantul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al ROMGAZ - S.A. pe anul în curs;

h) convoaca adunarea generală extraordinara a acționarilor ori de cate ori este nevoie;

i) stabileste drepturile, oblibațiile și responsabilitatile personalului ROMGAZ - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

j) stabileste competentele și nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aproba eliberarea garantiilor;

k) aproba numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

l) stabileste și aproba politici pentru protectia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale în vigoare;

m) aproba documentele cu caracter de norme și regulamentele care reglementeaza activitățile proprii;

n) stabileste strategia de marketing;

o) stabileste și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificari în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit delegatie;

p) negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general și aproba statutul personalului;

r) avizeaza participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din tara;

s) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

B. Directorul general reprezinta ROMGAZ - S.A. în raporturile cu tertii și este numit de consiliul de administratie.

Directorul general are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale ROMGAZ - S.A., stabilite de consiliul de administratie;

b) numeste, suspenda sau revoca directorii executivi cu avizul consiliului de administratie;

c) angajează, promovează și concediaza personalul salariat în condițiile legii;

d) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere și încheiere se desfășoară în condițiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administratie;

e) negociaza, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

f) incheie acte juridice în numele și pe seama ROMGAZ - S.A., în limitele imputernicirilor acordate de consiliul de administratie;

g) stabileste indatoririle și responsabilitatile personalului ROMGAZ - S.A., pe compartimente;

h) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) aproba operațiunile de vanzare și cumparare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

j) imputerniceste directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atributie din sfera sa de competența;

k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi sunt numiti de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt functionari ai ROMGAZ - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt raspunzatori față de aceasta pentru indeplinirea indatoririlor lor, în aceleasi condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și functionare a ROMGAZ - S.A.

Articolul 21

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, în condițiile legii.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție prezinta raportul sau de activitate consiliului de administratie.

Articolul 22

Cenzorii

Gestiunea ROMGAZ - S.A. este controlata de actionari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul detine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti, care îi vor inlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea ROMGAZ - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor ROMGAZ - S.A., bilantului contabil și contului de profit și pierderi, prezentand adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea ROMGAZ - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale ROMGAZ - S.A.

Cenzorii sunt obligati, de asemenea:

a) sa faca, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea ROMGAZ - S.A. sau care au fost primite în gaj, cautiune ori depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

c) să constate depunerea garantiei din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozitiile legii și ale prezentului statut să fie indeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se intrunesc la sediul ROMGAZ - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situații privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanti se numesc de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realesi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

Cenzorii sunt obligati să depună înainte de începerea activității o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.

În caz de deces, impiedicare fizica sau legala, incetare ori renuntare la mandat a unui cenzor supleantul cel mai în vârsta îl inlocuieste.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la urmatoarea adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în functie nici un cenzor, consiliul de administratie va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberarile, precum și constatarile facute în exercitiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 23

Finantarea activității proprii

Pentru indeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite ROMGAZ - S.A. utilizeaza sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 24

Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data înmatriculării ROMGAZ - S.A. la registrul comerțului.

Articolul 25

Personalul

Personalul de conducere și de execuție din cadrul ROMGAZ - S.A. este numit, angajat și concediat de directorul general.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și oblibațiile personalului ROMGAZ - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și functionare, prin contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă și de către consiliul de administratie pentru personalul numit de acesta.

Articolul 26

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul ROMGAZ - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 27

Evidenta contabila și bilantul contabil

ROMGAZ - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilantul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

Bilantul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 28

Calculul și repartizarea profitului

Profitul ROMGAZ - S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabileste în condițiile legii.

Profitul ROMGAZ - S.A. ramas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunarii generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investitiilor, modernizarii, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

ROMGAZ - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de ROMGAZ - S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilantului contabil de adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința, potrivit legii.

Articolul 29

Registrele

ROMGAZ - S.A. va tine, prin grija administratorilor și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 30

ROMGAZ - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau straine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Articolul 31

ROMGAZ - S.A. poate incheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinata realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Articolul 32

Condițiile de participare a ROMGAZ - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care va fi aprobat de adunarea generală a acționarilor și, după caz, de consiliul de administratie.

Articolul 33

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a ROMGAZ - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor și cu indeplinirea tuturor formalitatilor prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acționar unic transformarea formei juridice a ROMGAZ - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Resurselor, prin imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate naționala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societatilor naționale.

Articolul 34

Dizolvarea

Dizolvarea ROMGAZ - S.A. va avea loc în urmatoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulitatii;

c) hotărârea adunarii generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Dizolvarea ROMGAZ - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 35

Lichidarea

Dizolvarea ROMGAZ - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea ROMGAZ - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 36

Litigiile

Litigiile de orice fel aparute între ROMGAZ - S.A. și persoanele fizice sau juridice, române ori straine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre ROMGAZ - S.A. și persoanele juridice române și straine pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 37

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile naționale cu capital de stat, cu cele ale

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial, precum și cu celelalte reglementari legale în vigoare.