Statutul din 4 august 1993

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este Societatea Comerciala "Avicola" Covasna - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile și alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societatii, capitalul social și numărul de înregistrare la Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea Comerciala "Avicola" Covasna - S.A. este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, localitatea Sfântu Gheorghe, str. Pârâului nr. 6, județul Covasna. Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii, situate și în alte localități din tara și strainatate.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării la Registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societatii este:

a) cresterea pasarilor pentru oua de reproductie și oua de consum;

b) cresterea tineretului aviar pentru inlocuire și productie de broyler;

c) valorificarea oualor de incubație, oualor de consum, carnii de pasare, puilor vii, atit pentru consum intern, cit și pentru export;

d) prelucrarea carnii de pasare;

e) incubație, obtinerea puilor de o zi și valorificarea lor;

f) cresterea și valorificarea iepurilor și animalelor de blana;

g) prelucrarea și valorificarea blanurilor;

h) cresterea, sacrificarea, prelucrarea și valorificarea altor specii de animale;

i) producerea de nutreturi combinate pe categorii și specii de animale;

j) contractarea și achizitionarea materiilor prime de la producătorii interni și din import;

k) comercializarea nutreturilor combinate către diverse societăți comerciale și producători particulari;

l) achizitionarea de produse alimentare, bunuri de larg consum, industrie usoara, electrice, electronice și comercializarea acestora en gros și cu amanuntul prin magazinele proprii și puncte de desfacere mobile;

m) activitate de alimentatie publică și turism;

n) prestări de servicii, constructii, transport;

o) operațiuni de comision și de intermediere;

p) operațiuni de import-export.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social initial al societatii comerciale este în valoare de 3.105.177 mii lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 3.089.494 mii lei și mijloace circulante în valoare de 15.683 mii lei.

Capitalul social initial este impartit în 62.103 acțiuni nominative în valoare de 50.000 lei fiecare, subscris în intregime de statul român, în calitate de acționar unic, și varsat integral la data constituirii societatii comerciale.

Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condițiile legii.

Articolul 7

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii.

Articolul 8

Reducerea sau marirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și a dispozițiilor legale, precum și de a exercita orice alte drepturi prevăzute în statut și de lege.

Detinerea actiunii implica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și oblibațiile legate de acțiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Oblibațiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din profitul societatii ce i se va repartiza de adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor, între actionari sau terti, se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) aleg membrii consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabilesc remuneratia, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg directorul, îl descarca de activitate și îl revoca, directorul fiind și președintele consiliului de administratie;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administratie, a directorului, a membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legale;

e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercitiul economico-financiar al anului viitor;

f) examineaza, aproba sau modifica bilantul sau contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administratie și al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului;

g) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc competentele și nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garantiilor, aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

h) hotarasc cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale, filiale și agentii;

i) hotarasc cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii;

k) hotarasc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societatii;

l) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii, cu referire la profit și dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

m) hotarasc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, a directorului și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societatii;

n) hotarasc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de unul dintre vicepresedinti, pe baza imputernicirii date de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acționarilor, reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societatii.

Adunarea generală va fi convocata de administratori de cite ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii generale, precum și ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunarii.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Articolul 14

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara este constituita valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentat de actionarii prezenți, cu majoritate.

Adunarea generală extraordinara este constituita valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Președintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii.

Procesul-verbal al adunarii generale se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati și reprezentantii salariatilor.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală

Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Hotărârile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati sau care au votat contra.

Articolul 16

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunarii generale a acționarilor vor fi exercitate de către imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunarii generale a acționarilor.

Imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau institutia de la care provin, precum și toate drepturile și oblibațiile care deriva din aceasta calitate.

Imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administratie și nu pot fi directori ai societatii comerciale.

Imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat indeplinesc orice alte atribuții care deriva din legislatia în vigoare, precum și din statutul societatii.

Imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat își vor inceta activitatea, de drept, la data la care se tine sedinta de constituire a adunarii generale a acționarilor.

Articolul 17

Organizare

Societatea comerciala este administrata de către consiliul de administratie, compus din 5 administratori aleși de adunarea generală pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe o noua perioada de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari.

Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceiasi actionari care au desemnat pe predecesorul sau.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie, al comisiei de cenzori și de director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum și pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentatiei.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte.

Componenta consiliului de administratie și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima sedinta, consiliul de administratie alege, dintre membrii săi, un vicepresedinte.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi.

Președintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie, iar deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu 15 zile înainte. Aceasta se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie.

Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate și poate recurge la experti pentru studierea unor probleme.

În relatiile cu terti, societatea este reprezentata de președintele consiliului de administratie pe baza și în limitele date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa acestuia, de vicepresedinte.

Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează față de terti. Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii, în interesul acesteia, în limitele drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Președintele, vicepresedintele, membrii consiliului de administratie, directorul și adjunctii acestuia raspund, individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii.

În astfel de situații ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) angajează și concediaza personalul societatii și stabileste drepturile și oblibațiile acestuia, în condițiile legii;

b) stabileste indatoririle și responsabilitatea personalului societatii pe compartimente;

c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumparare și vinzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileste tactica și strategia de marketing;

g) aproba incheierea și rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societatii pe anul în curs.

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societatii este controlata de actionari și de comisia de cenzori formata din trei membri care trebuie să fie actionari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege acelasi numar de cenzori supleanti care vor inlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului economico-financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidenta și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societatii comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social, de modificare a statutului și obiectului societatii.

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societatii) sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situații privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de functionare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanti se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realesi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 alin. 5, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul IV inclusiv, sau sotii administratorilor și cei care primesc sub orice formă, pentru alte functii decit aceea de cenzor, un salariu sau remuneratie de la administratie sau de la societate.

Articolul 20

Exercitiul economico-financiar

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii.

Articolul 21

Personalul societatii

Personalul de conducere al societatii și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cit statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiti de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentatiei.

Restul personalului este angajat de consiliul de administratie sau de către directorul societatii comerciale, în condițiile prevăzute de lege.

Salariile se stabilesc prin negociere, în condițiile prevăzute de lege.

Plata salariilor, impozitul pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii sunt stabilite de consiliul de administratie sau de către directorul societatii comerciale.

Articolul 22

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administratie stabileste, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 23

Evidenta contabila și bilantul contabil

Societatea va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilantul și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilantul și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 24

Profitul impozabil se stabileste în condițiile legii și se reflecta în bilantul contabil. Profitul ramas după plata impozitului pe profit se repartizeaza conform prevederilor legale.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 25

Registrele societatii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societatii se va face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Articolul 27

Dizolvarea societatii

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii:

a) imposibilitatea realizării obiectului social;

b) hotărârea adunarii generale;

c) falimentul;

d) pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

f) în orice alta situație, pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 28

Lichidarea societatii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata. Lichidarea societatii și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 29

Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale.