Legea nr. 66/1993

Articolul 1

Contractul de management este acordul prin care o persoană juridică ce desfășoară activitate economică, în calitate de proprietar, încredințează unui manager organizarea, conducerea și gestionarea activității sale, pe baza unor obiective și criterii de performanță cuantificabile, în schimbul unei plati.

Articolul 2

Prezenta lege privește societățile comerciale în care statul deține peste 50% din capitalul social al acestora, precum și regiile autonome.

Articolul 3

Sunt părți în contract:

a) societatea comercială sau, după caz, regia autonomă prin reprezentantul desemnat de adunarea generală a acționarilor sau, după caz, de deținătorii de părți sociale, în condițiile statului, în cazul societăților comerciale; reprezentantul ministerului sau al autorității executive a administrației locale, în cazul regiilor autonome;

b) managerul - una sau mai multe persoane fizice române sau străine ori o persoană juridică română sau străină, în cazul societăților comerciale, sau o persoană fizica sau juridică română, în cazul regiilor autonome.

Managerul exercita cel puțin atribuțiile prevăzute de lege pentru administrator sau pentru consiliul de administrație.

Articolul 4

Pot dobîndi calitatea de manageri:

1. persoanele fizice române sau străine care îndeplinesc cumulativ următoarele condiții: a) au capacitatea de exercițiu deplina;

b) au experienta în domeniu sau pregătire profesională corespunzătoare, atestata prin acte oficiale;

c) au referințe profesionale favorabile de la ultimul loc de muncă sau de la manageri ori administratori ai unor societăți comerciale sau regii autonome de profil identic sau asemănător cu cel al societății sau regiei pentru care se încheie contract de management;

2. persoanele juridice române sau străine care îndeplinesc următoarele condiții:

a) au personalitate juridică dovedită cu acte oficiale;

b) au obiect de activitate și experienta în domeniul managementului;

c) dovedesc bonitatea prin acte.

Articolul 5

Nu pot avea calitatea de manager:

1. persoanele fizice care:

a) mai au calitatea de manager sau administrator la o alta societate comercială;

b) au suferit condamnări penale definitive care le fac incompatibile cu aceasta calitate;

c) figurează pe lista managerilor și administratorilor cărora li s-a revocat mandatul;

d) au fost sancționate pentru încălcarea dispozițiilor legale în materie fiscală;

e) dețin părți sociale sau acțiuni ei, rudele și afinii lor până la gradul al II-lea la alta societate comercială al carei obiect de activitate este asemănător cu cel al societății comerciale interesate în încheierea contractului de management.

Persoanele fizice vor face declarație scrisă, la selecție, din care să rezulte că nu sunt incompatibile, depunind, după caz, și acte doveditoare;

2. persoanele juridice care:

a) au fost declarate în stare de faliment;

b) au fost sancționate pentru încălcarea dispozițiilor legale în materie fiscală, în care scop vor depune, la selecție, și o dovadă eliberata de organul financiar;

c) figurează pe lista managerilor cărora li s-a revocat mandatul.

Articolul 6

Societatea comercială publică în doua ziare de raspindire naționala și locală, precum și prin afișare la sediul societății cererea de oferta și criteriile de selecție elaborate de Fondul Proprietății de Stat, Fondul Proprietății Private la care este arondata societatea comercială și reprezentanții celorlalți acționari.

Proiectul contractului de management elaborat de Fondul Proprietății de Stat, Fondul Proprietății Private la care este arondata societatea comercială și reprezentanții celorlalți acționari, precum și datele privind societatea comercială vor fi puse la dispoziția candidaților la locul și în condițiile indicate la publicarea cererii de oferta.

La stabilirea criteriilor de selecție vor fi avute în vedere:

a) aptitudinile legate de procesul decizional, probate printr-un test adecvat;

b) absolvirea unor cursuri organizate de instituții din domeniul managementului și/sau experienta de conducere într-o societate comercială sau regie autonomă;

c) elaborarea unor propuneri de restructurare, relansare și privatizare a societății comerciale, aplicabile imediat;

d) cunoștințe în domeniul relațiilor economice internaționale, probate prin test;

e) pregătirea de specialitate.

Articolul 7

Managerii candidați depun ofertele, cu îndeplinirea condițiilor prevăzute de prezenta lege, precum și a criteriilor de selecție, la sediul societății comerciale care a lansat oferta, în termen de 30 de zile de la ultima publicare a cererii de oferta.

Fondul Proprietății de Stat, Fondul Proprietății Private la care este arondata societatea comercială și reprezentanții celorlalți acționari ai acesteia procedează la selectarea ofertelor, în termen de 45 de zile de la ultima publicare a cererii de oferta, iar desemnarea managerului se face dintre candidații selectați.

În termen de 10 zile de la desemnare se vor negocia clauzele contractuale, pornindu-se de la criteriile din oferta ca baza minimala de negociere.

Ofertele neselectate vor fi restituite, cu specificarea motivelor, în termen de 60 de zile, de la data depunerii acestora.

Articolul 8

Metodologia privind selecționarea managerilor și încheierea contractului de management va fi elaborata de Fondul Proprietății de Stat, Fondul Proprietății Private la care este arondata societatea comercială și reprezentanții celorlalți acționari, cu consultarea ministerelor de resort, în termen de 30 de zile de la data publicării prezentei legi în Monitorul Oficial al României.

Articolul 9

Contractul de management se încheie în forma scrisă și se va depune, împreună cu semnăturile managerilor, spre înregistrare, la Oficiul Registrului comerțului în a cărui raza teritorială se afla sediul societății comerciale.

Articolul 10

Contractul de management cuprinde:

a) părțile contractante;

b) obiectul contractului;

c) durata contractului;

d) drepturile și obligațiile managerului;

e) drepturile și obligațiile persoanei juridice proprietare;

f) indicatorii de referința, obiectivele și criteriile de performanță;

g) clauze speciale: garanții, loialitate, confidențialitate;

h) răspunderea părților;

i) modificarea contractului;

j) încetarea contractului:

k) litigii;

l) dispoziții finale.

Părțile pot stipula și alte clauze.

Articolul 11

Contractul de management se încheie pe o durată de maximum 4 ani.

În condițiile îndeplinirii de către managerul în exercițiu a obligațiilor asumate prin contract, la expirarea termenului prevăzut, părțile pot conveni prelungirea contractului.

Articolul 12

Indicatorii de referința care definesc activitatea societății vor cuprinde elemente obiective privind situația economico-financiară a societății comerciale.

Indicatorii de referința se determina avîndu-se în vedere exercițiul economico-financiar anterior.

Articolul 13

Obiectivele și criteriile de performanță reprezintă în expresie cantitativă și valorică principalele rezultate ale societății comerciale pe care managerul se angajează să le obțină prin conducerea, organizarea și gestionarea activității societății.

Obiectivele și criteriile de performanță vor cuprinde obligatoriu: cifra de afaceri; profitul sau alt indicator financiar de sinteza; balanța de import- export; volumul investițiilor; productivitatea muncii.

În funcție de profilul de activitate pot fi prevăzute și alte criterii.

Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private la care este arondata societatea comercială pot consulta ministerul de resort cu privire la criteriile de performanță, în scopul adaptării acestora la strategia preconizata pentru domeniul respectiv.

Pe parcursul executării contractului, părțile pot, de comun acord, sa modifice criteriile de performanță convenite la încheierea contractului de management, în scopul de a le adapta evoluției situației conjuncturale.

Managerul va prezenta trimestrial acționarilor sau, după caz, ministerului de resort sau autorității executive a administrației publice locale situația economico-financiară, stadiul realizării investițiilor sau orice alta documentație solicitată, vizate și certificate de cenzori.

Articolul 14

Pentru realizarea criteriilor de performanță prevăzute în contract, managerul deține deplina putere în conducerea, organizarea și gestionarea activității societății comerciale.

Managerul dispune de următoarele prerogative:

a) concepe și aplica strategii și politici de dezvoltare a societății comerciale;

b) selecteaza, angajează și concediază personalul salariat;

c) negociaza contractul colectiv de muncă;

d) negociaza contractele individuale de muncă;

e) reprezintă societatea comercială;

f) încheie acte juridice în numele și pe seama societății comerciale, în limita împuternicirilor acordate prin contract;

g) alte abilitari stabilite prin contracte de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 15

Managerul este plătit, prin acordul părților, după cum urmează:

a) o plata lunară care sta la baza drepturilor cuvenite privind vechimea în munca, asigurări sociale și pensie, stabilite potrivit legii;

b) participarea la profitul unității, stabilită în raport cu gradul de realizare a obiectivelor convenite în contractul de management.

Pentru întărirea răspunderii managerului, din cota de participare la profitul societății, care-i revine acestuia, 50% va fi investit în acțiuni la societatea comercială.

Pe perioada contractului, managerul beneficiază de toate drepturile prevăzute de Codul muncii pentru salariații angajați pe perioada nedeterminată.

Articolul 16

Contractul de management încetează prin:

a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat și părțile nu l-au renegociat în vederea prelungirii;

b) revocarea managerului în cazul neîndeplinirii obligațiilor din contract;

c) renunțarea managerului la mandatul încredințat în situația neasigurarii condițiilor prevăzute în contract ori în alte situații întemeiate;

d) acordul părților;

e) intervenirea unui caz de incompatibilitate;

f) decesul sau punerea sub interdicție judecătorească;

g) insolvabilitate, faliment.

În cazurile de la lit. b) și c), partea în cauza va acorda un preaviz de cel puțin 30 de zile.

Articolul 17

Părțile pot conveni ca soluționarea litigiilor izvorite din interpretarea clauzelor, încheierea, modificarea, executarea sau încetarea contractului de management să se facă prin arbitraj.

Articolul 18

Managerul nu poate fi sancționat, suspendat sau eliberat din funcție decît în condițiile stabilite prin contractul de management.

Articolul 19

Managerul are dreptul să solicite mediere, consultanța sau alte măsuri de protecție din partea adunării generale a acționarilor, confederatiei, federației sau organizației patronale din care face parte societatea comercială, în soluționarea situațiilor conflictuale cu sindicatele și alte organizații.

Conflictele nesolutionate la aceste niveluri se rezolva de instanțele judecătorești.

Articolul 20

La încetarea mandatului, persoana juridică proprietara este obligată ca, la cererea fostului manager, să-i asigure un loc de muncă în societatea comercială pe o perioadă de cel puțin 6 luni, în conformitate cu pregătirea sa profesională.

Articolul 21

Concursurile de selecție pentru manageri vor fi organizate în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi.

Până la încheierea contractelor de management, administratorii în funcție își vor exercita mandatul.

Articolul 22

Dispozițiile prezentei legi sunt aplicabile și regiilor autonome, cu excepția prevederilor art. 15 alin. 2.

Selectarea, negocierea și încheierea contractului de management se fac între regia autonomă reprezentată de ministerul de resort sau, după caz, de autoritatea executivă a administrației publice locale și persoane fizice sau juridice române, în condițiile stabilite prin hotărâre a Guvernului.

Articolul 23

Lista managerilor și administratorilor revocați se întocmește de către Fondul Proprietății de Stat și se comunică lunar pentru afișare la filialele locale ale Fondului Proprietății de Stat și ale Fondurilor Proprietății Private, la ministerele de resort, la sediile autorităților executive locale și la Oficiul Național al Registrului Comerțului.

Articolul 24

Prevederile prezentei legi se completează cu dispozițiile referitoare la administratori și cenzori cuprinse în Legea nr. 31/1990, precum și cu prevederile din Codul comercial și Codul civil, în măsura în care nu dispun altfel.

Articolul 25

Prezenta lege intră în vigoare în termen de 15 zile de la publicarea ei în Monitorul Oficial al României.

Această lege a fost adoptată de Senat în ședința din 23 septembrie 1993, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (2) din Constituția României.