Ordinul nr. 59/2007

Derularea unei oferte publice de vânzare/de cumpărare, precum și operațiunile realizate în vederea alocării, efectuării și decontării tranzacțiilor aferente ofertei se vor realiza cu respectarea prevederilor

Legii nr. 297/2004

privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, ale reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare (CNVM) și ale operatorului de piață/de sistem.

Contractele referitoare la derularea unei oferte publice de vânzare/de cumpărare și la operațiunile realizate ulterior închiderii acesteia, în vederea realizării alocării, a tranzacțiilor și a decontării sumelor aferente subscrierilor realizate în cadrul ofertei, încheiate între operatorul de piață/de sistem, ofertant, intermediarul ofertei, Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A. și/sau orice altă parte implicată în ofertă, nu pot conține prevederi contrare sau care să facă inaplicabile prevederile

Legii nr. 297/2004 , cu modificările și completările ulterioare, ale reglementărilor CNVM și ale operatorului de piață/de sistem.

Subscrierile în cadrul unei oferte publice de vânzare/de cumpărare vor fi efectuate numai cu condiția respectării prevederilor înscrise în prospectul/documentul de ofertă aprobat de CNVM.

Intermediarii au obligația informării clienților cu privire la condițiile de derulare a ofertei și poartă răspunderea cu privire la respectarea prevederilor prospectului/documentului de ofertă.

Intermediarii verifică în momentul completării formularelor de subscriere, cerințele de validitate prevăzute în prospectul/documentul de ofertă și certifică respectarea acestora prin introducerea ordinelor aferente formularelor de subscriere în sistemul de tranzacționare aferent ofertelor publice.

în vederea aprobării de către CNVM a prospectului/documentului de ofertă, la cererea depusă de ofertant se anexează modelul de angajament privind respectarea de către intermediarii prin care se subscrie în cadrul ofertei a condițiilor de derulare a ofertei, precum și a prevederilor înscrise în prospectul/documentul de ofertă aprobat de CNVM.

Intermediarii pot accepta subscrieri și pot introduce ordine aferente respectivelor formulare de subscriere numai ulterior transmiterii către intermediarul ofertei a angajamentului precizat la alin. (4).

Responsabilitatea privind desfășurarea operațiunilor în cadrul Piețelor de Oferte și Operațiuni Speciale, în conformitate cu reglementările legale în vigoare, revine respectivului operator de piață/de sistem.

Alocarea aferentă ofertei publice se realizează ulterior datei de închidere a ofertei, cu respectarea prevederilor precizate în prospectul/documentul de ofertă.

Tranzacțiile aferente ofertei se realizează ulterior determinării indicelui de alocare și realizării alocării, precum și după scurgerea unei perioade de minimum 24 de ore de la transmiterea de către operatorul de piață/de sistem a unui anunț, cu privire la rezultatele alocării, către participanții la piață, pe cale electronică, prin sistemele de comunicare ale acestuia, precum și către CNVM.

Decontarea se va realiza la T+3, unde T este data realizării tranzacțiilor aferente ofertei.

Notificarea privind rezultatele ofertei se transmite în conformitate cu art. 35, respectiv cu

art. 71 alin. (2) și (3) din Regulamentul nr. 1/2006

privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, aprobat prin

Ordinul președintelui Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006 , însoțită de dovada realizării decontării.

în cazul în care, anterior realizării alocării, intermediarul ofertei sau operatorul de piață/de sistem constată că în sistemul de tranzacționare aferent ofertelor publice au fost introduse ordine aferente formularelor de subscriere cu nerespectarea prevederilor prospectului/ documentului de ofertă, intermediarii care au validat și au introdus respectivele ordine au obligația de a le retrage astfel încât acestea să nu fie luate în calcul la alocare.

Intermediarii prevăzuți la alin. (1) au obligația de a informa, în scris, cu privire la retragerea ordinului, operatorul de piață/de sistem, intermediarul ofertei, precum și investitorul al cărui formular de subscriere nu respectă prevederile prospectului/documentului de ofertă și pentru care se retrage ordinul.

Operatorul de piață/de sistem comunică CNVM denumirea intermediarilor și numele agenților pentru servicii de investiții financiare care au introdus în sistemul de tranzacționare ordine aferente formularelor de subscriere cu nerespectarea prevederilor prospectului/documentului de ofertă, precum și sancțiunile dispuse în baza art. 8, dacă este cazul.

în cazul în care intermediarii care au introdus ordine aferente formularelor de subscriere cu nerespectarea prevederilor prospectului/documentului de ofertă nu retrag respectivele ordine în conformitate cu prevederile alin. (1), ulterior notificării CNVM cu privire la neîndeplinirea de către respectivii intermediari a obligațiilor prevăzute la alin. (1), operatorul de piață/de sistem:

a) dispune măsurile necesare, astfel încât la alocare să fie luate în calcul doar ordinele aferente formularelor de subscriere realizate cu respectarea prevederilor prospectului/documentului de ofertă;

b) comunică ofertantului, intermediarului ofertei și celorlalți intermediari care au introdus ordine aferente formularelor de subscriere în sistemul de tranzacționare aferent pieței ofertelor publice măsurile luate în conformitate cu lit. a);

c) interzice intermediarului aflat la a treia abatere de la obligativitatea retragerii ordinelor în conformitate cu alin. (1) de a mai participa o perioadă de 12 luni la ofertele publice derulate prin sistemul său de tranzacționare, prin introducerea în sistem de ordine aferente formularelor de subscriere.

în cazul în care, între momentul alocării și realizarea decontării, intermediarul ofertei sau operatorul de piață/de sistem constată că unele ordine aferente formularelor de subscriere au fost introduse în sistemul de tranzacționare aferent pieței ofertelor publice cu nerespectarea prevederilor prospectului/documentului de ofertă:

a) intermediarii care au validat respectivele ordine au obligația să adopte împreună cu ofertantul, intermediarul ofertei și operatorul de piață/de sistem toate măsurile necesare pentru realizarea operațiunilor implicate de derularea ofertei, cu respectarea reglementărilor aplicabile, inclusiv cele cuprinse în reglementările operatorului de piață/de sistem, a condițiilor de validitate prevăzute în prospectul/documentul de ofertă aprobat de CNVM;

b) intermediarii care au validat respectivele ordine au obligația de a transmite în scris cererea de retragere a acestora către operatorul de piață/de sistem și, spre informare, intermediarului ofertei, precum și investitorului pentru care a fost introdus ordinul aferent formularului de subscriere cu nerespectarea prevederilor prospectului/ documentului de ofertă. Cererea de retragere se transmite individualizat pentru fiecare ordin/tranzacție;

c) în baza cererii prevăzute la lit. b), operatorul de piață/de sistem:

(i) corectează alocarea și tranzacțiile încheiate cu luarea în considerare a ordinelor aferente formularelor de subscriere care au fost introduse cu nerespectarea prevederilor prospectului/ documentului de ofertă. Corectarea tranzacțiilor presupune invalidarea/neconfirmarea acestora de către Bursa de Valori București, denumită în continuare BVB;

(îi) informează cu privire la aplicarea prevederilor menționate la pct. (i) ofertantul, intermediarul ofertei și toți intermediarii care au introdus în sistem ordine aferente formularelor de subscriere;

(iii) dispune măsurile necesare, astfel încât la determinarea automată a indicelui de alocare de către sistemul operatorului de piață/de sistem să fie luate în calcul doar ordinele aferente formularelor de subscriere realizate cu respectarea prevederilor prospectului/documentului de ofertă și, totodată, comunică ofertantului, intermediarului ofertei și celorlalți intermediari care au introdus ordine aferente formularelor de subscriere în sistemul de tranzacționare aferent pieței ofertelor publice modul de realizare a alocării;

(iv) notifică CNVM denumirea intermediarilor și numele agenților pentru servicii de investiții financiare, care au introdus în sistemul de tranzacționare ordine aferente formularelor de subscriere cu nerespectarea prevederilor prospectului/documentului de ofertă, precum și sancțiunile dispuse în baza art. 8, dacă este cazul.

în cazul în care intermediarii care au introdus ordine aferente formularelor de subscriere cu nerespectarea prevederilor prospectului/documentului de ofertă nu transmit cererea de retragere a acestora în conformitate cu prevederile alin. (1), operatorul de piață/de sistem realizează operațiunile și informările prevăzute la alin. (1) ulterior notificării CNVM cu privire la neîndeplinirea de către respectivii intermediari a obligațiilor prevăzute la alin. (1) lit. b).

Ulterior notificării CNVM, operatorul de piață/de sistem interzice intermediarului aflat la a treia abatere de la obligativitatea transmiterii cererii de retragere a ordinelor în conformitate cu alin. (1) lit. b) de a mai participa o perioadă de 12 luni la ofertele publice derulate prin sistemul său de tranzacționare, prin introducerea în sistem de ordine aferente formularelor de subscriere.

Prevederile alin. (1) lit. b) și c) și ale alin. (2) se aplică în cazul alocării pro-rata.

Responsabilitatea privind finalizarea operațiunilor aferente ofertei publice, în conformitate cu prevederile prospectului de ofertă, ale prezentei instrucțiuni, precum și cu celelalte prevederi legale incidente revine intermediarilor implicați în derularea ofertei, intermediarului ofertei, ofertantului și operatorului de piață/de sistem, cu luarea în considerare a atribuțiilor fiecăruia.

Intermediarii care au introdus în sistemul de tranzacționare al unui operator de piață/de sistem aferent ofertelor publice ordine aferente unor formulare de subscriere cu nerespectarea prevederilor prospectului/ documentului de ofertă sunt direct și integral răspunzători față de respectivii clienți ale căror ordine nu sunt luate în calcul la realizarea alocării conform prevederilor prospectului/documentului de ofertă, precum și de eventualele prejudicii cauzate de eventualele consecințe sau daune care ar putea apărea ca urmare a corecției intervenite.

Introducerea de către intermediari în sistemul de tranzacționare al unui operator de piață/de sistem alternativ de tranzacționare de ordine aferente formularelor de subscriere de acțiuni, cu nerespectarea prevederilor prospectului/documentului de ofertă, poate fi sancționată de către CNVM cu:

a) avertisment;

b) amendă; și/sau

c) suspendarea autorizației agentului pentru servicii de investiții financiare, pe o perioadă cuprinsă între 30 și 90 de zile;

d) retragerea autorizației agentului pentru servicii de investiții financiare;

e) interzicerea temporară a desfășurării unor activități și servicii ce cad sub incidența

Legii nr. 297/2004 , cu modificările și completările ulterioare.

Aplicarea de sancțiuni de către CNVM conform alin. (1) va atrage anularea sancțiunilor dispuse de operatorul de piață/de sistem pentru aceeași faptă.