Regulamentul nr. 1/2006
privind emitentii și operațiunile cu valori mobiliare
prezumat în vigoare 3 acte modificatoare
Legături cu alte acte
Ce i s-a întâmplat acestui act
Aprobat prin 1
- Ordinul nr. 23/2006 9 martie 2006 pentru aprobarea Regulamentului nr. 1/2006 privind emitentii și operațiunile cu valori mob…
Modificat prin 3
- Regulamentul nr. 2/2013 24 iulie 2013 pentru modificarea Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori m…
- Regulamentul nr. 6/2014 18 martie 2014 pentru modificarea și completarea Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenții și operațiun…
- Regulamentul nr. 3/2015 25 martie 2015 pentru modificarea și completarea Regulamentului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare …
Pus în aplicare prin 1
- Decizia nr. 205/2017 30 martie 2017 (prevederi anume) referitoare la excepția de neconstituționalitate a dispozițiilor art. 235 din Legea nr. 29…
Stă la baza 2
- Regulamentul nr. 5/2009 23 martie 2009 (prevederi anume) pentru modificarea și completarea Regulamentului Băncii Naționale a României nr. 6/2008 pr…
- Decizia nr. 205/2017 30 martie 2017 (prevederi anume) referitoare la excepția de neconstituționalitate a dispozițiilor art. 235 din Legea nr. 29…
Ce face acest act
Pune în aplicare 3
- OUG nr. 60/2001 25 aprilie 2001 privind achizițiile publice
- OG nr. 2/2001 12 iulie 2001 privind regimul juridic al contravențiilor
- Legea nr. 297/2004 28 iunie 2004 (prevederi anume) privind piața de capital
Are ca temei 8
- Legea nr. 31/1990 16 noiembrie 1990 privind societățile comerciale
- Legea nr. 31/1990 16 noiembrie 1990 (prevederi anume) privind societățile comerciale
- Legea nr. 58/1998 5 martie 1998 (prevederi anume) privind activitatea bancară
- OG nr. 16/2002 24 ianuarie 2002 privind contractele de parteneriat public-privat
- Legea nr. 253/2004 16 iunie 2004 privind caracterul definitiv al decontării în sistemele de plati și în sistemele de decont…
- Legea nr. 297/2004 28 iunie 2004 (prevederi anume) privind piața de capital
- Legea nr. 297/2004 28 iunie 2004 privind piața de capital
- Legea nr. 1/2005 21 februarie 2005 privind organizarea și funcționarea cooperației
ANEXĂ*)
*) Anexa este reprodusă în facsimil.
dintre situațiile prevăzute la pct.27;
7.
fond de investiții
-
organism de plasament colectiv fără personalitate juridică;
8.
fond deschis de investiții
-
organism de plasament colectiv în valori mobiliare, fără personalitate juridică, ale cărui unități de fond fac obiectul unei emisiuni și răscumpărări continue;
9.
grup
-
reprezintă un ansamblu de societăți comerciale compus dintr-o societate-mamă, filialele sale și entități în care societatea-mamă sau filialele sale dețin o participare, precum și societățile comerciale legate una de alta printr-o relație care face necesară consolidarea
conturilor și consolidarea raportului anual;
JO. instituție de credit
-
entitate definită conform art.I din Legea nr.58/1998 privind activitatea bancară, cu modificările și completările ulterioare;
11.
instrumente financiare înseamnă:
a)
valori mobiliare;
b)
titluri de participare la organismele de plasament colectiv;
c)
instrumente ale pieței monetare, inclusiv titluri de stat cu scadență mai mică de un an și certificate de depozit;
d)
contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finală în fonduri;
e)
contracte forward pe rata dobânzii, denumite în continuare FRA;
f)
swap-uri pe rata dobânzii, pe curs de schimb și pe acțiuni;
g)
opțiuni pe orice instrument financiar prevăzut la fit.a)
-
d), inclusiv contracte szmllare cu decontare finală în fonduri; această categorie include și opțiuni pe curs de schimb și pe rata dobânzii;
h)
instrumente financiare derivate pe mărfuri;
i)
orice alt instrument admis la tranzacționare pe o piață reglementată într-un stat membru sau pentru care s-a făcut o cerere de admitere la tranzacționare pe o astfel de piață;
12.
instrumente financiare derivate
-
instrumentele definite la pct.11 lit.d), g), h), combinații ale acestora, precum și alte instrumente calificate astfel prin reglementări ale.C.N.VM;
13.
instrumente ale pieței monetare
-
instrumente financiare care se tranzacționează de regulă în cadrul pieței monetare;
'
'
14.
intermediari
-
societăti de servicii de investitii financiare autorizate de C.N.VM,
institutii de
,
credit autorizate de Banca Națională a României, în conformitate cu legislația bancară aplicabilă,
precum și entități de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii de investiții financiare de natura celor prevăzute la art.5;
15.
investitor calificat:
a)
entități autorizate să opereze pe piețe financiare, precum instituțiile de credit, societqțile de servicii de investiții financiare, alte instituții financiare autorizate și reglementate, societățile de asigurări, organismele de plasament colectiv, societățile de administrare a investițiilor, fondurile de pensii, precum și alte entități ce nu sunt autorizate ori reglementate și al căror unic obiect de activitate este investiția în valori mobiliare;
b)
autorități ale administrației publice centrale și locale, instituții de credit centrale, organisme internaționale și regionale, precum: Fondul Monetar Internațional, Banca Centrală Europeană, Banca Europeană de Investiții sau alte organisme similare;
c)
entități legale care îndeplinesc două din următoarele trei criterii:
I.
număr mediu de angajați pe perioada unui exercițiu financiar mai mare de 250;
2.
active totale în valoare mai mare de echivalentul sumei de 43.OOO.OOO euro;
3.
cifra de afaceri anuală netă mai mare de echivalentul sumei de 50.000.000 euro;
d)
anumite persoane fizice, subiect al recunoașterii reciproce. C.N.VM
poate decide să autorizeze persoane fizice rezidente în România, care solicită în mod expres să fie considerate ca investitori calificați, dacă aceste persoane îndeplinesc cel puțin două din următoarele criterii:
I.
investitorul a efectuat tranzacții de o mărime semnificativă pe o piață reglementată cu o frecvență medie de cel puțin I O tranzacții pe trimestru în ultimele patru trimestre calendaristice;
2.
valoarea portofoliului de valori mobiliare al unui investitor depășește 500.000 euro;
3.
investitorul a lucrat sau lucrează în sectorul financiar cel puțin de un an, având o poziție care
necesită cunoștințe privind investițiile în valori mobiliare;
e)
anumite societăți mici și mijlocii, subiect al recunoașterii reciproce. C.N.V.M. poate decide să autorizeze societăti mici și mijlocii cu sediul în România, care solicită în mod expres să fie considerate investitori calificați. În înțelesul prezentei legi, societăți mici și mijlocii sunt acele societăți comerciale care, în conformitate cu ultimele situații financiare raportate, nu îndeplinesc două din cele trei criterii prevăzute la fit. c);
16.
legături strânse
-
situația în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate prin:
a)
participare, care înseamnă deținerea în mod direct sau indirect a 20% sau mai mult din
drepturile de vot sau din capitalul social al unei societăți comerciale;
b)
control, care înseamnă relația dintre societatea-mamă și o filială sau o relație similară între orice persoană fizică sau juridică și o societate comercială; orice filială a unei filiale va fi considerată o filială a societății-mamă, care este în fapt entitatea care controlează aceste filiole; se consideră legătură strânsă și situația în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate permanent de una și aceeași persoană printr-o relație de control;
17.
ofertant sau persoana care inițiază o ofertă
-
persoana juridică sau fizică ce oferă valori mobiliare publicului sau se oferă să cumpere valori mobilare;
18.
ofertă publică de valori mobiliare
-
înseamnă comunicarea adresată unor persoane, făcută sub orice formă și prin orice mijloace, care prezintă informații suficiente despre termenii ofertei și despre valorile mobilare oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la vânzarea, cumpărarea sau subscrierea respectivelor valori mobiliare. Această definiție se va aplica, de asemenea, și în situația plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari;
19.
ofertă publică de preluare
-
oferta publică de cumpărare care are ca rezultat, pentru cel care o promovează, dobândirea a mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăți comerciale;
20.
organisme de plasament colectiv
-
entități organizate, cu sau fără personalitate juridică, denumite în continuare O.P.C., care atrag în mod public sau privat resurse financiare ale persoanelor fizice și/sau juridice, în scopul investirii acestora, în conformitate cu dispozițiile prezentei legi și reglementările C.N.VM.;
21.
persoană
-
orice persoană fizică sau juridică;
22.
persoane implicate:
a)
persoane care controlează sau sunt controlate de către un emitent sau care se găsesc sub un control comun;
b)
persoane care participă direct sau indirect la încheierea unor acorduri în vederea obținerii sau exercitării în comun a drepturilor de vot, dacă acțiunile, obiect al acordului, pot conferi o poziție de control;
c)
persoane fizice din cadrul societății emitente care au atribuții de conducere sau control;
d)
soții, rudele și afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice menționate la fit.a)
-
c);
e)
persoane care pot numi majoritatea membrilor consiliului de administrație în cadrul unui emitent;
23.
persoane care acționează în mod concertat
-
două sau mai multe persoane, legate printr-un acord expres sau tacit, pentru a înfăptui o politică comună în legătură cu un emitent. Până la proba contrară, următoarele persoane sunt prezumate că acționează în mod concertat:
a)
persoanele implicate;
b)
societatea-mamă împreună cu filialele sale, precum și oricare dintre filialele aceleiași societăți mamă între ele;
c)
o societate comercială cu membrii consiliului său de administrație și cu persoanele implicate, precum și aceste persoane între ele;
d)
o societate comercială cu fondurile ei de pensii și cu societatea de administrare a acestor fonduri;
24.
procedura de insolvabilitate
-
procedura colectivă prevăzută de Legea nr.253/2004 privind
caracterul definitiv al decontării în sistemele de plăți și în sistemele de decontare a operațiunilor cu instrumente financiare sau de legislația străină, care urmărește fie lichidarea unui participant, fie
reorganizarea sa, dacă această măsură implică suspendarea sau limitarea transferurilor sau plăților;
25.
programul de ofertă
-
un plan care ar permite emiterea, în mod continuu sau repetat în decursul
unei perioade de timp determinate, a valorilor mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital;
26.
sistem alternativ de tranzacționare
-
un sistem care pune în prezență mai multe părți care cumpără și vând instrumente financiare, într-un mod care conduce la încheierea de : contracte, denumit și sistem multilateral de tranzacționare;
27.
societate-mamă
-
persoană juridică, acționar sau asociat al unei societăți comerciale care se află în una din următoarele situații:
a)
deține direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot la aceasta;
b)
poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori alte persoane cu putere de decizie în societatea respectivă;
c)
poate exercita o influență semnificativă asupra entității la care este acționar sau asociat, în virtutea unor clauze cuprinse în contracte încheiate cu entitatea respectivă sau a unor prevederi cuprinse în actul constitutiv al acestei entități;
d)
este acționar sau asociat al unei entități și:
1.
a numit singur, ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot, majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea conducătorilor filialei în ultimele două exerczjii financiare, sau
2.
controlează singur, în baza unui acord încheiat cu ceilalți acționari sau asociați, majoritatea drepturilor de vot;
28.
state membre
-
statele membre ale Uniunii Europene și celelalte state aparținând Spațiului Economic European;
29.
stat membru de origine:
a)
statul membru în care este situat sediul social al societății care prestează servicii de investiții financiare sau de administrare de investiții; dacă ,
în conformitate cu legea națională, societatea nu are un sediu social, statul membru de origine este acela în care este situat sediul central;
b)
statul membru în care este situat sediul social al societății care administrează un sistem de tranzacționare; dacă, în conformitate cu legea națională, societatea nu are un sediu social, statul membru de origine este acela în care este situat sediul central;
c)
statul membru în care societatea de administrare a unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare constituit ca fond deschis de investiții își are sediul social, precum și statul membru în care se află sediul social al societății de investiții, în cazul unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare constituit ca societate de investi , tii ;
30.
stat membru gazdă:
a)
statul membru în care o societate de servicii de investiții financiare sau o societate de administrare a investițiilor are o sucursală sau își desfășoară activitatea;
b)
statul membru, altul decât statul membru de origine al respectivului organism de plasament colectiv în valori mobiliare, în care sunt comercializate titluri de participare emise de acesta;
31.
sucursală
-
structură
organizată,
fără
personalitate
juridică
separată
a
unei
societăți comerciale, care prestează unul sau toate serviciile pentru care societatea a fost autorizată, în conformitate cu mandatul dat de aceasta. Toate sediile înființate în România de către o societate cu sediul social sau central situat într-un stat membru vor fi tratate ca fiind o singură sucursală;
32.
titluri de participare
-
unități de fond sau acțiuni emise de organisme de plasament colectiv, în funcție de modul de constituire al acestora;
33.
valori mobiliare:
a)
acțiuni emise de societăți comerciale și alte valori mobiliare echivalente ale acestora, negociate pe piața de capital;
b)
obligațiuni și alte titluri de creanță, inclusiv titlurile de stat cu scadență mai mare de 12 luni negociabile pe piața de capital;
c)
orice alte titluri negociate în mod obișnuit, care dau dreptul de a achiziționa respectivele valori
mobiliare prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare în bani, cu excepția instrumentelor
.
34.
titluri de capital
-
acțiuni și alte valori mobiliare asimilabile acțiunilor, precum și orice alt tip de valori mobiliare, conferind dreptul de a le dobândi ca urmare a unei conversii sau a exercitării acestui drept, în măsura în care valorile din a doua categorie sunt emise de același emitent sau de către o entitate care aparține grupului din care face parte respectivul emitent;
35.
titluri, altele decât cele de tipul titlurilor de capital
-
toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital;
36.
valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat
-
valori mobiliare de același tip și/sau clasă emise continuu ori în cel puțin două tranșe distincte pe o perioadă de 12 luni.
(2)
C.N VM poate emite, din oficiu sau la cererea unei părți interesate, acte administrative care să cuprindă aprecieri motivate în legătură cu calificarea unei persoane, instituții, situații, informații, operațiuni, acte juridice ori instrumente negociabile cu privire la includerea în, sau excluderea din sfera termenilor și expresiilor cu semnificația stabilită la alin.(]).
(3)
Orice persoană fizică sau juridică, dacă se consideră vătămată în drepturile sale recunoscute de lege printr-un act administrativ sau prin refuzul nejustificat al C.N.VM. de a-i rezolva cererea referitoare la un drept recunoscut de lege, se poate adresa în contencios administrativ la Curtea de Apel București.
(4)
Se consideră refuz nejustificat de rezolvare a cererii referitoare la un drept recunoscut de lege și faptul de a nu răspunde petiționarului în termenele prevăzute de legislația în vigoare, de la data înregistrării cererii.
(5)
În scopul exercitării activității de supraveghere, C.N.VM. poate:
a)
să verifice modul de îndeplinire a atribuțiilor și obligațiilor legale și statutare ale administratorilor, directorilor, directorilor executivi, precum și ale altor persoane în legătură cu activitatea entităților reglementate sau supravegheate;
b)
să solicite consiliului de administrație al entităților reglementate, prevăzute la fit.a), întrunirea membrilor
acestuia
sau, după
caz, convocarea
adunării
generale
a
acționarilor,
stabilind problemele ce trebuie înscrise pe ordinea de
zi;
c)
să solicite tribunalului competent să dispună convocarea de adunări generale ale acționarilor, în cazul în care nu sunt respectate prevederile de la lit.b);
d)
să solicite informații și documente emitenților ale căror valori mobiliare fac obiectul unor oferte publice sau au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate într-un sistem alternativ de tranzacționare;
e)
să efectueze controale la sediul entităților reglementate și supravegheate de C.N.VM.;
j) să audieze orice persoană în legătură cu activitățile entităților reglementate și supravegheate de C.N.V.M.
(6)
Registrul C.N.V.M, ținut în conformitate cu prevederile prezentei legi, are caracter public.
(7)
Prestarea neautorizată a oricăror activități care cad sub incidența prezentei legi, utilizarea neautorizată a sintagmelor servicii de investiții financiare, societate de servicii de investiții financiare, agent pentru servicii de investiții financiare, societate de administrare a investițiilor, societate de investiții, fond deschis de investiții, piață reglementată și bursă de valori, asociate cu oricare din instrumentele financiare definite la alin.(2) pct.11, cu mărfuri, sau a oricărei combinații între acestea, fără respectarea condițiilor legale, atrage răspunderea potrivit legii.".
Articolul 2
Termenii și expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificația prevăzută la art.2 alin.(l) din Legea nr.297/2004.
În sensul prezentului regulament, expresiile de mai jos au următoarele semnificații:
a)
anunț de ofertă publică
- anunțul lansat de o persoană sau un grup de persoane prin care se aduc la cunoștința publicului principalele informații privind condițiile ofertei publice, inclusiv cele referitoare la modalitățile prin care prospectul/documentul de ofertă este disponibil publicului;
b)
anunț preliminar de ofertă publică de preluare
- anunțul lansat de o persoană sau grup de
persoane care intenționează să preia o societate ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată/sunt tranzacționate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare și care, după avizarea de către C.N.V.M., se publică în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului și se transmite societății subiect al preluării precum și operatorului pieței reglementate/sistemului alternativ de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective;
c)
clasă de valori mobiliare
- cuprinde valorile mobiliare de același tip, care au aceleași clauze și caracteristici (valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor și drepturi de preferință
- pentru acțiuni - și, respectiv, valoare nominală, preț, dobândă, durata/scadență, condiții de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligațiuni) și sunt emise de același emitent;
d)
dată de înregistrare
- data calendaristică stabilită de adunarea generală a acționarilor, denumită în continuare AGA, care servește la identificarea acționarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGA;
e)
dată de referință
- data calendaristică stabilită de consiliul de administrație al societății, care servește la identificarea acționarilor care participă la AGA și votează în cadrul acesteia. Data de referință trebuie să fie ulterioară publicării convocării AGA;
f)
dreptul de preferință
- valoare mobiliară negociabilă, care încorporează dreptul titularului său de a subscrie cu prioritate acțiuni în cadrul unei majorări a capitalului social, proporțional cu numărul de drepturi deținute la data subscrierii, într-o perioadă de timp determinată .
Drepturile de preferință sunt acordate tuturor acționarilor înscriși la data de înregistrare în registrul emitentului, indiferent de participarea acestora la AGEA emitentului sau de votul exprimat de aceștia cu privire la majorarea capitalului social;
g)
grup de distribuție
- rețea de filiale, sucursale și agenții aparținând unor entități autorizate și reglementate de C . N.V.M., B.N.R., C.S.A. sau alte autorități similare acestora care, cu avizul C.N.V.M . , asistă intermediarul la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contract de distribuire;
h)
mijloace electronice de comunicare
- echipamente electronice pentru procesarea (inclusiv digitală), stocarea și transmiterea datelor prin folosirea cablurilor, undelor radio, fibrelor optice sau a altor mijloace electromagnetice;
i)
ofertă publică de schimb
- oferta publică de valori mobiliare în cadrul căreia ofertantul oferă/acceptă în schimbul valorilor mobiliare pe care intenționează să le cumpere/vândă, alte valori mobiliare;
j)
procură specială
- formular tip care permite reprezentarea acționarilor într-o singură AGA;
k)
stat membru de origine
-
1.
pentru un emitent de obligațiuni sau alte titlmi de creanță a căror valoare nominală unitară este mai mică de 1.000 euro sau pentru un emitent de acțiuni:
a)
dacă emitentul are sediul într-un stat membru, statul membru în care emitentul are sediul; sau
b)
dacă emitentul are sediul într-un stat nemembru, statul membru față de care respectivul emitent are obligația prevăzută la art.114.
Această definiție este aplicabilă și în cazul obligațiunilor și a altor titluri de creanță emise în altă monedă decât euro dacă valoarea nominală unitară a acestora, la data emisiunii ,
este mai mică sau aproape echivalentă cu 1.000 euro;
2.
pentru emitenții care nu se încadrează în categoriile prevăzute la lit.a), statul membrn
a les de emitent dintre statul membru în care are sediul și statele membre în care emitentul are valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată .
Emitentul poate alege un singur stat membru ca stat membru de origine iar alegerea lui este valabilă cel puțin trei ani cu excepția cazului în care valorile mobiliare pe care le-a emis nu mai sunt admise la tranzacționare pe nici o piață reglementată din UE;
1)
stat membru gazdă
- statul membru în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, dacă acesta este diferit de statul membru de origine;
m)
tip de valori mobiliare
- cuprinde valori mobiliare care conferă aceleași categorii de drepturi
asupra emitentului sau drepturi de a achiziționa respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb (cum ar fi acțiuni, obligațiuni, warante, drepturi de preferință).
În aplicarea art.2 alin.(1) pct.23 din Legea nr.297/2004, se prezumă a acționa în mod concertat, până la proba contrarie, următoarele persoane, fără a se limita la acestea:
a)
persoane care în derularea unor operațiuni economice utilizează resurse financiare având aceeași sursă sau care provin de la entități diferite care sunt persoane implicate;
. . ..
b)
persoane care în derularea unor operațiuni economice direcționează beneficiile astfel oh . ținute către același destinatar sau către destinatari care sunt persoane implicate;
c)
persoane juridice ale căror structuri de proprietate, conducere sau administrare au preponderent aceeași componență;
d)
persoane care au adoptat sau adoptă o politică investițională similară, prin achiziția de instrumente financiare emise de același emitent sau de persoane implicate cu același emitent și/sau prin înstrăinarea de instrumente financiare emise de același emitent sau de persoane implicate cu același emitent;
e)
persoane care au încheiat între ele tranzacții cu instrumente financiare negociate în prealabil, în nume propriu sau prin persoanele implicate cu acestea sau care derulează în mod curent tranzacții prin entități controlate direct sau indirect de una dintre ele;
f)
persoane care au exercitat sau exercită în mod identic drepturile de vot conferite de valorile mobiliare emise de același emitent;
g)
persoane care pentru derularea unor operațiuni economice, de reprezentare a intereselor sau pentru exercitarea drepturilor de vot conferite de instrumentele financiare deținute, au desemnat sau desemnează ca mandatar, respectiv mandatari aceeași persoană, respectiv persoane care sunt persoane implicate;
•
h)
persoane care s-au asociat în orice formă juridică recunoscută de lege, iar scopul sau obiectivul asocierii constă în operațiuni aflate în legătură cu unul sau mai mulți emitenți;
i)
persoane care au deținut sau dețin în același timp acțiuni la una sau mai multe persoane juridice exercitând controlul asupra acestora și desfașurând o politica comună, cu sau fără legătură cu piața de capital;
j)
persoane care au derulat sau derulează operațiuni economice împreună, cu sau fără legătura cu piața de capital.
TITLUL
II -
OPERAȚIUNI CU VALORI MOBILIARE
CAPITOLUL
I-
DISPOZIȚII COMUNE PRIVIND OFERTA PUBLICĂ
Legea nr.29712004
,,Art.I 73.-
(1) Orice persoană care intenționează să facă o ofertă publică va înainta C.N.VAL o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de ofertă, în cazul ofertei publice de cumpărare, însoțită de un anunț, în conformitate cu reglementările emise de C.N V.M
.
(2) După aprobarea prospectului/documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, cel mai târziu la data inițierii derulării ofertei publice.
Articolul 174
Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpă aplicarea sancțiunilor prevăzute de lege.
Ofertantul va fi obligat față de investitorii de bună-credință la restituirea plăților și la daune interese decurgând din nulitatea tranzacțiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte.".
Articolul 3
Nici un prospect/document de ofertă publică de valori mobiliare nu este făcut disponibil publicului înainte de aprobarea acestuia de către C.N . V . M.
Articolul 4
Decizia de aprobare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de cumpărare/preluare sau oferta publică de vânzare nu este inițiată în termen de maximum zece zile lucrătoare de la data aprobării de către C.N.V.M. a documentului de ofertă, respectiv a prospectului de ofertă.
Mențiunea ă Viza de aprobare aplicată pe prospectul de ofertă publică sau, după caz, pe documentul de ofertă nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a
C.N.V.M cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia"
se va înscrie pe coperta prospectului/documentului de ofertă publică și va fi inclusă în orice alte notificări și forme de publicitate făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.
Prospectul/documentul de ofertă publică de valori mobiliare este întocmit cel puțin în limba română.
Prospectul/documentul de ofertă, anunțul de ofertă precum și orice alte materiale publicitare aferente ofertei publice sunt redactate cu același caracter.
Traducerea oricăror documente aferente unei oferte publice, prevăzută de prevederile prezentului regulament se realizează în formă legalizată.
C.N.V.M. poate constata derularea ofertei publice fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia de aprobare și implicit nulitatea acesteia precum și a actelor subsecvente. În baza constatării de către C.N.V.M. a nulității ofertei publice, orice persoană interesată se poate adresa instanței de judecată competentă în vederea repetițiunii titlurilor, respectiv a fondurilor primite.
Articolul 5
Ulterior aprobării sale de către C.N.V.M., prospectul/documentul de ofertă este comunicat operatorului pieței reglementate/sistemului alternativ de tranzacționare pe care se tranzacționează sau se intenționează admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare respective, la data publicării anunțului de ofertă, pe suport de hârtie și suport electronic.
După aprobarea prospectului, respectiv a documentului de ofertă de către C.N.V.M., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunț de ofertă care conține cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr.16 respectiv anexa nr.24.
Legea nr.29712004
,,Art.I
75.-
(1) Anunțul de ofertă publică poate fi lansat în orice moment după emiterea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de ofertă de către C.N.VM. și trebuie publicat în cel puțin două cotidiane de difuzare națională.
(2)
Anunțul
de
ofertă
publică
va
conține
informații
privind
modalitățile
prin
care prospectul/documentul de ofertă este disponibil publicului.
Prospectul/documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului ,
într-una din următoarele situa , tii:
a)
este publicat în unul sau mai multe cotidiane de difuzare națională;
b)
poate fi obținut de un potențial investitor în mod gratuit, pe suport de hârtie, cel puțin la sediile ofertantului și intermediarului respectivei oferte, sau la sediul operatorului pieței reglementate pe care sunt admise la tranzacționare respectivele valori mobiliare;
c)
este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului și al intermediarului ofertei;
d)
este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piață pe care se intenționează admiterea la tranzacționare a respectivelor valori mobiliare;
e)
este publicat în format electronic pe website-ul C.N.VM., în situația în care aceasta a decis să ofere acest serviciu.
Dacă prospectul/documentul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport de hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, la sediul ofertantului sau al intermediarului ofertei.
Articolul I
76.-
La data publicării anunțului, oferta devine obligatorie, iar prospectul sau documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului, în forma și având conținutul în care a fost aprobat de C.N.VM.".
Articolul 6
Prospectul/documentul de ofertă este pus la dispoziția investitorilor începând cu data publicării anunțului de ofertă, pe toată perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art.175 alin.(3) din Legea nr.297/2004, care sunt precizate expres în cadrul anunțului.
Legea nr.29712004
,,Art.177.-
Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în anunț și în prospectul sau documentul de ofertă, dar nu poate depăși termenele stabilite prin reglementările C.N.VM. La
expirarea
perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.
Articolul I
78.-
Orice material publicitar aferent ofertei nu va putea fi adus la cunoștința publicului decât după aprobarea acestuia de către C.N.VM.
Orice
formă
de publicitate
a
ofertei, anterioară
emiterii
deciziei
de aprobare
a documentului/prospectului,
este
interzisă.
Informațiile furnizate în cadrul materialelor publicitare trebuie să fie în concordanță cu cele precizate în cadrul prospectului/documentului de ofertă. În cadrul acestor materiale trebuie să se precizeze faptul că prospectul/documentul de ofertă aprobat de C.N VM
a fost făcut public, precum și modalitățile prin care acestea sunt disponibile publicului.
•
Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia C.N.VM de aprobare a documentului/prospectului, constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.".
Articolul 7
Perioada de derulare a unei oferte publice de vânzare nu este mai mică de cinci zile lucrătoare și nu depășește 12 luni calendaristice
.
Durata ofertei publice de cumpărare nu este mai mică de 15 zile lucrătoare și nu depășește 50 de zile lucrătoare.
Durata ofertei publice de preluare nu este mai mică de 15 zile lucrătoare și nu depășește 50 zile lucrătoare.
Articolul 8
Orice material publicitar aferent ofertei publice, cu excepția anunțului de ofertă menționat la art.5 alin.(2) este depus spre aprobare la C.N.V.M .
numai cu cel puțin șapte zile lucrătoare înainte de închiderea perioadei de derulare a ofertei și este adus la cunoștința publicului numai începând cu data în care prospectul/documentul de ofertă este disponibil publicului și până cel târziu cu o zi lucrătoare înainte de închiderea ofertei.
,,Art.
179.-
(I) Apariția oricărui nou eveniment sau modifi.carea informațiilor inițiale prezentate în
cadrul
prospectului sau a documentului de ofertă, de natură a afecta decizia investițională, pe parcursul derulării ofertei, trebuie să facă obiectul unui amendament.
I
(2)
Acest amendament va fi aprobat de C.N.V.M. în maximum
7
zile lucrătoare și va fi adus la
cunoștința publicului printr-un anunț, în condițiile prevăzute la art.175 alin.(]).".
Articolul 9
Ofertantul poate modifica ulterior termenii prospectului/documentului de ofertă, cu respectarea următoarelor condiții:
a)
obținerea aprobării C.N.V.M. de modificare a prospectului/documentului de ofertă;
b)
modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiții mai puțin avantajoase pentru cei cărora le este adresată;
••
c)
modificarea să facă obiectul unui anunț care să fie adus la cunoștința investitorilor în aceleași condiții ca și prospectul/documentul de ofertă.
Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de ofertă aprobat este depusă la
C.N.V.M. cu cel puțin șapte zile lucrătoare înainte de închiderea ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preț sau la alte elemente ale prospectului/documentului de ofertă, cu excepția termenului de închidere a ofertei, C.N.V.M. este în drept să prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puțin cinci zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei .
,,Art.180.-
În situația
în
care
C.N.V.M .
este
solicitată
cu
privire
la
aprobarea
unui prospect/document de ofertă, aceasta poate:
a)
să ceară ofertantului să insereze informații suplimentare în prospectul/documentul de ofertă necesare protecției investitorilor;
b)
să ceară ofertantului și persoanelor care îl controlează sau sunt controlate de acesta, informații și documente;
c)
să ceară auditorilor și conducerii ofertantului și intermediarilor, informații și documente necesare în vederea protecției investitorilor;
d)
să dispună suspendarea derulării unei oferte de câte ori consideră necesar, pe o perioadă de cel mult 1O zile lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentei legi și a reglementărilor emise de C.N.V.M;
e)
să dispună interzicerea sau suspendarea efectuării publicității aferente unei oferte publice de câte ori consideră necesar, pe o perioadă de cel mult 1O zile lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentei legi și a reglementărilor emise de C.N V.M;
j) să dispună revocarea deciziei de aprobare, dacă constată că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de C.N.V.M., precum și în următoarele situații:
I .
dacă apreciază că circumstanțe ulterioare deciziei de aprobare determină modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o;
2 .
când ofertantul informează C.N V.M. că retractează oferta, înainte de lansarea anunțului de ofertă;
g)
să dispună anularea deciziei de aprobare, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false, ori care au indus în eroare;
h)
să facă public faptul că un ofertant nu își respectă obligațiile asumate.
Articolul 181
(J)
Suspendarea ofertei publice oprește curgerea perioadei de derulare a acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi reluată.
(2)
Revocarea deciziei de aprobare a documentului/prospectului ,
pe timpul derulării ofertei publice, lipsește de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării.
(3)
Anularea deciziei de aprobare a documentului/prospectului lipsește de efecte tranzacțiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanți, voluntar sau în baza unei hotărâri judecătorești.
Articolul 182
Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea,
exactitatea și acuratețea informațiilor din prospectul/documentul de ofertă și din anunț, după caz:
a)
ofertantul;
b)
membrii consiliului de administrație al ofertantului sau administratorul unic;
c)
emitentul;
d)
membrii consiliului de administrație al emitentului;
e)
fondatorii, în caz de subscripție publică;
j) auditorul financiar care a certificat situațiile financiare, ale căror informații au fost preluate în prospect;
g)
intermediarii ofertei;
h)
orice altă entitate care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informație, studiu sau evaluare inserată sau menționată.
Sunt răspunzătoare, indiferent de culpă, și sunt ținute solidar următoarele persoane:
a)
ofertantul, dacă oricare dintre entitățile prevăzute la alin.(]) lit.b), g) și h) este responsabilă;
b)
emitentul, dacă oricare dintre entitățile prevăzute la alin.(]) lit.d) -/) este responsabilă;
c)
managerul sindicatului de intermediere, dacă un membru al sindicatului de intermediere este responsabil.
Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în maximum 6 luni de la data cunoașterii deficienței prospectului/documentului, dar nu mai târziu de 1 an de la închiderea ofertei publice . ".
Articolul 10
Emitentul, ofertantul (în cazul în care acesta este diferit de emitent), intermediarul, auditorul financiar sau orice altă persoană care a contribuit la realizarea prospectului/documentului de ofertă (inclusiv persoana care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de emitent) sunt, după caz, responsabili de realitatea, exactitatea, acuratețea și caracterul complet al informațiilor prezentate de către aceștia în prospect/documentul de ofertă și/sau în anunțul de ofertă.
În cadiul prospectului/documentului de ofe11ă se menționează expres numele și funcția persoanelor menționate la alin.(1) (în cazul persoanelor juridice se va menționa și denumirea și sediul acestora) precum și o declarație pe proprie răspundere și sub semnătură olografă a acestora că, după cunoștințele lor, informațiile prezentate sunt în conformitate cu realitatea și nu a fost făcută nici o omisiune de natură să afecteze semnificativ conținutul prospectului/documentului de ofertă.
Nici o persoană nu poate fi făcută responsabilă în conformitate cu alin.(1), doar în baza informațiilor prezentate în cadrul rezumatului prospectului, sau a unei traduceri a acestuia, în afara cazului în care acesta induce în eroare, este inexact, inconsistent sau în contradicție cu alte părți ale prospectului.
Prospectul/documentul de ofe1iă poate fi întocmit numai de ofertant, situație în care responsabilitatea privind realitatea, exactitatea, acuratețea și caracterul complet al infonnațiilor prezentate în cadrul acestora îi revine în exclusivitate.
Articolul 11
Tranzacția aferentă ofertei publice se realizează ulterior închiderii perioadei de derulare și după încheierea ședinței de tranzacționare, într-o secțiune distinctă a pieței reglementate/sistemului alternativ de tranzacționare pe care se derulează oferta, în conformitate cu regulile de funcționare ale pieței reglementate respectiv ale sistemului alternativ de tranzacționare, aprobate de C.N.V.M.
CAPITOLUL
II -
OFERTA PUBLICĂ DE VÂNZARE
Secțiunea 1
-
Dispoziții generale
,,Art.183.-
(1) Nici o ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui prospect aprobat de C.N V.M.
(2)
Oferta publică de vânzare va fi făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii de investiții financiare.
(3)
Prin derogare de la alin.(]), publicarea unui prospect nu este obligatorie în următoarele cazuri:
a)
pentru următoarele tipuri de ofertă:
I.
oferta adresată doar către investitori calificați;
2.
oferta adresată la mai puțin de I 00 de investitori, persoane fizice sau juridice, alții decât investitorii calificați;
3.
valoarea totală a ofertei, prețul de emisiune a valorilor mobiliare și valoarea minimă a subscrierilor realizate de un investitor în cadrul ofertei este cel puțin egală cu valorile stabilite prin reglementările C.N VM;
b)
pentru următoarele tipuri de valori mobiliare:
I.
oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în legătură cu o fuziune, pe baza unui document disponibil care conține informații, considerate de C.N VM. ca fiind similare cu cele dintr-un prospect de ofertă, în conformitate cu legislația comunitară;
2.
oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în mod gratuit acționarilor existenți, precum și în situația în care dividendele sunt plătite prin emiterea de noi acțiuni, din aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiția să fie făcut disponibil un document ce conține informații despre numărul și natura acțiunilor, motivele și detaliile emisiunii;
3.
acțiuni emise pentru substituirea altor acțiuni, de aceeași clasă, deja emise, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social;
c)
în alte cazuri specificate prin reglementările emise de C.N VM
(4)
Orice revânzare ulterioară a valorilor mobiliare, care au făcut anterior obiectul unui tip de ofertă prevăzut la alin.(3), va.fi considerată o operațiune distinctă, dispozițiile art.2 pct.18 urmând a fi aplicate în vederea stabilirii măsurii în care respectiva operațiune de revânzare este o ofertă publică.
(5)
În cazul O.P. C. VM. -urilor, prospectul va fi întocmit potrivit prevederilor titlului III.".
Articolul 12
Oferta publică de vânzare poate fi:
a)
primară, dacă are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data em1smn11;
b)
secundară, dacă are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil și oferite spre vânzare de către proprietarul acestora.
Art.
13. Oferta publică de vânzare este realizată prin unul sau mai mulți intermediari constituiți în cadrul unui sindicat de intermediere ce are în componență cel puțin o societate de servicii de investiții financiare care este și managerul sindicatului de intemediere. Prin sindicat de intermediere se înțelege asocierea a doi sau mai mulți intermediari în vederea derulării operațiunilor aferente unei oferte publice, ale căror responsabilități sunt expres prevăzute în contractele încheiate între ofertant și managerul sindicatului de intermediere, respectiv între manager și membrii sindicatului de intermediere.
Articolul 14
Nici o ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M.
Articolul 15
Publicarea unui prospect nu este obligatorie în următoarele cazuri:
a)
pentru mmătoarele tipuri de ofertă:
1.
oferta adresată doar către investitori calificați, cu condiția să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conținutul minim prevăzut la anexa nr.17;
2.
oferta adresată la mai puțin de 100 de investitori, persoane fizice sau juridice, alții decât investitorii calificați, cu condiția să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conținutul minim prevăzut la anexa nr.17;
3.
oferta de valori mobiliare adresată investitorilor care achiziționează fiecare în cadrul ofertei,
valori mobiliare în valoare de cel puțin echivalentul în lei a
SO.OOO
euro, cu condiția să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conținutul minim prevăzut la anexa nr.17;
4.
oferta de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară este de cel puțin echivalentul în lei a
SO.OOO
euro, cu condiția să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conținutul minim prevăzut la anexa nr.17;
5.
oferta de valori mobiliare a cărei valoare totală, într-un interval de 12 luni,
este
mai mică decât echivalentul în lei a 100.000 euro, cu condiția să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conținutul minim prevăzut la anexa nr.17;
b)
pentru următoarele tipuri de valori mobiliare:
1.
oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în legătură cu o fuziune, cu condiția să fie făcut disponibil un prospect simplificat care va avea conținutul minim prevăzut în anexa nr.18;
2.
oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în mod gratuit acționarilor existenți, respectiv în situația în care dividendele sunt plătite prin emiterea de noi acțiuni, din aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiția să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conținutul minim prevăzut în anexa nr.19, respectiv în anexa nr.20;
3.
acțiuni emise pentru substituirea altor acțiuni, de aceeași clasă, deja emise, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social, cu condiția să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conținutul minim prevăzut la anexa nr.17;
4.
valori mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare de schimb, cu condiția să fie disponibil un prospect de ofertă publică de vânzare ce va avea conținutul minim prevăzut la anexele nr.1-14, în funcție de tipul de emitent și de valori mobiliare oferite la schimb;
5.
valori mobiliare oferite, alocate sau care urmează să fie alocate către actualii sau foștii membri ai conducerii sau către angajații unei societăți ale cărei valori mobiliare au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau ai unei filiale a acesteia, cu condiția să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va conține cel puțin informațiile prevăzute la anexa nr.21;
6.
acțiuni oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în legătură cu o modificare a capitalului social, alta decât majorarea capitalului social prin aport în numerar, prin alocare gratuită de acțiuni în condițiile legii către acționarii existenți sau ca urmare a plății dividendelor prin emiterea de noi acțiuni din aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiția să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conținutul minim prevăzut în anexa nr.17 sau, în cazul divizării, cel de la anexa nr. I8.
În cazul ofertelor publice precizate la alineatul anterior prospectul
/prospectul
simplificat este aprobat de C.N.V . M. anterior derulării respectivei oferte și vor fi aplicabile în mod corespunzător prevederile secțiunii 5-8 ale Capitolului II din prezentul titlu.
Oferirea către acționarii existenți în cadrul dreptului de preferință a unor acțiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată, denumită în continuare Legea nr.31/1990R, nefiind obligatorie întocmirea și supunerea spre aprobare de către C.N.V.M. a unui prospect sau a unui prospect simplificat.
Articolul 16
În vederea înregistrării în Registrul C.N . V.M. ca investitori calificați, următoarele persoane pot depune la C.N.V.M. o cerere în acest sens, însoțită de documente care să ateste îndeplinirea cerințelor specifice fiecărui tip de investitor, precizate mai jos:
a)
entități legale care îndeplinesc două din următoarele trei criterii:
1.
număr mediu de angajați pe perioada unui exercițiu financiar mai mare de 250;
2.
active totale în valoare mai mare de echivalentul sumei de 43.000.000 euro;
3.
cifra de afaceri anuală netă mai mare de echivalentul sumei de 50.000.000 euro;
b)
persoane fizice, subiect al recunoașterii reciproce, care îndeplinesc cel puțin două din următoarele criterii:
1.
investitorul a efectuat tranzacții de o mărime semnificativă pe o piață reglementată cu o frecvență medie de cel puțin 1 O
tranzacții pe trimestru în ultimele patru trimestre calendaristice;
2.
valoarea portofoliului de valori mobiliare al unui investitor depășește 500.000 euro;
3.
investitorul a lucrat sau lucrează în sectorul financiar cel puțin de un an, având o poziție care necesită cunoștințe privind investițiile în valori mobiliare;
c)
anumite societăți mici și mijlocii, subiect al recunoașterii reciproce. În înțelesul prezentului regulament,
societăți mici și mijlocii
sunt acele societăți comerciale care, în conformitate cu ultimele situații financiare raportate, nu îndeplinesc două din cele trei criterii prevăzute la lit.a).
Persoanele prevăzute la alin.(1) literele b) șic) sunt înregistrate în Registrul C.N.V.M. ulterior autorizării ca investitori calificați de către C.N.V.M.
Persoanele prevăzute la alin.(1) lit.b) sunt înregistrate în Registrul C.N.V.M. pentru o perioadă de trei luni. Pentru menținerea înregistrării, persoana în cauză trebuie să depună documentația care să ateste menținerea îndeplinirii condițiilor prevăzute la înregistrarea inițială.
Societățile prevăzute la alin.(1) lit.a) și c) sunt înregistrate în Registrul C.N.V.M. până la aprobarea de către organul statutar al acestora a situațiilor financiare aferente anului în care s-a făcut înregistrarea. Pentru
menținerea
înregistrării, persoana
în cauză trebuie să depună documentația care să ateste menținerea îndeplinirii condițiilor prevăzute la înregistrarea inițială.
Persoanele prevăzute la alin.(1) sunt radiate din Registrul C.N.V.M. în următoarele situații:
a)
ca urmare a solicitării de radiere formulată de către investitorul calificat;
b)
ca urmare a neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin.{3) și (4) pentru menținerea înregistrării.
Secțiunea 2
-
Prospectul și anunțul de ofertă
Articolul 17
În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul trebuie să depună o cerere însoțită de:
a)
prospectul de ofertă (trei exemplare originale);
b)
anunțul de ofertă publică de vânzare;
c)
copie de pe dovada deținerii valorilor mobiliare subiect al ofertei, în cazul unei oferte publice secundare de vânzare;
d)
documentele aferente AGEA/organului statutar care a aprobat respectiva emisiune, în cazul ofertei publice primare de vânzare, respectiv:
1.
hotărârea AGEA/organului statutar;
2.
procesul verbal al AGEA/organului statutar;
3.
convocatorul AGEA/organului statutar (dacă este cazul, copie din ziar și Monitorul Oficial al României);
4.
dovada publicării hotărârii aferente respectivei emisiuni în Monitorul Oficial al României (copie din Monitorul Oficial al României);
5.
declarația membrilor consiliului de administrație/organului statutar din care să reiasă dacă au fost formulate opoziții sau dacă hotărârea privind respectiva emisiune a fost atacată în justiție, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;
6.
certificatul constatator de la Oficiul Registrului Comerțului, denumit în continuare ORC sau alte
documente
legale
din
care
să
rezulte
componența
actuală
a
consiliului
de administrație/organului statutar;
7.
raportul cu privire la rezultatele exercitării dreptului de preferință;
8.
dovada achitării acțiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferință;
e)
situațiile financiar-contabile pentru ultimele trei exerciții financiare încheiate sau pe perioada scursă de la înființare pâna la data depunerii la C.N.V.M. a prospectului de ofertă, dacă emitentul are mai puțin de trei ani de funcționare;
f)
rapoartele auditorului financiar aferente situațiilor financiare prevăzute la litera e);
g)
ultimul raport trimestrial (în cadrul prospectului se va specifica expres dacă informațiile financiare cuprinse în raportul trimestrial sunt auditate);
h)
modelul formularului de subscriere;
i)
modelul formularului de revocare a subscrierii valorilor mobiliare oferite;
j)
copia contractului de intermediere, de distribuire sau contractul privind activitățile de stabilizare a prețului, după caz;
k)
declarația pe răspunderea reprezentantului legal al emitentului din care să reiasă dacă au fost
înregistrate modificări semnificative ale situației economico-financiare a emitentului față de datele prezentate în prospect, în forma prevăzută la art.56 alin (2);
1) declarația pe răspunderea reprezentantului legal al intermediarului că nu există conflict de interese prin intermedierea acestei oferte publice, în forma prevăzută la art.56 alin.(2);
m)
structura sintetică actuală a acționariatului emitentului eliberată de entitatea care ține evidența acționarilor emitentului, pentru o dată anterioară cu cel mult trei zile lucrătoare datei de depunere a cererii de aprobare a prospectului de ofertă, precum și cea de la data de referință a AGEA, respectiv data de înregistrare, dacă este cazul;
n)
în cazul unei oferte publice secundare acordul AVAS sau al altei instituții publice implicate în privatizare cu privire la vânzarea respectivelor valori mobiliare (dacă este cazul);
o)
documente legale care atestă structura actuală a acționariatului ofertantului, dacă este cazul;
p)
declarația ofertantului privind prețul oferit în cadrul ofertei care va fi depusă la C.N . V.M. obligatoriu în plic închis și sigilat.
Prospectul de ofertă, anunțul publicitar, precum și orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare nu cuprind mențiuni referitoare la preț, spațiul destinat acestor mențiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică.
În perioada de la depunerea cererii de aprobare și până la momentul aprobării prospectului de ofertă publică este interzis ofertantului și intermediarului implicat să desfășoare următoarele activități:
a)
oferirea spre vânzare către public a valorilor mobiliare obiect al ofertei;
b)
acceptarea integrală sau parțială de plăți pentru valorile mobiliare obiect al ofertei;
c)
desfășurarea oricăror alte operațiuni în legătură cu valorile mobiliare obiect al ofertei.
În perioada de la depunerea cererii de aprobare și până la data publicării anunțului de ofertă se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfășoare orice formă de publicitate privind emitentul și valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepția declarațiilor de presă uzuale, programate anterior și a raportărilor periodice.
Articolul 18
În cazul în care prospectul este format din mai multe componente sau în cazul în care în cadrul acestuia se face referire la informații privind emitentul, în conformitate cu prevederile art.186 din Legea nr.297/2004, respectivele documente din care este alcătuit prospectul pot fi publicate și pot circula separat, cu condiția ca acestea să fie făcute disponibile publicului, gratuit, în conformitate cu prevederile art.175 alin.(3) din Legea nr.297/2004. În cadrul fiecărui document se specifică unde pot fi obținute celelalte documente care alcătuiesc prospectul.
În cazul în care intermediarul ofertei publice de vânzare încheie un contract cu un grup de distribuție, prevederile referitoare la obligativitatea fumizării la sediul intermediarului, în mod gratuit, la cererea oricărui investitor, a unei copii a prospectului de ofertă, se aplică în mod corespunzător și grupului de distribuție.
Articolul 19
Publicarea prospectului în format electronic, în conformitate cu art.175 alin.(3), pct.c)
e)
din Legea nr.297/2004 se face cu respectarea următoarelor cerințe:
a)
prospectul trebuie să fie ușor de accesat în momentul în care se intră pe respectivul website;
b)
fișierul trebuie să fie configurat astfel încât să nu permită efectuarea de operațiuni de modificare a prospectului;
c)
prospectul trebuie reprodus integral în cadrul fișierului, nefiind permis ca anumite informații să fie accesibile prin legături electronice cu alte website-uri, cu excepția acelor informații la care, potrivit art.23 se poate face referire în cadrul prospectului și care, totodată, sunt disponibile pe un website;
d)
investitorii trebuie să aibă posibilitatea să acceseze și să imprime pe suport de hârtie prospectul.
Documentele accesibile prin legături electronice, în conformitate cu prevederile literei c) a alin.(1) trebuie să fie imediat și ușor accesibile.
Articolul 20
Dacă prospectul de ofertă este publicat pe website-urile emitentului/ofertantului și intermediarului sau ale piețelor reglementate, trebuie să se introducă o mențiune în cadrul acestuia prin care să se precizeze expres cui se adresează oferta, respectiv rezidenților din statul în care s-a aprobat prospectul de ofertă sau/și rezidenților din alte state membre sau nemembre UE
.
Orice material publicitar referitor la ofertă trebuie să includă următorul avertisment "Citiți prospectul înainte de a subscrie", într-un mod care să asigure observarea sa imediată. În situația materialelor publicitare transmise p1in mijloace audiovizuale acest avertisment trebuie menționat cel puțin verbal.
Secțiunea 3
-
Conținutul prospectului
Legea nr.29712004
,,Art.184.-
(I) Prospectul de ofertă va
conține
informațiile care, conform caracteristicilor emitentului și valorilor mobiliare oferite publicului, sunt necesare investitorilor, pentru a realiza o evaluare în cunoștință de cauză privind: situația activelor și pasivelor, situația financiară, profitul sau pierderea, perspectivele emitentului și ale entității care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum și a drepturilor aferente respectivelor valori mobiliare.
(2)
Prospectul de ofertă aprobat de C.N VM. este valabil 12 luni după publicare, putând fi folosit în cazul mai multor emisiuni de valori mobiliare, în acest interval ,
cu condiția actualizării acestuia conform art.179.
(3)
Prospectul va include și un rezumat al informațiilor precizate în cadrul acestuia.
(4)
Rezumatul trebuie să prezinte succint și într-un limbaj non-tehnic principalele caracteristici
și
riscuri aferente emitentului, entității care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum și valorilor mobiliare oferite. Rezumatul trebuie să conțină și o avertizare a potențialilor investitori, cu privire la faptul că:
a)
trebuie citit ca o introducere la prospect;
b)
orice decizie de investire trebuie să se fundamenteze pe informațiile cuprinse în prospect, considerat în integralitatea lui;
c)
înainte de începerea procedurii judiciare, având ca obiect informațiile cuprinse într-un prospect, reclamantul va trebui să suporte costurile aferente traducerii prospectului în limba română;
d)
răspunderea civilă, în situația în care rezumatul induce în eroare,
este
inconsistent sau inexact, sau este contradictoriu față de alte părți ale prospectului, revine persoanelor
care
au întocmit rezumatul, incluzând și pe cele care au efectuat traducerea, precum și persoanele care notifică cu privire la oferte publice transfrontaliere.
Art.] 85.-
(I) Prospectul poate fi întocmit într-o formă unică sau având mai multe componente, și anume:
a)
fișa de prezentare a emitentului, conținând informațiile referitoare la acesta;
b)
nota privind
caracteristicele
valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la
tranzacționare pe o piață reglementată;
c)
rezumatul prospectului.
(2)
Fișa de prezentare a emitentului, aprobată de C.N.VM., este valabilă o perioadă de 12 luni, cu condiția actualizării acesteia, conform reglementărilor C.N.VM
Ă
(3)
Un emitent care are deja aprobată de către C.N VM
fișa de prezentare poate întocmi și transmite spre aprobare numai documentele prevăzute la alin.(]) lit.b) și c), în situația în care intentionează lansarea unei noi oferte publice.
(4)
In situația prevăzută la alin.(3), nota privind caracteristicele valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată va conține și informațiile privitoare la emitent, care au apărut de la data ultimei actualizări a fișei de prezentare și care ar putea afecta decizia investitională.
Art.] 86.-
(]) În cadrul prospectului se poate face referire la informații privind emitentul, ce au fost
publicate și care au fost aprobate de C.N VM. sau întocmite cu respectarea prevederilor legale.
(2)
În situația în care, în cadrul prospectului, se face referire la informațiile prevăzute la alin.(]) va fi întocmit un tabel de corespondență pentru a da posibilitatea investitorilor să identifice aceste informații.
(3)
Rezumatul prospectului nu poate face trimitere la informațiile prevăzute la alin.(I).
Art.]
87.- Conținutul minim al informațiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectul de ofertă prezentat în formă unică sau al părților componente ale acestuia, forma de prezentare a acestora, în funcție de tipul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei și documentele ce trebuie să însoțească prospectul, vor fi stabilite prin reglementările C.N.VM
Articolul 188
(]) C.N.VM. se va pronunța în privința aprobării prospectului de ofertă, în termen de 1 O
zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.
(2)
Termenul prevăzut la alin.(]) va putea fi extins la 20 de zile lucrătoare, dacă valorile mobiliare sunt emise de un emitent care solicită pentru prima dată admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau care nu a mai oferit public valori mobiliare.
(3)
Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial în cadrul prospectului, inițiată de către C.N VM. sau de către ofertant, va întrerupe aceste termene, care vor începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informații sau modificări.".
Articolul 21
Pentru următoarele tipuri de valori mobiliare, emitentul/ofertantul (când este diferit de emitent) poate întocmi un prospect în formă unică, denumit ăprospect de bază", care conține toate informațiile relevante potrivit prevederilor Legii nr.297/2004 și ale prezentului regulament cu privire la emitent și valorile mobiliare oferite către public sau admise la tranzacționare, precum și, la alegerea emitentului, termenii finali ai ofertei constând în prețul și numărul valorilor mobiliare oferite publicului:
a)
titluri, altele decât titlurile de capital, inclusiv warante, emise în cadrul unui program de ofertă;
b)
titluri, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de către instituții de credit, cu îndeplinirea următoarelor condiții:
1.
sumele provenite din emisiune sunt investite în active care asigură suficiente resurse pentru acoperirea, până la scadență, a obligațiilor ce decurg din emisiunea respectivelor titluri;
2.
în eventualitatea insolvabilității instituției de credit, sumele provenind din vânzarea respectivelor active vor fi folosite cu prioritate pentru plata principalului și a dobânzilor devenite scadente, (fără a fi afectate prevederile aplicabile privind reorganizarea și lichidarea instituțiilor de credit).
Informațiile din cadrul prospectului de bază vor fi actualizate prin amendarea prospectului, în conformitate cu prevederile art.179 din Legea nr.297/2004.
Dacă termenii finali ai ofertei nu sunt incluși nici în cuprinsul prospectului de bază și nici în cuprinsul vreunui amendament, aceștia sunt aduși la cunoștința investitorilor, în conformitate cu prevederile art.175 din Legea nr.297/2004 și transmiși la C.N.V.M. de îndată ce sunt cunoscuți și,
pe cât posibil, înainte de inițierea ofertei.
În situațiile prevăzute la alin.(3), prospectul de bază se întocmește cu respectarea prevederilor art.189 alin.(1) din Legea nr.297/2004.
Articolul 22
Conținutul minim al prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează a fi publicat, realizat în formă unică sau având mai multe componente, pe tipuri de valori mobiliare oferite și pe tipuri de emitenți este prezentat la anexele nr.1-14.
În cazul prospectului de ofertă publică realizat în formă unică, respectiv al prospectului de bază, conținutul acestuia este alcătuit prin includerea informațiilor precizate în "Fișa de prezentare a emitentului" și în "Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare" aferente respectivelor valori mobiliare și/sau emitenți, fără a se dubla informațiile.
În situația în care, în mod excepțional, anumite informații ce trebuie incluse în prospect în conformitate cu prevederile alin.(1), nu corespund sferei de activitate, formei juridice de constituire a emitentului sau tipului de valori mobiliare obiect al prospectului, în cuprinsul acestuia vor fi fumizate informații echivalente. În situația în care nu există astfel de informații se va include mențiunea ănu este cazul".
În cazul în care prospectul este întocmit în formă unică, acesta trebuie să cuprindă următoarele secțiuni care vor fi specificate în următoarea ordine:
a)
un cuprins detaliat și clar;
b)
un rezumat, întocmit cu respectarea prevederilor art.184 alin.(4) din Legea nr.297/2004 și ale anexei nr.14;
c)
factorii de risc referitori la emitent și la tipul de valori mobiliare obiect al ofertei;
d)
alte informații ce trebuie introduse în prospect în conformitate cu cerințele specifice tipului de valori mobiliare obiect al ofertei și/sau tipului emitentului, prezentate la anexele nr.l-î4 ale prezentului regulament.
În cazul în care prospectul este format din mai multe componente, "Fișa de prezentare a emitentului" și "Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare" trebuie să cuprindă următoarele secțiuni care vor fi incluse în următoarea ordine:
a)
un cuprins detaliat și clar;
b)
factorii de risc referitori la emitent și la tipul de valori mobiliare obiect al ofertei;
c)
alte informații ce trebuie introduse în prospect în conformitate cu cerințele specifice tipului de valori mobiliare obiect al ofertei și/sau tipului emitentului, prezentate în anexele nr.1-14.
Articolul 23
În cuprinsul prospectului se poate face referire, în conformitate cu prevederile art.186 din Legea nr.297/2004, la informații privind emitentul cuprinse în documente, ce au fost publicate și care au fost aprobate de C.N.V.M. sau întocmite cu respectarea prevederilor legale, precum:
a)
rapoarte anuale și intermediare (semestriale, trimestriale);
b)
documente întocmite cu ocazia unor operațiuni specifice, cum ar fi de exemplu o fuziune sau o divizare;
c)
situații financiare și rapoarte de audit;
d)
actele constitutive ale societății;
e)
prospecte aprobate și publicate anterior;
f)
informații făcute publice conform obligației legale a emitentului de infonnare periodică și continuă;
g)
notificări/comunicări către deținătorii de valori mobiliare.
Informațiile prevăzute la alin.(1) trebuie să fie cele mai recente informații disponibile ale
emitentului.
Limba utilizată pentru întocmirea documentelor menționate la alin.(1) care conțin informațiile la care se poate face referire în cadrul prospectului, întocmit în formă unică sau din părți componente trebuie să respecte, dacă este cazul și cerințele prevăzute la Capitolul V- Oferte transfrontaliere și cooperarea între autoritățile competente din Titlul II al prezentului regulament.
Dacă documentele la care se poate face referire în cadrul prospectului conțin informații care au suferit modificări, în cadrul prospectului trebuie precizat expres acest aspect, precum și informațiile actualizate.
În cadrul prospectului se poate face referire numai la anumite părți din cadrul unui document, cu condiția să se precizeze că celelalte părți la care nu s-a făcut referire, fie nu sunt relevante pentru investitori, fie sunt precizate în altă parte în cadrul prospectului.
În situația în care în cadrul prospectului se face referire la informații incluse în alte documente, emitentul sau ofertantul trebuie să depună toate diligențele necesare ca respectivele informații să fie accesibile și ușor de înțeles, în vederea unei protecții adecvate a intereselor investitorilor.
Articolul 24
În cazul amendării prospectului de ofertă aprobat, rezumatul precum și orice traducere a acestuia, trebuie să fie modificate sau completate corespunzător cu respectivul amendament.
Articolul 25
În cazul unei oferte publice secundare, emitentul este obligat să pună la dispoziția ofertantului orice informație necesară pentru întocmirea prospectului de ofertă publică, în termen de cel mult 30 de zile de la formularea cererii.
Ori de câte ori prospectul face referire la informații publice se precizează în mod obligatoriu sursa acestora.
Pentru orice date reprezentând situații financiare se precizează în prospect dacă acestea sunt auditate.
Articolul 26
C.N.V.M. publică anual pe website-ul propriu toate prospectele aprobate în perioada de 12 luni anterioară sau cel puțin lista acestora, asigurându-se legătura electronică cu website-ul emitentului/ofertantului (dacă este altul decât emitentul) sau al pieței reglementate dacă acestea au fost publicate pe respectivele website-uri.
Secțiunea 4 emitentului
Condiții referitoare la valabilitatea prospectului și a fișei de prezentare a
Articolul 27
Anterior derulării oricărei activități aferente ofertei publice de vânzare, ofertantul este obligat să transmită la C.N.V.M. fișa de prezentare actualizată cu toate informațiile ce sunt cuprinse în documentul anual de prezentare a emitentului, în conformitate cu art.114.
În cazul unui program de ofertă, prospectul de bază aprobat de C.N.V.M. este valabil o perioadă de 12 luni.
În cazul valorilor mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital, emise de instituțiile de credit în mod continuu sau repetat, prospectul este valabil până ce toate valorile mobiliare au fost emise.
Secțiunea
5
-
Intermedierea și distribuirea ofertei publice de vânzare
Articolul 28
Distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice este făcută prin intermediar sau/și printr-un grup de distribuție.
În cazul intermedierii ofertei de către mai mulți intermediari se depun la C.N.V.M. contractele încheiate între ofertant, intennediar și grupul de distribuție, dacă este cazul.
Articolul 29
Metoda de intermediere, prin care se realizează oferta publică de vânzare, precum ș1 posibilitatea închiderii anticipate se precizează explicit în cadrul prospectului de ofertă.
Secțiunea 6
-
Derularea ofertei publice de vânzare
Articolul 30
Oferta poate fi inițiată după cel puțin șase zile lucrătoare de la data publicării anunțului prevăzut la art.5 alin.(2).
Legea nr.29712004
,,Art.189.-
În situația în care prețul și numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu pot
fi
incluse în cadrul prospectului, la data aprobării acestuia, prospectul va conține:
a)
criteriile și/sau condițiile pe baza cărora prețul și numărul valorilor mobiliare oferite publicului vor fi determinate, iar în cazul prețului, și valoarea maximă a acestuia, sau
b)
posibilitatea retragerii subscrierilor realizate în cel puțin 2 zile lucrătoare de la data când prețul final și numărul valorilor mobiliare oferite au fost înregistrate la C.N.VM
și publicate conform art.I
75.
Investitorii care și-au exprimat voința de a subscrie valori mobiliare, anterior publicării unui amendament la prospectul de ofertă, au dreptul de a-și retrage subscrierile efectuate ,
în termen de 3 zile lucrătoare de la data publicării respectivului amendament.".
Articolul 31
(
1) Subscrierile realizate în cadrul unei oferte publice sunt irevocabile.
(2)
În cazul în care prospectul face obiectul unui amendament, subscrierile pot fi retrase în termen de maximum trei zile lucrătoare de la data publicării respectivului amendament la prospectul de ofertă.
(3)
Retragerea subscrierii de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul ofertei publice.
Articolul 32
În cazul în care informațiile privind prețul și numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu au fost incluse în cadrul prospectului, anunțul publicitar care va cuprinde aceste informații este transmis la C.N.V.M. la data publicării sale conform art.175 din Legea nr.297/2004, care va fi anterioară cu cel puțin două zile lucrătoare datei de închidere a ofertei.
În situația în care sunt incidente prevederile alin . (1), subscrierile pot fi retrase în termen de maximum trei zile lucrătoare de la data la care prețul și numărul valorilor mobiliare oferite au fost făcute publice conform art.175 alin.(1) din Legea nr . 297/2004.
Retragerea subscrierii de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul ofertei publice.
În cazul în care prețul este determinabil, conform criteriilor și/sau condițiilor prezentate în prospect,
subscrierile
sunt considerate
efectuate la prețul notificat
conform
alin.(l), iar intennediarul sau grupul de distribuție (dacă este cazul) va returna investitorilor diferența între
valoarea achitată la momentul subscrierii și cea a valorilor mobiliare alocate acestora, în maximum cinci zile lucrătoare de la închiderea ofertei sau, după caz, de la data revocării subscrierii.
Articolul 33
Intermediarii implicați într-o ofertă publică de vânzare sunt obligați ca pe întreaga perioadă de desfășurare a ofertei, să accepte și să înregistreze toate cererile de cumpărare ale investitorilor cărora le este adresată oferta, fără nici o excepție sau preferință.
Criteriul de alocare a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice trebuie să fie precizat în cadrul prospectului de ofertă.
Secțiunea
7
-
Închiderea ofertei publice de vânzare
Articolul 34
Oferta se consideră închisă la data expirării perioadei de derulare prevăzută în anunțul și prospectul de ofertă, sau la data închiderii anticipate conform prevederilor din prospect.
Articolul 35
Ofertantul notifică C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate sau al sistemului alternativ de tranzacționare cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data închiderii acesteia.
Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard din anexa nr.22.
C.N.V.M. urmează a confirma primirea notificării în termen de maximum 10 zile lucrătoare.
Articolul 36
Prospectul de ofertă publică primară de vânzare purtând viza C.N.V.M. și notificarea privind rezultatele ofertei publice se depun la ORC, ca anexe la cererea de înscriere de mențiuni privind modificarea capitalului social, după încheierea ofertei publice și realizarea operațiunilor de decontare.
,,Art.190.-
Activitățile de stabilizare a prețului vor
fi
derulate în conformitate cu reglementările C.NVM
Articolul 191
Sunt permise activitățile de solicitare a intenției de investiție, în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte, în condițiile stabilite de C.N VM".
Sec , tiunea 8
-
Activită , tile de solicitare a inten , tiei de investi '
tie
Articolul 37
Persoana care intenționează să evalueze succesul unei viitoare oferte trebuie să solicite
C.N.V.M. aprobarea unui prospect preliminar, în vederea difuzării către un număr determinat de persoane.
C.N.V.M. se pronunță în privința aprobării prospectului preliminar, în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.
Prospectul preliminar trebuie să conțină pe prima pagină, evidențiată în culoarea roșie, următoarea mențiune: "Informațiile cuprinse în acest document pot suferi completări sau modificări. Prezentul prospect preliminar nu produce efecte juridice pentru părți.".
Prospectul preliminar conține cel puțin informațiile prezentate în anexa nr.15.
CAPITOLUL
III -
ACTIVITĂȚILE DE STABILIZARE A PREȚULUI VALORILOR MOBILIARE
Secțiunea 1
-
Dispoziții generale
Articolul 38
Activitățile de stabilizare a prețului se derulează în conformitate cu prevederile prezentului capitol.
În înțelesul prezentului capitol, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:
a)
valori mobiliare relevante - valori mobiliare care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pentru care a fost depusă o cerere de admitere la tranzacționare pe o astfel de piață și care fac obiectul unei distribuiri semnificative;
b)
stabilizare - orice cumpărare sau ofertă de a cumpăra valori mobiliare relevante sau orice tranzacție cu instrumente asociate, echivalente cu acestea, realizată de către un intermediar, în legătură cu o distribuție semnificativă a respectivelor valori mobiliare relevante, exclusiv pentru susținerea prețului de piață pentru o perioadă predeterminată de timp, în condițiile în care oferta de a vinde existentă în piață este foarte mare;
c)
instrumente financiare asociate - următoarele instrumente financiare (inclusiv cele care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pentru care nu a fost solicitată admiterea la tranzacționare pe o astfel de piață, cu condiția ca C.N.V.M. să fi stabilit reguli de transparență pentru tranzacțiile cu asemenea instrumente financiare):
1.
contracte sau drepturi de a subscrie, achiziționa sau vinde valori mobiliare relevante;
2.
instrumente financiare derivate pe valori mobiliare relevante;
3.
valorile mobiliare în care se convertesc sau cu care se schimbă valorile mobiliare relevante, în situația în care acestea din urmă sunt titluri de creanță convertibile sau de schimb;
4.
instrumente financiare care sunt garantate sau emise de către entitatea care garantează sau de către emitentul respectivelor valori mobiliare relevante și al căror preț de piață poate influența semnificativ prețul valorilor mobiliare relevante sau viceversa;
5.
acțiuni în legătură cu valorile mobiliare relevante în cazul în care acestea din urmă sunt valori mobiliare asimilabile acțiunilor (și orice alte valori mobiliare asimilabile respectivelor acțiuni);
d)
distribuire semnificativă - o ofertă realizată pentru admiterea pentru prima dată a valorilor mobiliare relevante pe o piață reglementată sau având ca obiect valori mobiliare relevante deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, făcută publică și distinctă de tranzacțiile obișnuite, atât din punct de vedere al valorii valorilor mobiliare oferite, cât și a modalităților de vânzare;
e)
stabilizare auxiliară - exercitarea unei clauze de majorare sau a unei opțiuni de cumpărare de către un intermediar în legătură cu o distribuție semnificativă, exclusiv în vederea susținerii activităților de stabilizare;
f)
clauză de majorare - o clauză în cadrul contractului de subscriere sau de intermediere care permite acceptarea de subscrieri sau de oferte de a cumpăra valori mobiliare relevante, în cadrul ofertei de vânzare, într-un număr mai mare decât au fost oferite inițial. Prin contract de subscriere se înțelege contractul prin care intermediarul ofertei se angajează ferm să cumpere toate sau o parte din valorile mobiliare obiect al ofertei;
g)
opțiune de cumpărare - o opțiune oferită de către ofertant intennediarului implicat în ofertă (activitățile de stabilizare) referitoare la clauza de majorare, prin care acesta poate cumpăra până la o anumită cantitate maximă de valori mobiliare relevante, la prețul de ofertă, într-o anumită perioadă ulterioară ofertei .
Articolul 39
Pentru a intra sub incidența prevederilor art.252 din Legea nr.297/2004, activitățile de stabilizare a prețului unui instrument financiar trebuie să se realizeze cu respectarea art.40-art.41.
Articolul 40
Activitățile de stabilizare trebuie să se realizeze într-o perioadă determinată de timp.
Pentru activitățile de stabilizare realizate pentru acțiuni sau pentru valori mobiliare asimilabile acțiunilor, în cazul unei oferte al cărui prospect a fost publicat, făcută în vederea admiterii la tranzacționare pentru prima dată pe o piață reglementată a valorilor mobiliare relevante, perioada de timp precizată la alin.(l), începe la data admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare relevante pe piața reglementată și nu poate fi mai mare de 30 de zile calendaristice.
Pentru activitățile de stabilizare realizate pentru acțiuni sau pentru valori mobiliare asimilabile acțiunilor, în cazul unei oferte al cărui prospect a fost publicat, având ca obiect valori mobiliare relevante deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, perioada de timp specificată la alin.(1), începe la data publicării anunțului privind prețul final într-un ziar de circulație națională, în limba română sau într-o limbă acceptată de C.N.V.M. și nu poate fi mai mare de 30 de zile calendaristice de la data alocării.
Pentru activitățile de stabilizare realizate pentru obligațiuni sau alte titluri de creanță (care nu sunt convertibile în sau care nu pot fi schimbate cu acțiuni sau alte valori mobiliare asimilabile acțiunilor), perioada de timp specificată la alin.(1), va începe la data publicării caracteristicilor ofertei având ca obiect valori mobiliare relevante într-un ziar de circulație națională, în limba română sau într-o limbă acceptată de C.N.V.M. și se va finaliza la sf'arșitul uneia dintre perioadeie care se termină mai repede astfel: fie nu mai târziu de 30 de zile calendaristice după data la care emitentul instrumentelor financiare primește veniturile (nete) din emisiune, fie nu mai târziu de 60 de zile calendaristice după data la care se realizează alocarea valorilor mobiliare relevante.
Pentru activitățile de stabilizare realizate pentru titluri de creanță convertibile sau care pot fi schimbate în acțiuni sau în alte valori mobiliare asimilabile acțiunilor, perioada de timp specificată la alin.(1) va începe la data publicării caracteristicilor finale ale ofertei de valori mobiliare relevante într-un cotidian de circulație națională, în limba română sau o limbă acceptată de C.N.V.M. și se va finaliza la sfărșitul uneia dintre perioadele care se tennină mai repede astfel: fie nu mai târziu de 30 de zile calendaristice după data la care emitentul instrumentelor financiare primește veniturile (nete) din emisiune, fie nu mai târziu de 60 de zile calendaristice după data la care se realizează alocarea valorilor mobiliare relevante.
Secțiunea 2 Obligații de raportare și informare cu privire la activitățile de stabilizare
Articolul 41
Emitentul, ofertantul sau entitățile care urmează să realizeze activitățile de stabilizare acționând sau nu în numele acestora, trebuie să facă publice cel puțin într-un ziar de circulație națională, în limba română sau o limbă acceptată de C.N.V.M. următoarele informații, înainte de începerea perioadei de ofertă a valorilor mobiliare relevante:
a)
începerea activităților de stabilizare reprezintă o posibilitate, neexistând nici o certitudine în acest sens și de asemenea, faptul că, odată inițiate, acestea vor putea fi stopate în orice moment;
b)
tranzacțiile de stabilizare sunt realizate în scopul susținerii prețului de piață al valorilor mobiliare relevante;
c)
data de începere respectiv de încheiere a perioadei pe parcursul căreia vor putea fi desfășurate activitățile de stabilizare;
d)
identitatea persoanei care este responsabilă de conducerea activităților de stabilizare, cu excepția cazului în care nu este cunoscută la data publicării anunțului, caz în care numele acesteia va trebui să fie făcut public anterior începerii perioadei de stabilizare;
e)
existența și valoarea maximă a oricărei clauze de majorare sau a oricărei opțiuni de cumpărare, perioada de exercitare a acestei opțiuni și orice condiții referitoare la utilizarea clauzei de majorare sau privind exercitarea opțiunii de cumpărare.
Emitentul, ofertantul sau entitățile care realizează activitățile de stabilizare, acționând sau nu în
numele acestora, notifică C.N.V.M. cu privire la toate tranzacțiile realizate în cadrul activității de stabilizare, cel târziu la sfârșitul celei de a șaptea ședințe de tranzacționare ulterioară datei de realizare a respectivelor tranzacții.
În termen de o săptămână de la finalizarea perioadei de stabilizare, următoarele informații sunt publicate de către emitent, ofertant sau entitățile care realizează activitățile de stabilizare acționând sau nu în numele acestora, în cel puțin un ziar de circulație națională, în limba română sau într-o limbă acceptată de C.N.V.M.:
a)
dacă au fost sau nu realizate activități de stabilizare;
b)
data la care au început efectiv activitățile de stabilizare;
c)
data la care s-au finalizat efectiv activitățile de stabilizare;
d)
prețurile la care s-a realizat stabilizarea, pentru fiecare dintre zilele în care s-au realizat tranzacțiile de stabilizare.
Emitentul, ofertantul sau entitățile care realizează stabilizarea, acționând sau nu în numele acestora, înregistrează fiecare ordin sau tranzacție de stabilizare specificând cel puțin denumirea și cantitatea instrumentelor cumpărate sau vândute, data, ora și prețul la care s-au realizat tranzacțiile, modalitățile de identificare a intermediarilor implicați.
În cazul în care activitățile de stabilizare se realizează de mai mulți intermediari, în numele sau nu al emitentului sau ofertantului, unul dintre aceștia trebuie să fie desemnat ca entitate centrală care va răspunde tuturor solicitărilor C.N.V.M.
Secțiunea 3 Condiții referitoare la preț
Articolul 42
În cazul unei oferte de acțiuni sau alte valori mobiliare asimilabile acțiunilor, activitățile de stabilizare a valorilor mobiliare relevante nu se pot realiza la un preț mai mare decât prețul din ofertă.
În cazul unei oferte de obligațiuni sau alte titluri de creanță convertibile sau care pot fi schimbate în acțiuni sau alte valori mobiliare asimilabile acțiunilor, activitățile de stabilizare nu pot fi realizate la un preț mai mare decât prețul de piață al acestor instrumente de la momentul publicării termenilor finali ai noii oferte.
Secțiunea 4
-
Condiții referitoare la activitățile de stabilizare auxiliare
Articolul 43
Activitățile de stabilizare auxiliare, trebuie realizate cu respectarea prevederilor art.41, precum și a următoarelor condiții:
a)
clauza de majorare poate
fi
executată numai pe perioada de derulare a ofertei de valori mobiliare relevante, la prețul de ofertă;
b)
poziția rezultată din exercitarea clauzei de majorare de către un intermediar care nu este acoperită de o opțiune de cumpărare nu poate depăși 5% din valoarea inițială a ofertei;
c)
opțiunea de cumpărare poate fi exercitată de beneficiari numai în cazul în care clauza de majorare a fost exercitată;
d)
opțiunea de cumpărare nu poate fi mai mare de 15% din valoarea inițială a ofertei;
e)
perioada în care poate
fi
exercitată opțiunea de cumpărare va coincide cu perioada de stabilizare, stabilită în conformitate cu art.40;
f)
exercitarea opțiunii de cumpărare va
fi
făcută publică, fără întârziere, precizându-se detaliile
corespunzătoare, inclusiv data exercitării, numărul și natura respectivelor valori mobiliare relevante.
Capitolul IV
-
DISPOZIT ,
H SPECIALE PRIVIND EMISIUNEA DE OBLIGAT ,
IUNI
Secțiunea 1 Obligațiuni corporative
Articolul 44
Oferta publică de obligațiuni este lansată cu respectarea prevederilor Capitolului I și II ale prezentului titlu.
În vederea aprobării prospectului de ofertă publică, se depun la C.N.V.M., alături de documentele prevăzute la articolul 17, și următoarele documente:
a)
documentele care să ateste sarcinile care greveaza activele societății;
b)
documentele care atestă modul de garantare a împrumutului obligatar.
În prospectul de ofertă se va menționa expres dacă emisiunea de obligațiuni este garantată sau nu.
Articolul 45
În situația în care obligațiunile sunt convertibile, prospectul de emisiune cuprinde informații cu privire la perioada în care se va putea exercita opțiunea de conversie a obligațiunilor în acțiuni și mecanismul de conversie.
În cazul în care nu se optează pentru conversie, deținătorul își păstrează toate drepturile aferente obligațiunilor.
Deținătorii de obligațiuni își exercită dreptul de opțiune la conversia în acțiuni ale emitentului, prin depunerea unei cereri în acest sens la un intermediar care o transmite consiliului de administrație al emitentului.
Articolul 46
Prevederile prezentei secțiuni se completează cu dispozițiile generale privitoare la emisiunea de obligațiuni ale Legii nr.31/1990R.
Secțiunea 2
-
Obligațiuni ale administrației publice centrale și locale cu excepția emisiunilor primare de titluri de stat
Articolul 47
Oferta publică de obligațiuni și alte instrumente financiare de natura acestora emise de autoritățile administrației publice centrale și locale, este lansată cu respectarea prevederilor Capitolului I și II ale prezentului titlu.
Articolul 48
În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de obligațiuni ale administrației publice centrale și locale, se depun la C.N.V.M., anexat cererii de aprobare, documentele prevăzute la art.17, alin.(1), lit.a), e), f), h)-1), șip), la art.44 alin.(2) lit.a) și b), precum și următoarele:
a)
anunțul privind oferta publică de vânzare a obligațiunilor;
b)
hotărârea organului de conducere abilitat al respectivei autorități privind emisiunea de obligațiuni;
c)
dovada notificării Ministerului Finanțelor Publice privind realizarea respectivei emisiuni (dacă
este cazul).
În prospectul de ofertă se va menționa expres dacă emisiunea de obligațiuni este garantată sau nu.
Capitolul V
-
OFERTELE PUBLICE TRANSFRONTALIERE ȘI COOPERAREA DINTRE AUTORITĂTILE COMPETENTE
'
Secțiunea
1
-
Oferte publice transfrontaliere
.
,,Art.192.-
C.N VM
va emite reglementări cu privire la ofertele publice transfrontaliere, efectuate
în statele membre de emitenti cu sediul în România ,
sau de nerezidenti în România, în concordantă
'
'
cu legislația comunitară aplicabilă.".
Articolul 49
În cazul în care un emitent de valori mobiliare cu sediul într-un stat membru intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România, prospectul aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine, precum și orice amendament adus acestuia este valabil pentru oferta publică sau admiterea la tranzacționare în România cu condiția ca C.N.V.M. să fie notificat în conformitate cu prevederile alin (3). C.N.V.M. nu mai aprobă și nu mai inițiază nici o procedură referitoare la aprobarea prospectului
.
În cazul apariției oricărui nou eveniment sau modificării informațiilor inițiale prezentate în cadrul prospectului, ulterioare datei de aprobare a prospectului, autoritatea competentă din statul membru de origine trebuie să solicite publicarea unui amendament care este aprobat și publicat în aceleași condiții ca și prospectul de ofertă. C.N.V.M. poate aduce la cunoștința autorității competente a statului membru de origine asupra necesității includerii de informații suplimentare în prospectul de ofertă.
Emitentul sau persoana responsabilă pentru întocmirea prospectului solicită autorității competente a statului membru de origine ca, în termen de trei zile lucrătoare ulterioare respectivei cereri sau, dacă cererea este transmisă împreună cu prospectul supus aprobării, în termen de o zi lucrătoare de la data aprobării prospectului să fumizeze C.N.V.M. un certificat care să ateste aprobarea prospectului și faptul că acesta a fo t întocmit în conformitate cu prevederile legislației comunitare, precum și o copie a prospectului. In cazurile incidente, această notificare este însoțită de o traducere a rezumatului realizată pe responsabilitatea emitentului sau a persoanei responsabilă de întocmirea prospectului. Procedura descrisă anterior este aplicabilă și în cazul oricărui amendament la prospectul de ofertă.
În cazul în care un emitent de valori mobiliare cu sediul în România intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România și din unul sau mai multe state membre, prospectul de ofertă este aprobat de C.N.V.M. și este întocmit în limba română și, la cerere, într-o limbă acceptată de C.N . V.M. și, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente din fiecare stat membru gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, în conformitate cu alegerea făcută de către emitent sau ofertant (dacă este altă persoană decât emitentul).
În situația în care admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare altele decât cele de tipul titlurilor de capital, a căror valoare nominală este de cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro este solicitată în România și în unul sau mai multe state membre, prospectul este întocmit fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statului membru de origine cât și de cele ale statelor membre gazdă fie într-o limbă de circulație internațională, folosită în domeniul financiar, în conformitate cu alegerea făcută de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare, dacă este cazul.
Articolul 50
În cazul în care oferta publică este inițiată/cererea de admitere la tranzacționare pe o piață
reglementată din România este formulată de un emitent de valori mobiliare cu sediul într-un stat nemembru, C.N.V.M. aprobă prospectul de ofertă publică întocmit în conformitate cu legislația din respectivul stat nemembru cu următoarele condiții:
a)
prospectul să fie întocmit în conformitate cu standardele internaționale stabilite de organizațiile internaționale ale comisiilor de valori mobiliare și să conțină informații în conformitate cu standardele de transparență ale IOSCO;
b)
cerințele de informare, inclusiv cele de natură financiară să fie echivalente cu cele solicitate în conformitate cu prevederile prezentului regulament.
Articolul 51
Orice ofertă publică de valori mobiliare efectuată în afara teritoriului României de către rezidenți trebuie notificată C.N.V.M. în termen de maximum cinci zile lucrătoare de la aprobarea prospectului și respectiv de la data încheierii ofertei.
Secțiunea 2
-
Cooperarea între autoritățile competente
Articolul 52
C.N.V.M. cooperează și acordă asistență autorităților competente din statele membre în vederea ducerii la îndeplinire a obligațiilor și a exercitării puterilor ce le revin potrivit prevederilor legale, în următoarele situații, fără a se limita la acestea:
•
a)
când emitentul se află sub supravegherea C.N.V.M., precum și a altor autorități competente din unul sau mai multe state membre, întrucât a emis valori mobiliare de diferite clase;
b)
când este necesară suspendarea sau retragerea de la tranzacționare (oprirea de la tranzacționare) a unor valori mobiliare admise pe o piață reglementată din România și pe una sau mai multe piețe reglementate din statele membre;
c)
în cazul aprobării unui prospect de ofertă, în situația în care un emitent înregistrat în România are valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată dintr-un stat membru sau în situația în care un emitent înregistrat într-un stat membru are valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață din România.
În cazul suspendării sau pentru a solicita suspendarea de la tranzacționare pe o piață reglementată, C.N.V.M. se poate consulta cu operatorul/operatorii pieței/piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de un emitent cu sediul în România.
Capitolul VI
-
OFERTA PUBLICĂ DE CUMPĂRARE/PRELUARE
,,Art.193.-
(]) Oferta publică de cumpărare reprezintă oferta unei persoane de a cumpăra valori mobiliare, adresată tuturor deținătorilor acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiția posibilității egale de receptare din partea deținătorilor respectivelor valori mobiliare.
(2) Oferta publică de cumpărare va fi făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii de investiții financiare.
(3) Prețul oferit în cadrul ofertelor de cumpărare va fi stabilit în conformitate cu reglementările C.N.VM
Articolul 194
C.N.V . M. se va pronunța cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termen de 1 O
zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.
Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial în cadrul documentului de ofertă, inițiată de către C.N.VM
sau de către ofertant, va întrerupe acest termen, care va începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informații sau a modificării.
Articolul 195
Oferta publică de cumpărare trebuie să se desfășoare în condiții care să asigure egalitate de tratament pentru toți investitorii.
Conținutul minim de informații pe care trebuie să-l cuprindă documentul de ofertă va fi stabilit prin reglementările C.N VM".
Secțiunea 1
-
Dispoziții generale
Articolul 53
Oferta publică de cumpărare/preluare poate fi inițiată după cel puțin trei zile lucrătoare de la data publicării anunțului de ofertă.
Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunț, documentul de ofertă și decizia de aprobare. La expirarea valabilității sale, oferta devine caducă.
Oferta este irevocabilă pe întreaga perioadă de derulare a acesteia.
Articolul 54
În situația în care, după data inițierii ofertei, ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat cumpără valori mobiliare de tipul celor obiect al ofertei, în afara ofertei, ofertantul are obligația să majoreze prețul din oferta publică astfel încât acesta să,fie cel puțin egal cu cel mai mare preț plătit de ofertant în afara ofertei. Ofertantul are obligația să depună la C.N.V.M. o cerere de aprobare a amendamentului privind modificarea prețului de cumpărare și a numărului de acțiuni obiect al ofertei, cu respectarea prevederilor art.9.
După data inițierii, ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat pot cumpăra în afara ofertei acțiuni de tipul celor care fac obiectul ofertei, numai în situația în care sunt respectate cumulativ următoarele condiții:
a)
cumpărarea se realizează la un preț mai mare decât prețul de ofertă; și
b)
cumpărarea se realizează cu cel puțin opt zile lucrătoare înainte de închiderea ofertei.
Articolul 55
În cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare, ofertantul poate fixa prețul în bani, valori mobiliare sau ca o combinație între acestea.
În cazurile în care ofertantul oferă la schimb alte valori mobiliare, trebuie să fixeze și un preț în bani, ca alternativă la valorile mobiliare oferite la schimb, astfel încât investitorii să
aibă
posibilitatea să opteze pentru a primi fie bani, fie valori mobiliare, acest lucru fiind specificat
expres
în cadrul documentului de ofertă.
În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare, documentul de ofertă va conține informații cu privire
la
aceste valori mobiliare similare cu cele dintr-un prospect de ofertă publică de vânzare a valorilor mobiliare respective. În cadrul documentului de ofertă se va prevedea inclusiv un raport de schimb.
Secțiunea
2
-
Anunțul și documentul de ofertă
Articolul 56
În vederea aprobării documentului de ofe1iă, ofertantul depune la C.N.V.M. o cerere însoțită de:
a)
documentul de ofertă publică (trei exemplare originale);
b)
anunțul de ofertă publică de cumpărare/preluare;
c)
declarația ofertantului privind prețul oferit în cadrul ofertei;
d)
dovada depunerii garanției reprezentând cel puțin 30% din valoarea totală a ofettei, într-un cont bancar al intermediarului, suma ce va fi blocată pe toată perioada ofertei, sau scrisoare de garanție bancară ce acoperă întreaga valoare a ofertei, emisă în favoarea intermediarului;
e)
copie a contractului de intermediere;
f)
declarația ofertantului privind persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în ceea ce privește emitentul;
g)
declarația ofertantului și documentele legale din care să reiasă prețul la care ofertantul și persoanele cu care acesta acționeaza în mod concertat au achiziționat acțiuni ale emitentului (dacă
este cazul);
h)
declarația intermediarului ofertei privind eventualele conflicte de interese cu ofertantul și/sau cu alt , i client , i;
i)
raportul întocmit de evaluatorul independent în conformitate cu prevederile art.68 alin.(3), dacă
este cazul;
j)
declarație pe răspunderea ofertantului conform căreia documentele depuse sunt conforme cu originalul și reflectă caracteristicile actuale ale ofertantului;
k)
în cazul în care ofertantul este persoană juridică, dovada înregistrării ofertantului ș-i a persoanelor cu care acesta acționează în mod concertat la autoritatea competentă din țara de origine (număr de înregistrare), actele constitutive ale acestora și acte adiționale purtând dovada înregistrării lor la autoritatea competentă din țara de origine, documente legale din care să rezulte structura acționariatului/asociaților ofertantului până la nivel de persoană fizică. În cazul în care ofertantul este persoană fizică se depun copii ale documentelor care să ateste identitatea acestuia. În situația în care ofertantul - persoană juridică este admis la tranzacționare pe o piață reglementată, se depun documente din care să rezulte identitatea
acționarilor/asociaților ofertantului, care dețin cel puțin 1% din capitalul social;
1) structura sintetică a acționariatului emitentului și extrase de cont pentru ofertant și persoanele cu care acesta acționează concertat, dacă aceste persoane dețin acțiuni;
m) alte informații și documente pe care C.N.V.M. le consideră necesare.
Declarațiile prevăzute la alin.(1) sunt prezentate C.N.V.M. într-una din următoarele variante:
a)
declarație autentificată;
b)
declarația dată în fața angajatului C.N.V.M. responsabil cu analizarea cererii formulate de ofertant.
Declarația ofertantului privind prețul oferit în cadrul ofertei, menționată la alin.(1), lit.c), precum și dovada depunerii garanției sau, după caz, scrisoarea de garanție bancară, precizată la alin.(l) lit.d) sunt depuse la C.N.V.M. obligatoriu în plic închis și sigilat. Documentul de ofertă, anunțul de ofertă/preliminar, precum și orice alte documente aferente ofertei publice de cumpărare/preluare nu cuprind mențiuni referitoare la preț, spațiul destinat acestor mențiuni fiind completat ulterior aprobării anunțului preliminar/documentului de ofertă publică.
Documentul de ofertă publică de cumpărare/preluare va conține cel puțin informațiile prevăzute la anexa nr.23 respectiv nr.26.
Intermediarul, ofertantul și persoanele cu care acționează în mod concertat nu mai pot efectua operațiuni privind valorile mobiliare emise de societatea vizată începând cu data transmiterii către
C.N.V.M. a documentelor prevăzute la alin.(1) și până la data inițierii ofertei publice.
Secțiunea
3
-
Prețul în oferta publică de cumpărare
Articolul 57
Prețul în cadrul ofertelor publice de cumpărare este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre:
a)
cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentației de ofertă;
b)
prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentației de ofertă.
În situația în care nu este aplicabil nici unul din criteriile prevăzute la alin.(1), prețul de cumpărare este cel puțin egal cu activul net pe acțiune conform ultimei situații financiare a emitentului.
Pentru determinarea celui mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat sunt luate în considerare toate operațiunile (oferte publice, operațiuni de cumpărare derulate pe piețele reglementate, majorări de capital social etc.) prin care ofertantui și/sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat au dobândit acțiuni ale societății subiect al ofertei, în respectiva perioadă.
Secțiunea 4
-
Dispoziții speciale privind oferta publică de preluare voluntară
,,Art.196.-
(I) Oferta publică de preluare voluntară este oferta publică de cumpărare, adresată tuturor acționarilor, pentru toate deținerile acestora, lansată de o persoană care nu are această obligație, în vederea dobândirii a mai mult de 33% din drepturile de vot.
(2)
Persoana care intenționează să deruleze o ofertă publică de preluare voluntară va transmite C.N.VM un anunț preliminar, în vederea aprobării acestuia. Conținutul minim de informații pe care trebuie să le cuprindă anunțul preliminar va fi stabilit prin reglementările C.N VM.
(3)
După aprobarea de către C.N VM., anunțul preliminar va fi transmis societății, subiect al preluării, pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective și va fi publicat în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului.
Articolul 197
(I) Consiliul de administrație al societății, subiect al preluării, va transmite C.N.V.M., ofertantului și pieței reglementate pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare poziția sa cu privire la oportunitatea preluării, în termen de 5 zile de la primirea anunțului preliminar de ofertă.
(2)
Consiliul de administrație poate să convoace adunarea generală extraordinară, în vederea
informării acționarilor cu privire la poziția consiliului de administrație în ceea ce privește respectiva ofertă. În cazul în care cererea privind convocarea este formulată de un acționar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen de maximum 5 zile de la data înregistrării cererii. Prin derogare de la prevederile Legii nr.31/1990, adunarea generală se va ține în termen de 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare națională.
(3)
De la momentul recepționării anunțului preliminar și până la închiderea ofertei, consiliul de administrație al societății, subiect al preluării, va informa C.N.VM. și piața reglementată asupra tuturor operațiunilor efectuate de către membrii consiliului de administrație și ai conducerii executive cu privire la respectivele valori mobiliare.
•
Articolul 198
Consiliul de administrație al societății, subiect al preluării, nu mai poate încheia nici un act și nu poate lua nici o măsură care să afecteze situația patrimonială sau obiectivele preluării, cu excepția actelor de administrare curentă, de la momentul recepționării anunțului preliminar.
În contextul prezentei secțiuni sunt considerate a afecta situația patrimonială, operațiunile incluzând, dar fără a se limita la acestea, majorări de capital social sau emisiuni de valori mobiliare care dau drept de subscripție ori conversie în acțiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puțin 113 din activul net conform ultimului bilanț anual al societății.
Prin derogare de la prevederile alin.(1), pot fi efectuate acele operațiuni derivate din obligații asumate înainte de publicarea anunțului de preluare, precum și acele operațiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunțului preliminar.
Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societății, subiect al ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul punerii societății în situația neluării unora dintre măsurile prevăzute la alin.(2) sau al derulării acelor operațiuni, aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunțului.
Articolul 199
Publicarea
anunțului
preliminar obligă ofertantul
să depună la C.N V.M., în maximum 30 de zile, documentația aferentă ofertei publice de preluare, în termeni nu mai puțin favorabili decât cei precizați în anunțul preliminar.
C.N.VM. se va pronunța cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termenul prevăzut
la art.194.
Prețul oferit în cadrul ofertelor de preluare voluntară va fi stabilit în conformitate cu reglementările C.N.VM.
Articolul 200
Ofertantul sau persoanele cu care acționează în mod concertat nu mai pot lansa, timp de
un an de la închiderea ofertei de preluare precedente, o altă ofertă publică de preluare vizând același emitent.
".
Articolul 58
Persoana care intenționează să inițieze o ofertă publică de preluare voluntară transmite
C.N.V.M. spre aprobare, un anunț preliminar ce va cuprinde cel puțin informațiile prevăzute la anexa nr.25, precum și documentele prevăzute la art.56 alin.(1).
În termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data aprobării lui de către C.N.V.M., ofertantul publică anunțul preliminar în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului și îl va transmite societății subiect al preluării precum și operatorului pieței reglementate/sistemului alternativ de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective, în caz contrar avizul C.N.V.M. pierzându-și valabilitatea.
Consiliul de administrație al societății subiect al preluării, respectiv consiliul de administrație al ofertantului (dacă este cazul) aduce la cunoștința reprezentanților angajaților societăților respective sau, după caz, direct angajaților, faptul că se intenționează inițierea ofertei, de îndată ce anunțul preliminar este publicat.
La data la care este publicat, documentul de ofertă este transmis de către consiliul de administrație al societății subiect al preluării, respectiv de către consiliul de administrație al ofertantului (dacă este cazul), reprezentanților angajaților societăților respective, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, direct angajaților.
În termen de maximum cinci zile de la data primirii anunțului preliminar, consiliul de administrație al societății subiect al preluării transmite C.N.V.M., ofertantului și operatorului pieței reglementate/sistemului alternativ de tranzacționare pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare un document care atestă poziția sa motivată cu privire la oportunitatea preluării, cu precizarea cel puțin a următoarelor aspecte:
a)
argumentele care au stat la baza formulării opiniei cu privire la preluare;
b)
punctul propriu de vedere cu privire la efectele pe care le va avea preluarea asupra întregii activități a societății subiect al preluării, în special asupra angajaților;
c)
opinia cu privire la strategia viitoare a ofertantului referitoare la societatea subiect al preluării (precizată în cadrul anunțului preliminar), precum și cu privire la eventualele efecte pe care aceste planuri le pot avea asupra angajaților și asupra zonei în care societatea își desfășoară activitatea.
Consiliul de administrație al societății subiect al preluării prezintă în același timp opinia sa, formulată în conformitate cu alin.(5) și reprezentanților angajaților societății, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, direct angajaților. În cazul în care consiliul de administrație al societății subiect al preluării primește în timp util opinia angajaților, prin reprezentanții acestora, cu privire la efectele ofertei asupra angajaților, aceasta este anexată la documentul conținând propria opm1e.
Ofertantul, prin intermediarul său, depune la C.N.V.M. în termen de maximum 30 de zile de la publicarea anunțului preliminar, o cerere de aprobare a documentului de ofertă.
Articolul 59
Prețul în cadrul ofertelor publice de preluare voluntare este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre:
a)
cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat
în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentației de ofertă;
b)
prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentației de ofertă;
c)
prețul rezultat prin împărțirea valorii activului net al societății la numărul de acțiuni aflat în
circulație, conform ultimei situații financiare a emitentului.
Cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat este determinat în conformitate cu prevederile art.57 alin.(3).
Secțiunea 5
-
Dispoziții speciale privind amendarea prețului în cadrul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente prin metoda licitației
,,Art.201.-
(1) Orice persoană poate lansa o contra-ofertă, având ca obiect aceleași valori
mobiliare, în următoarele conditii:
a)
să aibă ca obiect cel puțin ac ' eeași cantitate de valori mobiliare sau să vizeze atingerea cel puțin aceleiași participații la capitalul social;
b)
să ofere un preț cu cel puțin 5% mai mare decât cel din prima ofertă.
(2)
Lansarea contra-ofertei se va face, prin depunerea la C.N.VM. a documentației necesare, într un termen de maximum
1O
zile lucrătoare de la data la care prima ofertă a devenit publică.
(3)
C.N.VM se va pronunța în privința acestor oferte, în conformitate cu prevederile art.194 alin.(]).
(4)
Prin decizia de autorizare a contra-ofertelor, C.N.VM va stabili o singură dată același termen de închidere pentru toate ofertele, precum și o dată limită până la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea prețului în cadrul ofertelor concurente.
(5)
Termenul unic de închidere a ofertelor concurente nu poate depăși 60 de zile lucrătoare de la data începerii derulării primei oferte.
".
Articolul 60
În cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente termenul de maximum 1O zile lucrătoare menționat la art.201 alin (2) din Legea nr 297/2004 se calculează, în cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare obligatorii de la data publicării anunțului de ofertă iar în cazul ofertelor publice de preluare voluntare, de la data publicării anunțului preliminar.
Articolul 61
În cazul în care atât oferta inițială cât și oferta concurentă/ofertele concurente sunt fie oferte publice de cumpărare fie oferte publice de preluare obligatorii, prin decizia de aprobare a documentului ofertei/ofertelor concurente, C.N.V.M. stabilește o singură dată același termen de închidere pentru toate ofertele și precizează data limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea prețului în cadrul ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul C.N.V.M. licitația privind majorarea prețurilor.
• •••
În cazul în care oferta inițială sau oferta concurentă/ofertele concurente sunt oferte publice de preluare voluntare, precum și în orice alte cazuri în care sunt incidente prevederile referitoare la obligativitatea publicării unui anunț preliminar, prin avizul C.N.V.M. aferent acestuia sau, după caz, prin decizia de aprobare aferentă contra - ofertelor, C.N.V.M. precizează data limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele
privind majorarea prețului
precizat
în cadrul anunțului/anunțurilor preliminare sau în cadrul documentului/documentelor de ofertă al ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul C.N.V.M. licitația privind majorarea prețurilor.
Prevederile alin.(1) referitoare la stabilirea unui termen unic de închidere al ofertelor se aplică și în orice alte cazuri în care toate ofertele concurente urmează să se deruleze concomitent, cu respectarea prevederilor legale incidente.
Cu două zile lucrătoare înainte de data limită prevăzută la alineatele precedente, C.N.V.M. comunică intermediarilor ofertelor concurente ora la care urmează a începe licitația.
C.N.V.M. dispune suspendarea derulării ofertei inițiale și a ofertei/ofertelor concurente începând cu data inițierii sau, după caz, începând cu data publicării anunțului preliminar aferent ofertei/ofertelor concurente și până la data la care este publicat amendamentul precizat la art.64 alin.(3).
C.N.V.M. dispune suspendarea de la tranzacționare a emitentului începând cu data licitației și inclusiv până în ziua publicării anunțului privind cel mai mare preț rezultat în urma licitației.
Articolul 62
Comisia de licitație este formată din trei membri reprezentând Direcția Emitenți, Direcția Juridică respectiv Corpul de Control al C.N.V.M.
La data și ora stabilite în conformitate cu prevederile art.61 alin.(l) și (2), respectiv alin.(4), se prezintă la sediul C.N.V.M. ofertanții sau reprezentanții ofertanților, împuterniciți să majoreze prețurile de ofertă precizate inițial în cadrul documentelor de ofertă sau după caz, în cadrul anunțurilor preliminare. Procura specială de reprezentare este întocmită în forma autentică.
Articolul 63
Ofertanții care au oferit prețurile mai mici pot majora prețurile oferite prin completarea unui formular, în cadrul unei runde de licitație de maximum cinci minute.
În cadrul unei runde de licitație, noile prețuri sunt mai mari cu cel puțin 5% decât prețul maxim oferit de oricare dintre ofertanți în runda precedentă.
La finalul fiecărei runde de licitație sunt comunicate participanților noile prețuri oferite, după care începe o nouă rundă de licitație desfășurată cu respectarea prevederilor alin.(1) și (2).
Licitația continuă până când în cursul unei runde nu mai are loc nici o modificare a prețului oferit.
Procesul verbal al licitației și întreaga documentație aferentă sunt semnate de către toți participanții la licitație și de către membrii comisiei de licitație, participanții putând insera în cuprinsul acestuia eventualele observații. Nesemnarea procesului verbal de către un ofertant are ca efect descalificarea de drept a acestuia și, în consecință, revocarea deciziei de aprobare aferentă respectivei oferte sau a avizului aferent anunțului preliminar.
Derularea licitației este înregistrată pe suport magnetic.
Modalitatea de derulare a licitației poate fi contestată la C.N.V.M. în termen de maximum două
zile
lucrătoare de la derularea acesteia.
Articolul 64
Ofertantul care a oferit cel mai mare preț are obligația să prezinte comisiei de licitație dovada constituirii garanției aferente noului preț, în termen de cel mult 24 de ore de la finalizarea licitației. Modalitatea de garantare este precizată explicit în cadrul procesului verbal aferent licitației și în cadrul formularului precizat la art.63 alin.(l).
În situația în care nu se depune dovada constituirii garanției, respectivul ofertant este descalificat, procedura de licitație urmând a fi reluată cu participarea celorlalți competitori.
După emiterea de către C.N.V.M. a deciziei aferente celui mai mare preț, respectivul
amendament este publicat în conformitate cu prevederile art.175 alin.(!) din Legea nr.297/2004 sau, în cazul amendamentului privind prețul din cadrul anunțului preliminar, în conformitate cu prevederile art.58 alin.(2).
Avizele aferente anunțurilor preliminare sau deciziile de aprobare aferente ofertelor publice inițiate de către ofertanții care în cadrul licitației au oferit prețurile mai mici sau care au fost descalificați conform prevederilor alin.(2) sunt revocate de C.N.V.M.
Articolul 65
Participanții la licitație sunt deținători de informații privilegiate până la data la care informația privind cel mai mare preț oferit devine publică, o eventuală utilizare a acestora urmând a fi sancționată în conformitate cu prevederile incidente ale Legii nr.297/2004.
Secțiunea 6 Dispoziții speciale privind oferta publică de preluare obligatorie
,,Art.202.-
Prevederile acestei secțiuni se aplică societăților comerciale ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe o piață reglementată.
Articolul 203
(])
O
persoană care, urmare a achizițiilor sale sau ale persoanelor cu care acționează în
mod concertat, deține mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăți comerciale este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de 2 luni de la momentul atingerii respectivei dețineri.
(2)
Până la derularea ofertei publice menționate la alin.(]), drepturile aferente valorilor mobiliare depășind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul acționar și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu mai pot achiziționa, prin alte operațiuni, acțiuni ale aceluiași emitent.
(3)
Prevederile alin.(]) nu se aplică persoanelor care, anterior intrării în vigoare a prezentei l e gi, au dobândit poziția de deținător a peste 33% din drepturile de vot ,
cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobândirii.
(4)
Persoanele prevăzute la alin.(3) vor derula o ofertă publică obligatorie, în conformitate cu prevederile
alin.(]),
numai dacă, ulterior intrării în vigoare a prezentei
legi își majorează deținerile, astfel încât să atingă sau să depășească 50% din drepturile de vot ale respectivului emitent.
Până la derularea
ofertei publice,
drepturile
aferente acțiunilor
achiziționate
care depășesc 50% vor fi suspendate, iar respectivul acționar și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu mai pot achiziționa, prin alte operațiuni, acțiuni ale aceluiași emitent.
Articolul 204
(J) Prețul oferit va fi cel puțin egal cu cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară ofertei
.
(2) Dacă prevederea de la alin.(]) nu poate fi aplicată, prețul oferit va fi determinat în conformitate cu reglementările C.N VM, cu luarea în considerare cel puțin a următoarelor criterii:
a)
prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare derulării ofertei ;
b)
valoarea activului net al societății, conform ultimei situații financiare auditate;
c)
valoarea acțiunilor rezultate dintr-o expertiză ,
efectuată de un evaluator independent, in conformitate cu standardele internaționale de evaluare.
Articolul 205
(I) Prevederile art.203 nu se vor aplica in cazul în care poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobândită ca urmare a unei tranzacții exceptate.
(2)
În contextul prezentei legi, tranzacție exceptată reprezintă dobândirea respectivei poziții:
a)
în cadrul procesului de privatizare;
b)
prin achiziționarea de acțiuni de la Ministerul Finanțelor Publice sau de la alte entități abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanțelor bugetare;
c)
în urma transferurilor de acțiuni realizate între societatea-mamă și filialele sale sau între filialele aceleiași societăți-mamă;
d)
în urma unei oferte publice de preluare voluntară adresată tuturor deținătorilor respectivelor valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora.
(3)
În cazul în care dobândirea poziției reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizează în mod neintenționat, deținătorul unei asemenea poziții are una dintre următoarele obligații alternative:
a)
să deruleze o ofertă publică, în condițiile și la prețul prevăzute la art.203 și art.204;
b)
să înstrăineze un număr de acțiuni, corespunzător pierderii poziției dobândite fără intenție.
(4)
Executarea uneia dintre obligațiile prevăzute la alin.(3) se va face în termen de 3 luni de la dobândirea respectivei poziții.
(5)
Dobândirea poziției reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se consideră neintenționată, dacă s-a realizat ca efect al unor operațiuni precum:
a)
reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acțiunilor proprii, urmată de anularea acestora;
b)
depășirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferință, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite inițial, precum și al convertirii acțiunilor preferențiale în acțiuni ordinare;
c)
fuziunea/divizarea sau succesiunea.".
Articolul 66
Persoanele care au dobândit cu respectarea prevederilor art.203 alin.(1) sau art.205 alin.(1) și alin.(2) din Legea nr.297/2004, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăți comerciale sau care și-au îndeplinit obligația prevăzută la art.205 alin.(3) din această lege, pot achiziționa acțiuni ale aceluiași emitent fără a derula o ofertă publică de cumpărare/preluare.
În cazul în care o persoană sau persoanele care acționează în mod concertat cu aceasta depășesc pragul de 33% din drepturile de vot sau, în cazul în care sunt incidente prevederile art.203 alin.(4) din Legea nr.29712004, ating sau depășesc pragul de 50% din drepturile de vot asupra societății comerciale, obligația de a derula o ofertă publică de preluare aparține persoanei sau grupului de persoane cu care aceasta acționează în mod concertat.
În situația în care o persoană care acționează în mod concertat cu alte persoane, efectuează tranzacții cu valori mobiliare care conduc la depășirea de către aceasta a pragului de 33% din drepturile de vot sau, în cazul în care sunt incidente prevederile art.203 alin.(4) din Legea nr.297/2004 care conduc la atingerea sau depășirea pragului de 50% din drepturile de vot asupra societății comerciale, chiar și în cazul în care respectiva operațiune nu conduce la modificarea procentului deținut de grupul de persoane care acționează în mod concertat, respectiva persoană are obligația de a derula o ofertă publică de preluare în conformitate cu prevederile art.203 alin . (l) din Legea nr.29712004.
Sunt exceptate de la prevederile alin.(2) și (3) operațiunile realizate în conformitate cu prevederile art.205 alin.(2) din Legea nr.297/2004.
Articolul 67
Prevederile art.203 alin.(1) din Legea nr.297/2004 nu se aplică persoanelor care dețin o poziție de peste 33% din drepturile de vot și care îndeplinesc cumulativ următoarele condiții:
a)
anterior intrării în vigoare a Legii nr.297/2004, au dobândit respectiva poziție cu respectarea prevederilor art.134 alin.(1) și (2) și art.135 alin.(2) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr.28/2002, aprobată și modificată prin Legea nr.525/2002, abrogată p1in Legea nr.297/2004 sau care și-au respectat obligațiile stabilite la art.134 alin.(3) sau la art.135 alin.(4) din ordonanța menționată;
b)
nu se află sub incidența alin.(4) din art.203 din Legea nr.297/2004.
Persoanele prevăzute la alin.(1) pot achiziționa acțiuni ale aceluiași emitent fără a derula o ofertă publică de cumpărare, cu condiția să nu atingă sau să nu depășească pragul de 50% din drepturile de vot.
Articolul 68
Prețul în oferta publică de preluare obligatorie este cel puțin egal cu cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentației de ofertă.
Pentru determinarea celui mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat sunt aplicabile prevederile art.57 alin.(3).
Prevederile alin.(1) nu se aplică în cazul în care ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu au achiziționat acțiuni ale societății subiect al ofertei publice de preluare obligatorii în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentației de ofertă sau dacă C.N.V.M., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază că operațiunile precizate la art.57 alin.(3), prin care s-au achiziționat acțiuni, sunt de natură să influențeze corectitudinea modului de stabilire a prețului.
În condițiile în care nu sunt aplicabile prevederile alin.(1) prețul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre următoarele valori determinate de către un evaluator independent înregistrat la C.N.V.M. și desemnat de ofertant:
a)
prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentației de ofertă;
b)
valoarea activului net al societății, împărțit la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare;
c)
valoarea acțiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată în conformitate cu standardele internaționale de evaluare.
Articolul 69
Condițiile profesionale pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul independent precizat la art.68 alin.(3) sunt următoarele:
a)
să fie persoană juridică acreditată ANEVAR al cărei obiect de activitate se referă la prestarea de servicii în domeniul financiar-contabil și de consultanță pentru afaceri și management;
b)
să fie persoană fizică membru acreditat ANEVAR (specializare Evaluare întreprinderi) sau membru al unor organizații profesionale de evaluare afiliate Grupului European al Asociațiilor de Evaluatori (TEGoVA) ori al altor organizații internaționale recunoscute de ANEVAR;
c)
persoana juridică de la lit.a), respectiv persoana fizică de la lit.b) trebuie să lucreze într-o echipă cu un auditor financiar membru activ al Camerei Auditorilor Financiari, denumită în continuare CAFR și un consultant de investiții autorizat de C.N.V.M., cu care a stabilit relații contractuale în vederea realizării activității de evaluare prevăzute la art.68 alin.(4);
d)
să aibă o asigurare de răspundere profesională de minimum 1O.OOO euro (persoană fizică) și
50.000 euro (persoană juridică).
Înregistrarea evaluatorilor la C.N.V.M. se face în baza confirmării de către ANEVAR a îndeplinirii condițiilor profesionale.
Pentru determinarea prețului, evaluatorii au obligația să acționeze în mod imparțial, obiectiv și echidistant față de toate persoanele interesate pentru determinarea prețului în oferta publică.
Condițiile de independență pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul ce respectă prevederile alin.(1) sunt următoarele:
a)
evaluatorul sau o persoană implicată cu acesta să nu fie acționarul, asociatul sau o persoană
implicată cu partea interesată;
b)
onorariul evaluatorului să nu depindă, parțial ori în întregime, de un acord, aranjament sau înțelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane implicate cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea tranzacției;
c)
evaluatorul sau o persoană implicată cu acesta să nu fie acționar cu poziție semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcție cu putere de decizie într-un intermediar interesat în tranzacție;
d)
evaluatorul să nu fie auditorul financiar al ofertantului și nici persoană implicată cu auditorul;
e)
evaluatorul sau o persoană implicată cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea tranzacției;
f)
evaluatorul sau o persoană implicată cu acesta să nu aiba în derulare sau să nu fi derulat în
ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane implicate alte activități comerciale.
Îndeplinirea condițiilor de independență de către evaluator va fi certificată printr-o declarație pe propria răspundere, întocmită în formă autentică.
Furnizarea de informații false privind îndeplinirea condițiilor prevăzute la alin.(4) intră sub incidența prevederilor legale în vigoare.
În vederea determinării prețului în oferta publică de preluare obligatorie, respectiva societate are obligația ca, la solicitarea evaluatorilor, să pună la dispoziția acestora în cel mult cinci zile lucrătoare orice documente, date sau informații publice.
Evaluatorii au la dispoziție minimum 1O zile lucrătoare pentru realizarea evaluării, astfel încât să se respecte termenul prevăzut la art.203 alin.(1) din Legea nr.297/2004.
Evaluatorii sunt ținuți să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terț informațiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuși rigorilor legii.
Secțiunea
7 -
Suspendarea drepturilor de vot
Articolul 70
Responsabilitatea cu privire la suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art.203 din Legea nr.297/2004 sau cele ale art.107 din Legea nr.31/1990R revine consiliului de administrație/ administratorului unic al emitentului, precum și societății care ține evidența acționarilor respectivului emitent.
Anterior adunărilor generale ale acționarilor, consiliul de administrație/administratorul unic al emitentului are obligația să verifice pentru acționarii înregistrați la data de referință, drepturile de vot care sunt suspendate în conformitate cu prevederile art.203 din Legea nr.297/2004 și să informeze corespunzător societatea care ține evidența acționarilor emitentului, în vederea operării în registru a suspendării.
Drepturile de vot se suspendă cu respectarea prevederilor art.203 din Legea nr.297/2004 și astfel încât respectiva persoană să nu poată exercita în adunarea generală a acționarilor poziția dobândită fără derularea unei oferte publice adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora, dacă nu sunt incidente prevederile legale privind tranzacțiile exceptate.
În cazul în care persoanele enumerate la alin.(1) nu își îndeplinesc obligațiile impuse prin prezentul regulament, C.N.V.M., la cerere sau din oficiu, dispune suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art.203 din Legea nr.297/2004 sau cele ale art.l 07 din Legea nr.3l/1990R și obligă societatea care ține evidența acționarilor emitentului să procedeze la suspendarea respectivelor drepturi de vot.
Secțiunea 8
-
Derularea și închiderea ofertei publice de cumpărare/preluare
Articolul 71
Înainte de expirarea perioadei de derulare a ofertei publice de cumpărare/preluare nu se fac plăți. Acțiunile depuse în oferta publică de cumpărare/preluare nu sunt plătite decât după închiderea ofertei, în termen de maximum trei zile lucrătoare de la data decontării.
În termen de maximum șapte zile lucrătoare de la data închiderii ofertei publice, ofertantul transmite la C.N.V.M. și la operatorul pieței reglementate/sistemului alternativ de tranzacționare notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice care va fi publicată pe website-ul operatorului pieței reglementate/sistemului alternativ de tranzacționare.
Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard din anexa nr.28.
Secțiunea 9
-
Dispoziții aplicabile operațiunilor transfrontaliere vizând ofertele publice de
preluare
Articolul 72
În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării, cu sediu în România, nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta publică este cea din statul membru pe a cărui piață reglementată sunt admise la tranzacționare valorile mobiliare emise de societate.
În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării sunt admise la tranzacționare pe piețele reglementate din România și din mai multe state membre, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta publică este aceea din statul pe a cărui piață reglementată au fost admise la tranzacționare pentru prima dată respectivele valori mobiliare.
În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării au fost admise pentru prima dată, simultan pe piețe reglementate din România și din unul sau mai multe state membre, societatea subiect al preluării este cea care stabilește care dintre autoritățile competente de supraveghere din respectivele state membre va fi autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta, prin notificarea respectivelor piețe reglementate și a autorităților de supraveghere.
În toate cazurile menționate la alin.(1), (2) și (3) aspectele referitoare la preț, la procedura de inițiere a unei oferte (în particular cele privind informarea cu privire la decizia unei persoane de a iniția o ofertă, la conținutul documentului de ofertă și referitoare la cerințele de informare legate de ofertă), cad sub incidența prevederilor legale din statul autorității competente .
Prevederile legale aplicabile și autoritatea competentă vor fi cele ale statului membru în care societatea subiect al preluării își are sediul, în ceea ce privește aspectele referitoare la informațiile ce trebuie fumizate angajaților societății subiect al preluării și cele privind legislația aplicabilă societăților comerciale
(în special referitoare
la determinarea
drepturilor de vot
. pentru achiziționarea cărora este obligatorie oferta publică de preluare, la orice derogare de la obligația de a lansa oferta, ca și la condiționările impuse consiliului de administrație al societății subiect al preluării privitoare la acțiunile acestuia care pot conduce la obstrucționarea ofertei).
Art.
73. În vederea îndeplinirii obligațiilor prevăzute în prezenta secțiune, C.N.V.M. cooperează cu autoritățile competente din statele membre. Această cooperare va include, dar fără a se limita la, fumizarea de informații, documente sau la colaborări cu persoanele care dețin informații despre obiectul unei anchete.
CAPITOLUL
VII
RETRAGEREA
ACTIONARILOR
DINTR-O
SOCIETATE COMERCIALĂ ÎN CONFORMITATE CU PREVEDERILE ART.206 ȘI 207 DIN LEGEA NR.297/2004
,,Art.206.-
(I) Urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresată tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acționarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să-i vândă respectivele acțiuni, la un preț echitabil, dacă acesta se află în una din următoarele situatii:
a)
deține acțiuni r ' eprezentând mai mult de 95% din capitalul social;
b)
a achiziționat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresată tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, acțiuni reprezentând mai mult de 90% din cele vizate în cadrul ofertei.
(2)
În situația în care societatea a emis mai multe clase de acțiuni, prevederile alin.(]) se vor aplica separat pentru fiecare clasă.
(3)
Prețul oferit în cadrul unei oferte publice de preluare obligatorii, precum și în cadrul unei oferte publice de preluare voluntare, în care ofertantul a achiziționat prin subscrierile din cadrul ofertei, acțiuni reprezentând mai mult de 90% din acțiunile vizate, se consideră a fi un preț echitabil.
(4)
În situația menționată la alin.(3), prezumția referitoare la prețul echitabil se aplică numai în situatia în care ofertantul își exercită dreptul precizat la alin.(]), în termen de 3 luni de la data finalizării respectivei oferte. În caz contrar, prețul va fi determinat de un expert independent ,
în conformitate cu standardele internaționale de evaluare.
(5)
Prețul determinat de un expert independent se aduce la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, prin publicare în Buletinul C.N VM, pe website-ul C.N VM și în 2 ziare financiare de circulație națională, în termen de 5
z ile de la întocmirea raportului.
Articolul 207
(I) Urmare a unei oferte publice de cumpărare adresată tuturor deținătorilor și p e ntru toate deținerile acestora, un acționar minoritar are dreptul să solicite ofertantului care deține mai mult de 95% din capitalul social să-i cumpere actiunile la un pret echitabil.
(2)
În situația în care societatea a emis mai mult clase de acțiu;i, prevederile alin.(]) se vor aplica separat, pentru fiecare clasă.
(3)
Prețul va fi determinat în conformitate cu prevederile art.206 alin.(3). În situația în care este necesară numirea unui expert independent, costurile aferente vor fi suportate de către respectivul actionar minoritar.
Ar '
t.208.-
C.N.VM. va emite reglementări privind aplicarea prevederilor prezentei secțiuni.
".
Articolul 74
Acționarul care își exercită dreptul precizat la art . 206 din Legea nr.297/2004 și intermediarul transmit la C.N.V.M. spre aprobare un anunț privind inițierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr.27, însoțit de următoarele documente:
a)
raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator independent (dacă este cazul);
b)
plic închis și sigilat conținând prețul la care urmează a se realiza retragerea acționarilor.
Acțiunile respectivului emitent sunt suspendate de la tranzacționare începând cu data avizării de către C.N.V.M. a anunțului aferent.
Ulterior aprobării de către C.N.V.M., anunțul prevăzut la alin . (1) este adus la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, prin publicare, pe website-ul C.N.V.M .
și în două ziare financiare de circulație națională, în termen de cel mult trei zile lucrătoare de la data aprobării și se publică ulterior în Buletinul C.N.V.M.
Prețul oferit în cadrul unei oferte publice de preluare obligatorii, al unei oferte publice de
preluare voluntare sau al unei oferte publice adresată tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora în cadrul căreia ofertantul a achiziționat, prin subscrierile din cadrul ofertei, acțiuni reprezentând mai mult de 90% din acțiunile vizate se consideră a fi un preț echitabil în condițiile în care acționarul majoritar își exercită dreptul prevăzut la art.206 din Legea nr.297/2004 în termen de trei luni de la data finalizării respectivei oferte.
În situația în care nu sunt aplicabile prevederile de la alin.(4) prețul este determinat de un expert independent, în conformitate cu standardele internaționale de evaluare. Acesta este selectat dintre evaluatorii independenți înregistrați la C.N.V.M. și este supus acelorași cerințe prevăzute la art.69.
Costurile aferente întocmirii raportului de evaluare în vederea determinării prețului sunt suportate de acționarul care își exercită dreptul precizat la art.206 din Legea nr.297/2004.
În
termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data aprobării de către C.N.V.M. a anunțului prevăzut la alin.(1) emitentul fumizează intermediarului structura consolidată
a
acționariatului.
Acționarii existenți sunt obligați să vândă acțiunile deținute către acționarul care își exercită dreptul precizat la art.206 din Legea nr.297/2004 și pot comunica intermediarului modalitatea aleasă pentru realizarea plății acțiunilor ce le dețin respectiv mandat poștal cu confirmare de primire sau transfer bancar, în termen de maximum 12
zile
lucrătoare de la data publicării anunțului menționat la alin.(1). În cazul în care o asemenea comunicare nu este făcută către intermediar, acesta efectuează plata acțiunilor prin mandat poștal cu confirmare de primire la adresa acționarului menționată în structura consolidată a acționariatului emitentului prevăzută la alin.(7).
În termen de maximum cinci zile lucrătoare de la expirarea termenului prevăzut la alin.(8) intermediarul efectuează plățile către acționarii îndreptățiți.
(1O) În situația în care sumele plătite acționarilor sunt returnate intermediarului, acesta le depune într-un cont deschis de acționarul care își exercită dreptul precizat la art.206 din Legea nr.297/2004 la o bancă autorizată de B.N.R. în favoarea acționarilor care nu au încasat contravaloarea acțiunilor.
(11)
Dovada realizării plăților către acționarii îndreptățiți și a constituirii contului menționat la alineatul anterior este transmisă entității care ține evidența acționarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acțiunilor plătite, către acționarul care își exercită dreptul precizat la art.206 din Legea nr.297/2004 în termen de maximum trei zile lucrătoare de la expirarea termenului de la alin.(9).
(12)
Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum patru zile lucrătoare de la primirea documentelor menționate la alin.(11).
(13)
În termen de maximum două zile lucrătoare de la operarea transferului prevăzut la alit1.(l l) inte1mediarul notifică C.N.V.M. cu privire la finalizarea procedurii aferente retragerii acționarilor și transmite anexat dovada efectuării transferului de proprietate către acționarul care își exercită dreptul precizat la art.206 din Legea nr.29712004, în vederea retragerii de la tranzacționare a societății emitente.
(14)
Inițierea procedurii prevăzute la alineatele precedente împiedică inițierea procedurii prevăzute la art.75.
Art.
75. (1) Acționarul care își exercită dreptul precizat la art.207 din Legea nr.297/2004, transmite
C.N.V.M. spre aprobare un anunț cu privire la intenția sa de vânzare ce cuprinde cel puțin
informații
cu privire la identitatea acționarului, numărul de acțiuni deținute, prețul de vânzare
precum și modalitatea în care se poate efectua plata acțiunilor ce urmează a fi vândute (virarea contravalorii acțiunilor într-un cont indicat de acționar, mandat poștal cu confirmare de primire cu menționarea locului unde urmează a fi transmiși banii.).
(2)
Anunțul prevăzut la alin.(1) este însoțit de următoarele documente:
a)
copie a extrasului de cont privind acțiunile aflate în proprietatea acționarului, eliberat de entitatea care ține evidența acționarilor respectivului emitent;
b)
declarație pe proprie răspundere, autentificată din care să reiasă faptul că respectivele acțiuni nu sunt grevate de sarcini;
c)
raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator independent (daca este cazul).
(3)
C.N.V.M. dispune restricționarea de la vânzare a acțiunilor deținute de acționarul care 1ș1 exercită dreptul precizat la art . 207 din Legea nr.297/2004, ulterior primirii anunțului privind intenția de vânzare.
(4)
În situația în care dreptul prevăzut la art.207 din Legea nr.297/2004 este exercitat în termen de trei luni de la data finalizării ofertei, prețul determinat în conformitate cu art.74 alin.(4) se consideră a fi un preț echitabil.
(5)
În situația în care nu sunt aplicabile prevederile alin.(4) prețul este determinat de un expert independent, în conformitate cu standardele internaționale de evaluare.
(6)
Expertul independent este selectat dintre evaluatorii independenți înregistrați la C . N.V.M .
și este supus acelorași cerințe prevăzute la art.69.
(7)
Anunțul privind intenția de vânzare este transmis acționarului maJontar, împreună cu documentele prevăzute la alin.(2) ,
în termen de cel mult cinci zile lucrătoare de la data aprobării acestuia.
(8)
Acționarul majoritar este obligat ca în termen de șase zile lucrătoare de la primirea intenției de vânzare să efectueze plata prin una din modalitățile de plată specificate de acționarul care își exercită dreptul precizat la art.207 din Legea nr.29712004 .
(9)
Dovada efectuării plății de către acționarul majoritar este transmisă entității ce ține evidența acționarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acțiunilor vândute, de la acționarul care își exercită dreptul precizat la art.207 din Legea nr.297/2004 la acționarul majoritar.
Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum o zi lucrătoare de la primirea documentelor menționate la alin . (9).
Entitatea care ține evidența acționarilor emitentului notifică C.N.V.M. cu privire la transferul dreptului de proprietate, în termen de trei zile lucrătoare de la realizarea acestuia.
Capitolul VIII
-
RĂSCUMPĂRAREA
ACTIUNILOR EMISE DE SOCIETĂTILE COMERCIALE ADMISE LA TRANZACT ,
IONARE PE O PIAT ,
Ă REGLEMENTATĂ ,
Articolul 76
Programele de răscumpărare a acțiunilor trebuie să se realizeze cu respectarea următoarelor condiții:
a)
să aibă ca scop unic reducerea capitalului social al unui emitent (ca valoare nominală sau ca
număr de acțiuni) sau îndeplinirea obligațiilor ce decurg din:
•
1.
instrumentele financiare de tipul titlurilor de creanță convertibile în acțiuni sau în instrumente financiare asimilabile acțiunilor;
2.
programele de oferire de opțiuni pe acțiuni salariaților societății sau din alte forme de alocări
de act , iuni către salariat , ii societăt , ii sau ai unei filiale a acesteia;
b)
se realizează cu respectarea dispozițiilor art.77 - art.86.
Articolul 77
Programul de răscumpărare trebuie să se realizeze cu respectarea prevederilor incidente ale art.l 03 din Legea nr.31/1990R.
Cu excepția cazului în care răscumpărarea se face în vederea reducerii capitalului social, consiliul de administrație sau, după caz conducerea executivă a societății trebuie să ia toate măsurile necesare pentru a nu se realiza nici o distribuire către acționari în condițiile în care, la încheierea ultimului exercițiu financiar, activul net calculat pe baza situațiilor financiare anuale sau cel calculat în urma unei asemenea distribuiri ar putea deveni mai mic decât valoarea capitalului subscris la care se adaugă rezervele legale.
Articolul 78
Înainte de începerea tranzacționării, emitentul publică un comunicat de presă într-un ziar de circulație națională, în limba română sau într-o limbă acceptată de C.N.V.M., în care precizează detalii complete referitoare la programul de răscumpărare, aprobat în conformitate cu prevederile art.77.
Comunicatul de presă este transmis către piața reglementată și către C.N.V.M.
În cuprinsul comunicatului de presă sunt incluse cel puțin informații cu privire la scopul răscumpărării, stabilit în conformitate cu prevederile art.76, prețul maxim, numărul maxim de acțiuni care urmează să fie achiziționate și durata de timp pentru care a fost aprobat programul.
Orice modificare a termenilor programului de răscumpărare inițial face obiectul unui nou comunicat de presă ce este adus la cunoștința publicului și transmis pieței reglementate și C.N.V.M. în conformitate cu alin.(l).
Articolul 79
Emitentul trebuie să dispună de mijloacele necesare pentru a-și îndeplini obligațiile de raportare a tranzacțiilor către C.N.V.M., în cazul în care acțiunile sunt tranzacționate pe o piață reglementată din România. Emitentul trebuie să înregistreze fiecare tranzacție realizată în cadrul programului de răscumpărare, specificând denumirea și numărul instrumentelor cumpărate sau vândute, data, ora și prețul la care s-au realizat tranzacțiile, modalitățile de identificare a intermediarilor implicați.
Articolul 80
Rapoartele cuprinzând detalii aferente tuturor tranzacțiilor, în conformitate cu art.79 trebuie transmise de către emitent operatorului pieței reglementate și C.N.V.M. și publicate într-un ziar de circulație națională, în limba română sau într-o limbă acceptată de C.N.V.M. cel târziu până la sfărșitul sesiunii de tranzacționare a celei de a șaptea zi de tranzacționare ulterioară datei executării tranzacțiilor respective.
Articolul 81
În cadrul programului de răscumpărare, emitentul nu poate cumpăra acțiuni la un preț mai ridicat decât cea mai mare valoare dintre prețul aferent ultimei tranzacții independente și cea mai mare cotație independentă de cumpărare de pe piața reglementată pe care se efectuează respectiva răscumpărare.
Dacă răscumpărarea nu se realizează pe piața reglementată, emitentul nu poate cumpăra acțiuni, în cadrul programului de răscumpărare, la un preț mai ridicat decât cea mai mare valoare dintre prețul ultimei tranzacții independente sau cea mai mare cotație independentă curentă de cumpărare
de pe piața reglementată a statului în care are loc răscumpărarea.
În cazul în care emitentul realizează răscumpărarea propriilor acțiuni prin intermediul instrumentelor financiare derivate, prețul de exercitare aferent respectivelor instrumente financiare derivate nu poate fi mai mare decât cea mai mare valoare dintre prețul ultimei tranzacții independente și cea mai mare cotație independentă curentă de cumpărare din piața reglementată.
Articolul 82
Emitentul nu poate cumpăra mai mult de 25% din volumul mediu zilnic de tranzacționare al acțiunilor, din cadrul pieței reglementate pe care se realizează răscumpărare,a.
Volumul mediu zilnic tranzacționat luat ca valoare de referință la alin.(1) reprezintă volumul mediu zilnic tranzacționat din luna anterioară celei în care programul a fost făcut public și va fi păstrat ca valoare de referință pe parcursul întregii perioade de desfășurare a programului.
În situația în care în program nu se face nici o referire la valoarea de referință menționată la alin.(2) volumul mediu zilnic tranzacționat luat ca valoare de referință este volumul mediu zilnic tranzacționat în ultimele 20 de zile anterioare datei de răscumpărare.
Articolul 83
În cazul în care lichiditatea pe respectiva piață este extrem de scăzută, emitentul poate să depășească limita de 25% precizată la art.82 alin.(l ), dacă sunt respectate următoarele condiții cumulative:
a)
emitentul informează în prealabil C.N.V.M., cu privire la intenția sa de a depăși limita de 25%;
b)
emitentul va publica un comunicat de presă într-un ziar de largă circulație națională în limba română sau într-o limbă acceptată de C.N.V.M., cu privire la intenția sa de a depăși limita de 25%;
c)
răscumpărările emitentului nu vor depăși 50% din volumul mediu zilnic tranzacționat.
Articolul 84
Emitentului nu i se permite ca, pe perioada de desfășurare a unui program de răscumpărare, să se angajeze în următoarele operațiuni:
a)
vânzarea propriilor acțiuni pe durata aprobată pentru derularea programului de răscumpărare;
b)
tranzacționarea într-o perioadă care, potrivit legislației specifice pieței de capital, este declarată perioadă închisă;
c)
tranzacționarea în condițiile în care acesta a decis să amâne dezvăluirea publică a unei informații privilegiate, în conformitate cu art.226 alin.(3) din Legea nr.297/2004.
Articolul 85
Prevederile de la lit.a) a art.84 nu se aplică dacă emitentul este un intermediar care a stabilit bariere informaționale efective, prin procedurile sale interne, între persoanele care au acces la informațiile privilegiate referitoare în mod direct sau indirect la emitent și acele persoane cu responsabilități în luarea deciziilor referitoare la tranzacționarea acțiunilor proprii.
Prevederile de la lit.b) și c) ale art.84 nu se aplică dacă emitentul este un intermediar care a stabilit bariere informaționale efective, prin procedurile sale interne, între persoanele care au acces la informațiile privilegiate referitoare în mod direct sau indirect la emitent (inclusiv deciziile privind tranzacționarea în cadrul programului de răscumpărare) și acele persoane responsabile cu tranzacționarea propriilor acțiuni în numele clienților, în situația în care tranzacționează propriile acțiuni în numele clienților.
Articolul 86
Prevederile art.84 nu se aplică dacă:
a)
emitentul are în derulare un program de răscumpărare cu date prestabilite, în care cantitățile și datele la care urmează să fie tranzacționate valorile mobiliare pe durata de desfășurare a programului, sunt stabilite la momentul în care se face public programul de răscumpărare; sau
b)
programul de răscumpărare este administrat de un intermediar care ia deciziile în ceea ce privește datele calendaristice la care se realizează cumpărarea acțiunilor emitentului pe parcursul
programului, în mod independent de și fără nici o influență din partea emitentului.
Capitolul IX
-
SUSPENDAREA ȘI RETRAGEREA VALORILOR MOBILIARE DE
LA
TRANZACT ,
IONAREA PE O PIAT ,
Ă REGLEMENTATĂ SAU ÎN CADRUL UNUI
SISTEM
ALTERNATIV DE TRANZACȚIONARE
Articolul 87
Valorile mobiliare admise la tranzacționare, precum și alte instrumente financiare tranzacționate pe o piață reglementată vor fi suspendate de la tranzacționare în conformitate cu procedurile respectivei piețe, emise de către operatorul de piață și aprobate de C.N.V.M.
C.N.V.M. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite operatorului de piață suspendarea de la tranzacționare a valorilor mobiliare admise la tranzacționare și a altor instrumente financiare tranzacționate pe respectiva piață reglementată, dacă apreciază că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar fi în detrimentul investitorilor sau în cazul în care constată că nu sunt respectate prevederile legale și/sau apreciază că este imposibilă menținerea unei piețe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor.
.
Orice decizie de suspendare, luată conform alin.(2), precum și motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoștința publicului și vor fi publicate în Buletinul C.N.V.M.
.
,._.
Valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt retrase de la tranzacționare în următoarele cazuri:
a)
ca urmare a finalizării procedurii de retragere a acționarilor dintr-o societate, inițiată în conformitate cu prevederile art.206 din Legea nr.29712004;
b)
ca urmare a deciziei C.N.V.M., în condițiile în care se consideră că, datorită unor circumstanțe speciale nu se mai poate menține o piață ordonată pentru respectivele valori mobiliare;
c)
dacă sunt îndeplinite condițiile stabilite, în acest sens, în reglementările specifice pieței reglementate respective, aprobate de C.N.V.M.
d)
ca urmare a hotărârii AGEA de retragere de la tranzacționare, în următoarele condiții care trebuie îndeplinite cumulativ:
1.
acordarea către acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului prevăzut la art. 242 din Legea nr. 297/2004 referitor la retragerea din societate, precum și a dreptului de a obține contravaloarea acțiunilor, cu respectarea procedurii prevăzute la alin. (5) - (10);
2.
respectarea reglementărilor pieței reglementate.
Pentru a hotărî retragerea de la tranzacționare, societățile comerciale precizate la alin. (4) lit. d), vor include în
convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit de un expert autorizat cu privire la prețul pe acțiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului. Acest preț reprezintă valoarea medie determinată prin folosirea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS). Costurile generate de întocmirea raportului de către expertul autorizat se suportă de societatea în cauză.
Expertul menționat la alin. (5) este selectat de emitent dintre evaluatorii independenți înregistrați la CNVM și este supus acelorași cerințe prevăzute la art. 69.
În cadrul AGEA menționată la alin. (4) lit. d), consiliul de administrație/administratorul unic prezintă acționarilor și concluziile expertului înregistrat la CNVM privind prețul unei acțiuni, pe care îl pot obține acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacționare.
Hotărârea AGEA conține și prețul unei acțiuni care va fi achitat în cazul în care vor fi înregistrate solicitări ale acționarilor de retragere din societate.
Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacționare, pot solicita retragerea din societate, în termen de cel mult 45 de zile de la data publicării hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României, prin transmiterea către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează și modalitatea prin care se dorește efectuarea plății, respectiv prin mandat poștal cu confirmare de primire sau prin virament bancar.
(1O) Emitentul achită acționarilor care solicită retragerea, contravaloarea acțiunilor în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii.
(11) Retragerea valorilor mobiliare de la tranzacționarea pe o piață reglementată atrage radierea de la C.N.V.M. a valorilor mobiliare, mai puțin în cazul în care retragerea de la tranzacționare de pe o piață reglementată este urmată de tranzacționarea, cu acordul emitentului, a respectivelor valori mobiliare în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare.
Articolul 88
Valorile mobiliare și alte instrumente financiare tranzacționate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare vor fi suspendate de la tranzacționare în conformitate cu regulile de funcționare ale respectivului sistem, aprobate de C.N . V.M.
C.N.V.M. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite operatorului de sistem suspendarea
de la tranzacționare a valorilor mobiliare și a altor instrumente
financiare tranzacționate în cadrul respectivului sistem alternativ de tranzacționare, dacă consideră că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar fi în detrimentul investitorilor sau în cazul în care constată că nu sunt respectate prevederile legale și/sau apreciază că este imposibilă menținerea unei piețe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor.
Orice decizie de suspendare, luată conform alin.(2), precum și motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoștința publicului și vor fi publicate în Buletinul C.N.V.M.
Valorile mobiliare tranzacționate, cu acordul emitentului, numai în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare sunt retrase de la tranzacționare în condițiile art.87 alin.(4) ale prezentului regulament, care se aplică în mod corespunzător.
Retragerea valorilor mobiliare de la tranzacționarea în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare atrage radierea valorilor mobiliare de la C.N.V.M., cu excepția cazului în care valorile mobiliare se vor tranzacționa pe o piață reglementată, în condițiile legii și ale prezentului regulament.
Titlul III ADMITEREA LA TRANZACT ,
IONARE PE O PIAT ,
Ă REGLEMENTATĂ A VALORILOR MOBILIARE
CAPITOLUL
I -
CONDITII DE ADMITERE LA TRANZACTIONARE PE O PIATĂ REGLEMENTATĂ
,
,
,
Legea nr.29712004
....
,,Art.209.-
Emitenții de valori mobiliare vor asigura un tratament egal pentru toți deținătorii de valori mobiliare, de același tip și clasă, și vor pune la dispoziția acestora toate informațiile necesare, pentru ca aceștia să-și poată exercita drepturile.
Articolul 21
O.-
(])
Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziției deținute de acționari sau a calității de administrator ori de angajat al societății, prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase, care
au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare și a altor instrumente financiare deținute, precum și prejudicierea deținătorilor acestora.
(2) Deținătorii valorilor mobiliare trebuie să își exercite drepturile conferite de acestea cu bună credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale celorlalți deținători și a interesului prioritar al societății comerciale, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate.
Articolul 211
Admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare pe o piață reglementată se va realiza după publicarea unui prospect aprobat de C.N.VM
C.N.VM. va emite reglementări privind:
a)
conținutul prospectului;
b)
excepțiile de la obligativitatea publicării unui prospect sau includerii în cadrul acestuia a anumitor informații;
c)
admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România a unor valori mobiliare emise de nerezidenți, în conformitate cu legislația comunitară aplicabilă.
Prevederile titlului V capitolul I secțiunea
I
și secțiunea a 2-a se aplică corespunzător și în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacționare.
Articolul 212
Valorile mobiliare ale unui emitent nu vor fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată, dacă în urma analizării situației respectivului emitent se apreciază că -aceasta ar prejudicia interesele investitorilor.
Articolul 213
(I) Pentru ca acțiunile unei societăți comerciale să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiții:
a)
societatea să fie înființată și să își desfășoare activitatea, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;
b)
societatea să aibă o capitalizare anticipată, de cel puțin echivalentul în lei al I.OOO.OOO euro sau, în măsura în care valoarea capitalizării nu se poate anticipa, să aibă capitalul și rezervele, incluzând profitul sau pierderea din ultimul exercițiu financiar, de cel puțin echivalentul în lei al
1.OOO.OOO euro, calculat potrivit cursului de referință comunicat de Banca Națională a României, la data cererii privind admiterea la tranzacționare;
c)
societatea să fi funcționat în ultimii 3 ani anterior solicitării de admitere la tranzacționare și să fi întocmit și comunicat situațiile financiare pentru aceeași perioadă, în conformitate cu prevederile legale.
(2)
Condiția prevăzută la alin.(]) lit.b) nu se aplică în cazul admiterii la tranzacționare a unor emisiuni suplimentare de acțiuni, din aceeași clasă ca și cele deja admise.
Articolul 214
-
Cu aprobarea C.N.VM., pe piața reglementată se pot admite la tranzacționare și societăți comerciale care nu îndeplinesc condițiile prevăzute la art.213 alin.(]) lit.b) și c), în condițiile în care se apreciază că:
a)
va exista o piață adecvată pentru respectivele acțiuni;
b)
emitentul este capabil să îndeplinească cerințele de informare continuă și periodică ce derivă din admiterea la tranzacționare, iar investitorii dispun de informațiile necesare pentru a putea evalua în cunoștință de cauză societatea și acțiunile pentru care se solicită admiterea la tranzacționare.
Articolul 215
Acțiunile care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber negociabile și integral plătite.
Articolul 216
În situația unei emisiuni de acțiuni adresate publicului, care precede admiterea la
tranzacționare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.
Articolul 217
(I) Pentru ca acțiunile unei societăți să fie admise la tranzacționare pe o piața reglementată, trebuie să existe un număr suficient de acțiuni distribuit publicului.
(2)
Se consideră că s-a distribuit publicului un număr suficient de acțiuni, în următoarele situații:
a)
acțiunile pentru care s-a solicitat admiterea la tranzacționare sunt distribuite publicului într-o proporție de cel puțin 25% din capitalul subscris, reprezentat de această clasă de acțiuni;
b)
este asigurată funcționarea normală a pieței, cu un procent mai mic de acțiuni decât cel prevăzut la fit.a), datorită numărului mare de acțiuni existente în circulație și a dispersiei acestora în rândul publicului.
(3)
Condiția prevăzută la alin.(]) nu se aplică dacă acțiunile sunt distribuite publicului prin intermediul tranzacțiilor realizate pe respectiva piață reglementată. În acest caz, admiterea la tranzacționare se va realiza dacă C.N V.M. consideră că un număr suficient de acțiuni va fi distribuit publicului, prin respectiva piață reglementată, într-un interval scurt de timp.
Articolul 218
În situația în care solicitarea privind admiterea se realizează pentru un pachet suplimentar de acțiuni, de aceeași clasă ca și cele deja admise, C.N VM poate evalua dacă sunt distribuite publicului un număr suficient de acțiuni, în raport cu toate acțiunile emise, nu numai în raport cu acest pachet suplimentar.
Articolul 219
Solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să acopere toate acțiunile de aceeași clasă care au fost deja emise.
Articolul 220
Pentru ca obligațiunile emise de societățile comerciale, autoritățile publice și organismele internaționale să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, este necesar ca emitentul să fie înființat și să își desfășoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
Obligațiunile care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber negociabile și integral plătite.
În situația unei emisiuni de obligațiuni adresată publicului, care precede admiterea la tranzacționare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.
Prevederile alin.(3) nu se aplică în cazul emisiunilor continue de obligațiuni, atunci când data de închidere a perioadei de subscriere nu este determinată.
Articolul 221
Solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să acopere toate obligațiunile de aceeași clasă care au fost deja emise.
Articolul 222
Valoarea minimă a împrumutului nu poate fi mai mică decât echivalentul în lei a
200. OOO
euro. Această prevedere nu se aplică în cazul emisiunilor continue, dacă suma împrumutului nu este determinată.
Cu aprdbarea C.N.V.M se pot admite pe o piață reglementată obligațiuni pentru care nu este îndeplinită condiția prevăzută la alin.(]), dacă se apreciază că pentru respectivele obligațiuni va exista o piață ordonată.
Articolul 223
Obligațiunile convertibile pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată, numai dacă valorile mobiliare în care pot fi convertite sunt listate la rândul lor pe o piață reglementată.
Prin excepție, obligațiunile convertibile pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată fără a fi îndeplinită condiția de la alin.(1), dacă C.N VM apreciază că investitorii au la dispoziție toate informațiile necesare pentru a-și forma o opinie cu privire la valoarea acțiunilor, obiect al conversiei.
".
Articolul 89
Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieței reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M.
Demersurile în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează printr un intermediar.
Prin derogare de la alin.(1) și (2), publicarea unui prospect, precum și utilizarea serviciilor unui intermediar nu este obligatorie pentru admiterea la tranzacționare a următoarele tipuri de valori mobiliare:
a)
acțiuni reprezentând, într-o perioadă de 12 luni, mai puțin de 10% din numărul de acțiuni de
aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată cu condiția să fie disponibil un prospect simplificat ce va conține cel puțin informațiile prevăzute la anexa nr.17;
b)
acțiuni emise pentru substituirea altor acțiuni, de aceeași clasă, deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social și cu condiția să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va conține cel
puțin informațiile prevăzute la anexa nr.17;
c)
valori mobiliare oferite în legătură cu o ofertă publică de preluare de schimb, cu condiția să fie disponibil un document care conține informații, considerate de C.N.V.M. ca fiind similare cu cele dintr-un prospect de ofertă publică de vânzare a valorilor mobiliare respective;
d)
valori mobiliare oferite, alocate sau care urmează să fie alocate în legătură cu o fuziune, cu condiția să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va conține cel puțin informațiile prevăzute la anexa nr.18;
e)
acțiuni oferite, alocate sau care urmează să fie alocate în mod gratuit acționarilor existenți, precum și acțiuni emise în cazul în care dividendele sunt plătite prin emiterea de acțiuni de aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiția ca respectivele acțiuni să fie de aceeași clasă cu acțiunile deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie disponibil un prospect simplificat ce va conține cel puțin informațiile prevăzute la anexa nr.19, respectiv nr.20;
f)
valori mobiliare oferite, alocate sau care urmează să fie alocate actualilor sau foștilor membri ai conducerii sau angajaților unei societăți deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau ai unei filiale a acesteia, cu condiția ca respectivele valori mobiliare să fie de aceeași clasă cu valorile mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va conține cel puțin informațiile prevăzute la anexa nr.21;
g)
acțiuni rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu condiția ca respectivele acțiuni să fie de aceeași clasă cu acțiunile deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie făcut disponibil un prospect simplificat care va conține cel puțin informațiile prevăzute la anexa nr.17;
h)
valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe altă piață reglementată, în următoarele condiții cumulative:
1.
respectivele valori mobiliare sau valori mobiliare de aceeași clasă, au fost admise la tranzacționare pe acea piață reglementată de mai mult de 18 luni;
2.
prospectul în baza căruia s-a realizat admiterea la tranzacționare pentru prima dată a valorilor mobiliare a fost publicat în conformitate cu prevederile art.175 alin.(3) din Legea nr.297 / 2004;
3.
pentru valorile mobiliare admise pentru prima dată la tranzacționare, prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacționare a fost aprobat în conformitate cu legislația comunitară aplicabilă;
4.
societatea și-a îndeplinit obligațiile de raportare ce-i revin ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe respectiva piață reglementată;
5.
persoana care solicită admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată din România întocmește un document sintetizat disponibil publicului în limba română ce va conține cel puțin informațiile prevăzute la pct.7;
6.
documentul precizat la pct.5. este disponibil publicului din România, în conformitate cu art.175 alin.(3) și (4) din Legea nr.297/2004;
7.
documentul precizat la pct.5. va conține informațiile pe care trebuie să le cuprindă rezumatul unui prospect de ofertă publică, precum și acelea referitoare la locul unde poate fi obținut cel mai recent prospect și unde sunt disponibile raportările financiare publicate de către emitent în virtutea obligațiilor sale de raportare;
i)
acțiuni oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în legătură cu o modificare a capitalului social al unei societăți ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, cu condiția să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conținutul minim prevăzut în anexa nr.17 sau, în cazul divizării, cel de la anexa nr.18. Prevederile prezentei litere nu se aplică în cazul majorării capitalului social prin aport în numerar, prin alocare gratuită de acțiuni în condițiile legii către acționarii existenți sau ca urmare a plății dividendelor prin emiterea de noi acțiuni din aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele și care sunt deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată.
Nici un prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacționare a unor valori mobiliare pe o
piață reglementată nu este făcut public înainte de aprobarea acestuia de către C.N.V.M.
Documentele prevăzute la alin.(3) pct.a)-g) și i) sunt aprobate de C.N.V.M. anterior admiterii la tranzacționare pe piața reglementată a respectivelor valori mobiliare și sunt făcute disponibile tuturor investitorilor cărora li se adresează. În cadrul documentelor se precizează expres modalitatea prin care acestea vor fi disponibile.
Persoana care solicită operatorului pieței reglementate respective admiterea la tranzacționare înaintează la C.N.V.M., o cerere de aprobare a prospectului/prospectului simplificat, însoțită de următoarele:
a)
prospectul/prospectul simplificat privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;
b)
hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare pe o piață reglementată precum și documentele prevăzute la art.17, alin.(1) lit.d, punctele 2)-6);
c)
acordul operatorului unei piețe reglementate privind admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare;
d)
documentele precizate mai jos, în cazul în care este obligatorie publicarea prospectului:
A.
art.17 alin.(1), pct.b)-p), în cazul în care admiterea la tranzacționare este ulterioară derulării unei oferte publice;
B.
art.17 alin.(1), pct.e)-g), k), m), precum și contractul încheiat cu intermediarul, în cazul în care
admiterea la tranzacționare nu este precedată de derularea unei oferte publice.
Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează de către operatorul respectivei piețe ulterior aprobării de către C.N.V.M. a prospectului/prospectului simplificat prevăzut la alin.(6), lit.a) și cu respectarea dispozițiilor Legii nr.297/2004 și ale reglementărilor pieței respective.
În cazul· admiterii la tranzacționare a acțiunilor oferite către acționarii existenți în cadrul dreptului de preferință, nu este obligatorie întocmirea și supunerea spre aprobare de către C.N.V.M. a unui prospect sau a unui prospect simplificat.
Articolul 90
Titlurile de stat sunt admise de drept la tranzacționare pe o piață reglementată, prin simpla depunere la operatorul respectivei piețe a documentului de emisiune însoțit de Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M.
Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare menționat la alin.(1) este emis pe baza documentului de emisiune a titlurilor de stat.
Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare emise de societățile comerciale care au fost declarate de tip închis, se realizează cu respectarea prevederilor prezentului regulament și ale Legii nr.297/2004.
Articolul 91
Conținutul minim al prospectului realizat în vederea admiterii la tranzacționare, ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, în funcție de tipul de valori mobiliare oferite și de tipul emitentului este prezentat la anexele nr.1-14.
În cazul prospectului realizat în formă unică conținutul acestuia este alcătuit prin combinarea informațiilor precizate în "Fișa de prezentare a emitentului" și "Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare" aferente respectivelor valori mobiliare și/sau emitenților, evitându-se dublarea informațiilor.
C.N.V.M. poate aproba ca anumite informații ce trebuie cuprinse în prospectul de ofertă în
conformitate cu alin.(1) să nu fie incluse în prospect, dacă apreciază că:
a)
dezvăluirea unor astfel de informații ar afecta interesele publicului investitor; sau,
b)
dezvăluirea unor asemenea informații ar aduce prejudicii serioase emitentului, cu condiția ca neincluderea respectivelor informații să nu aibă ca efect inducerea în eroare a publicului investitor cu privire la fapte și circumstanțe esențiale pentru realizarea unei evaluări în cunoștință de cauză a emitentului, ofertantului sau a entității care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de către emitent, dacă este cazul, precum și cu privire la drepturile aferente valorilor mobiliare obiect al prospectului; sau,
c)
respectivele informații sunt de importanță redusă doar în ceea ce privește o anumită operațiune de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată și nu sunt în măsură să influențeze evaluarea poziției financiare și a perspectivelor emitentului, ofertantului sau entității care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de către emitent, dacă este cazul.
Articolul 92
Prevederile Capitolului I și II ale Titlului II se aplică corespunzător și în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacționare.
Articolul 93
În cazul admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare care nu sunt titluri de capital, având valoarea nominală unitară reprezentând cel puțin echivalentul în lei al sumei de 50.000 euro, nu este obligatoriu ca respectivul prospect să conțină un rezumat.
Articolul 94
Emitentul/ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) valorilor mobiliare care au făcut obiectul unui prospect/prospect simplificat întocmit în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată are obligația să depună la operatorul de piață cererea de admitere în termen de cel mult 30 de zile de la data de închidere a ofertei sau, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă, de la data aprobării de către C.N.V.M. a prospectului/prospectului simplificat.
Articolul 95
Emitentul/ofertantul publică într-un cotidian de circulație națională un anunț cu privire la aprobarea/respingerea cererii de admitere, în termen de maximum șapte zile de la data aprobării/respingerii.
Dacă o ofertă publică a fost inițiată în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în condițiile în care cererea de admitere este respinsă.
Solicitarea returnării fondurilor este transmisă emitentului/ofertantului (în cazul în care este diferit de emitent), în maximum 60 de zile de la data publicării anunțului privind respingerea cererii de admitere, prevăzut la alin.(1).
Sumele vărsate de către respectivii investitori sunt înapoiate acestora, fără a li se percepe comisioane sau speze, în termen de maximum trei zile lucrătoare de la data primirii cererii de returnare a fondurilor de către emitent/ofertant (în cazul în care este diferit de emitent).
Articolul 96
În
cazul în care solicitarea de admitere a unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată din România, precum și pe o piață reglementată dintr-un stat membru, este făcută simultan sau în cazul în care solicitarea de admitere pe o piață reglementată dintr-un stat membru se referă la valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România,
C.N.V.M. cooperează cu autoritățile competente similare din respectivele state membre în vederea eficientizării și simplificării procedurilor și a oricăror alte formalități referitoare la admitere.
În cazul unei cereri de admitere pe o piață reglementată din România, solicitantul are obligația să precizeze dacă depune sau a depus o cerere similară și într-un stat membru sau dacă urmează să depună o astfel de cerere în viitorul apropiat.
CAPITOLUL
II -
DISPOZITII PRIVIND MONEDA ÎN CARE POT FI EMISE VALORILE MOBILIARE ADMISE SAU CARE URMEAZĂ SĂ FIE ADMISE LA TRANZACȚIONARE PE O PIAȚĂ REGLEMENTATĂ DIN ROMÂNIA
Articolul 97
Valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tran z acționare pe o piață reglementată din România pot fi emise în lei sau într-o valută convertibilă cu respectarea prevederilor prezentului capitol și a celorlalte prevederi legale incidente.
Valorile mobiliare emise într-o valută convertibilă pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, în condițiile în care reglementările respectivei piețe prevăd expres posibilitatea tranzacționării și decontării în valută a acelor valori mobiliare.
Articolul 98
Moneda în care vor fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată este stabilită de adunarea generală extraordinară/organul statutar care aprobă respectiva emisiune de valori mobiliare.
Articolul 99
Toate instrumentele financiare aferente aceleiași emisiuni sunt emise în aceeași valută
.
Titlul IV
-
EMITENȚII DE VALORI MOBILIARE
CAPITOLUL
I~
EVIDENȚA EMITENȚILOR ,
A VALORILOR MOBILIARE ȘI A ALTOR INSTRUMENTE FINANCIARE
Articolul 100
Pe o piață reglementată sunt tranzacționate numai valori mobiliare și alte instrumente financiare îmegistrate la C.N . V.M.
Dovada înregistrării inițiale/actualizării înregistrării valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare la C.N.V.M. se face în baza Certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare.
Sunt înregistrate obligatoriu la C.N.V.M. următoarele valori mobiliare și instrumente financiare :
a)
valori mobiliare ce unnează a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată în baza unui prospect/document aprobat de C . N . V.M.;
b)
valori mobiliare tranzacționate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare, confmm regulilor de funcționare a acestuia, aprobate de C.N.V.M . ;
c)
titluri de stat ce urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată;
d)
valori mobiliare care dau dreptul de a achiziționa valori mobiliare de tipul celor precizate la lit.a)-c) prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare în bani;
e)
contracte futures și opțiuni având ca suport valori mobiliare, swap-uri pe acțiuni;
f)
orice alt instrument financiar admis la tranzacționare pe o piață reglementată într-un alt stat și care urmează să fie admis la tranzacționare și pe o piață reglementată din România cu respectarea cerințelor legale .
În cazul în care societățile înregistrate la CNVM emit acțiuni care nu sunt plătite integral la subscriere, respectivele acțiuni nu vor putea fi tranzacționate pe piața reglementată/sistemul alternativ de tranzacționare decât ulterior achitării integrale.
Societatea de registru/depozitarul central va înregistra acțiunile neplătite integral în baza Certificatului de înregistrare emis de CNVM și va întreprinde toate măsurile necesare în vederea indisponibilizării respectivelor acțiuni până la plata integrală a acestora.
Actele constitutive ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau sunt tranzacționate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare, cu acordul emitentului, nu pot conține prevederi care să restrângă dreptul la informare al investitorilor sau libera transferabilitate a respectivelor valori mobiliare.
În
Buletinul C.N.V.M. se publică semestrial lista emitenților înregistrați la C.N.V.M. și ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe un sistem alternativ de tranzacționare.
Articolul 101
Valorile mobiliare în legătură cu care a fost întocmit și aprobat de C.N.V.M. un prospect/prospect simplificat în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sunt înregistrate la C.N.V.M. în termen de maximum 20 zile de la încheierea ofertei /de la încheierea cu succes a ofertei, în cazul în care există condiții de închidere cu succes a ofertei sau de la publicarea prospectului/punerea la dispoziție a prospectului simplificat, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă publică. Prin ofertă încheiată cu succes se înțelege oferta în urma căreia sunt îndeplinite condițiile
impuse
prin
prospectul/prospectul simplificat
întocmit
în
vederea
admiterii
la tranzacționare pe o piață reglementată, referitoare la numărul minim de subscriitori în cadrul ofertei, valoarea totală minimă a subscrierilor realizate în cadrul ofertei, precum și alte asemenea condiții.
Articolul 102
Pentru înregistrarea la C.N.V.M., emitenții prezintă o cerere însoțită de următoarele documente:
a)
formularele prezentate în anexa nr.33 care să cuprindă datele complete despre valorile mobiliare și emitent;
b)
dovada achitării taxei aferente înscrierii, stabilită și publicată de C.N.V.M.;
c)
copie a actelor constitutive ale emitentului și a tuturor modificărilor aduse acestora (inclusiv toate certificatele de înscriere de mențiuni de la înființare pâna în prezent) - dacă este cazul;
d)
copie a certificatului de înregistrare la ORC (cod unic de înregistrare) - dacă este cazul.
Articolul 103
Modificarea caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare dintr-o anumită clasă, deja admise la tranzacționare (divizarea sau consolidarea valorii nominale, majorarea sau reducerea capitalului social etc.) este înregistrată de instituțiile pieței reglementate (sistemului alternativ de tranzacționare) în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare emis de C.N.V.M. în conformitate cu mențiunile înscrise în certificatul de înregistrare de mențiuni la ORC.
Emitenții de valori mobiliare au obligația să transmită la C.N.V.M. certificatul ORC de înregistrare de mențiuni corespunzător noilor caracteristici ale valorilor mobiliare sau unei modificări a capitalului social, în termen de maximum 48 de ore de la data eliberării.
Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare este emis de C.N.V.M. în baza ce1iificatului ORC menționat la alin.(2) și a declarației CA în care să se precizeze dacă la hotărârea AGA corespunzătoare s-a făcut opoziție sau dacă aceasta a fost atacată în justiție, cu respectarea prevederilor legale.
Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare emis de C.N.V.M. trebuie să fie ridicat de emitent în termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data la care a luat cunoștință de emiterea lui.
Emitentul are obligația să transmită certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare către instituțiile pieței în termen de maximum 48 de ore de la data ridicării acestuia de la C.N.V.M.
CAPITOLUL
II -
RADIEREA VALORILOR MOBILIARE DE LA C.N.V.M.
Articolul 104
Valorile mobiliare sunt radiate de la C.N.V.M. în următoarele cazuri:
a)
ca urmare a radierii societății emitente de la ORC (în cazul dizolvării sau falimentului, a fuziunii etc.);
b)
la expirarea duratei pentru care au fost emise sau la răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare;
c)
valorile mobiliare sunt retrase de la tranzacționare conform art.88 alin.(4);
d)
în urma retragerii valorilor mobiliare respective de la tranzacționare pe o piață reglementată în conformitate cu prevederile art.87 alin.(4), cu excepția cazului în care respectivele valori mobiliare urmează să fie tranzacționate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare.
CAPITOLUL
III -
CERINȚE DE RAPORTARE
Secțiunea 1 Dispoziții generale
,,Art.224.-
(1) Societățile admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt obligate să se înregistreze la C.N VM. și să respecte cerințele de raportare stabilite prin reglementările C.N VM. și ale piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de acestea.
(2)
Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toți acționarii care dețin acțiuni de aceeași clasă.
(3)
Societatea comercială trebuie să asigure toate facilitățile și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să-și exercite drepturile, în special:
a)
să informeze acționarii cu privire la organizarea adunărilor generale și să permită acestora să și exercite drepturile de vot;
b)
să informeze publicul cu privire la alocarea și plata dividendelor, emiterea de noi acțiuni, inclusiv operațiunile de distribuire, subscriere, renunțare și conversie;
c)
să desemneze ca agent de plată o instituție financiară, prin care acționarii să-și poată exercita drepturile financiare, cu excepția cazului în care emitentul asigură el însuși aceste servicii.
(4)
În situația în care societatea intenționează să-și modifice actul său constitutiv, trebuie să comunice proiectul de modificare C.N VM și pieței reglementate, până la data convocării adunării generale care urmează a se pronunța asupra amendamentului.
(5)
Societatea trebuie să informeze fără întârziere, în maximum 48 de ore, publicul ,
cu privire la orice noi evenimente apărute în activitatea acesteia, care nu au fost aduse la cunoștința acestuia și care pot conduce la modificări ale prețului acțiunilor, datorită efectului acestor evenimente asupra situației patrimoniale și financiare sau asupra activității emitentului în ansamblu.
(6)
C.N VM poate solicita societății admise la tranzacționare toate informațiile pe care aceasta l e
consideră necesare, în vederea protecției investitorilor și asigurării unei funcționări ordonate a pieței.
(7)
C.N VM. poate cere unui emitent să publice informatiile precizate la alin . (6), stabilind forma și perioada în care trebuie să se realizeze acest lucru.'În situația în care emitentul nu publică informațiile solicitate, C.N.VM. poate publica aceste informații, după audierea emitentului.
(8)
Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe una sau mai multe piețe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze piețelor informații echivalente.
Articolul 225
Administratorii societăților admise la tranzacționare sunt obligați să raporteze, de îndată, orice act juridic încheiat de către societate cu administratorii, angajații, acționarii care dețin controlul, precum și cu persoanele implicate cu aceștia, a cărui valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro.
În cazul în care societatea încheie acte juridice, cu persoanele menționate la alin.(]), vor fi respectate interesele acesteia ,
în raport cu ofertele de același tip existente pe piață .
Rapoartele prevăzute la alin.(1) vor menționa, într-un capitol special, actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea și vor preciza următoarele elemente: părțile care au încheiat actul
juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată.
Rapoartele vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății.
Articolul 226
(I) Orice societate comercială trebuie să informeze publicul și C.N.VM., fără întârziere, în legătură cu informațiile privilegiate ce îl privesc în mod direct.
(2) C.N.VM. va emite reglementări privind modalitățile de informare a publicului, în conformitate cu legislația comunitară.
Articolul 227
(I) Societățile admise la tranzacționare pe o piață reglementată vor întocmi, vor pune la dispoziția publicului și vor transmite C.N.VM
și operatorului de piață rapoarte trimestriale, semestriale și anuale. Rapoartele vor fi puse la dispoziția publicului, în scris, sau în orice alt mod aprobat de C.N.VM. Societatea va publica un comunicat de presă într-un cotidian de circulație națională, prin care investitorii vor fi informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte .
Rapoartele vor fi trimise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării.
(2)
Raportarea trebuie să includă orice informație semnificativă, pentru ca investitorii să facă o evaluare fundamentată privind activitatea societății, a profitului sau pierderii, precum și să indice orice factor special
care a influențat
aceste
activități. Situația
financiară
va fi prezentată comparativ cu situația financiară existentă în aceeași perioadă a anului financiar precedent. C.N.VM. va emite reglementări privind conținutul acestor rapoarte.
(3)
Dacă societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată întocmește atât situații financiare individuale cât și consolidate, acestea vor fi puse la dispoziția publicului. C.N.VM. poate permite societății
comerciale
să pună la dispoziția
publicului fie situațiile financiare individuale, fie cele consolidate, numai dacă celelalte situații financiare nu conțin informații suplimentare semnificative.
(4)
Societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să pună la dispoziția publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, situațiile financiar e
anuale, împreună cu raportul anual, aprobate de adunarea generală a acționarilor. Raportul anual va include și raportul auditorului financiar ales, în concordanță cu art.258, precum și comentariile integrale ale acestuia.
(5)
Raportul semestrial trebuie să fie pus la dispoziția publicului, în termen de cel mult 2 luni de la încheierea perioadei de raportare. Dacă situațiile financiare semestriale au fost auditate, raportul semestrial va include obligatoriu raportul auditorului financiar.
Articolul 228
(I) În cazul operațiunilor de achiziție sau vânzare a valorilor mobiliare emise de o societate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată, care fac ca drepturile de vot deținute de o persoană să atingă, să depășească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, I 0%, 20%, 33% ,
50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectivă are obligația să informeze,
•
în maximum 3 zile lucrătoare de la momentul luării la cunoștință a respectivei operațiuni, în mod concomitent, societatea, C.N.VM. și piața reglementată pe care sunt tranzacționate respectivele valori mobiliare.
(2)
Atunci când pragurile de la alin.(]) sunt atinse sau depășite de o filială a unei societăți-mamă, această entitate va fi exceptată de la obligația de informare, dacă informarea a fost realizată de societatea-mamă.
(3)
Societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată, care a primit o informare potrivit alin.(I), trebuie să aducă la cunoștința publicului respectiva operațiune, în maximum 3
z ile lucrătoare.
(4)
C.N.VM. va emite reglementări privind modalitatea de determinare a drepturilor de vot, zn vederea aplicării prevederilor alin.(I).
".
Articolul 105
Emitenții de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să transmită la C.N.V.M., rapoartele stabilite prin prezentul regulament, în fonnat electronic, cu semnătură electronică sau, după caz, pe suport de hârtie
.
Articolul 106
Obligația de raportare încetează în momentul radierii valorilor mobiliare de la C.N.V.M
.
Articolul 107
Emitenții de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să facă publică disponibilitatea rapoartelor prevăzute la art. l 05.
Emitenții de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să publice pe website-ul propriu, lista persoanelor care fac parte din organele statutare de conducere precum și din conducerea executivă.
Articolul 108
Emitenții trebuie să includă în rapoarte toate informațiile necesare prezentării complete și reale a fiecărui element de conținut prezentate la anexele nr.29-32.
În situația în care, anumite informații ce trebuie incluse în cadrul rapoartelor în conformitate cu prevederile alin.(1), nu corespund sferei de activitate, formei legale de constituire a emitentului sau tipului valorilor mobiliare, în cadrul acestuia vor fi incluse informații echivalente. În situația în care nu există astfel de informații echivalente, se va specifica mențiunea "Nu este cazul".
Dacă există elemente de conținut pentru care societatea comercială nu are date și obținerea acestora ar implica cheltuieli nejustificate sau ar fi imposibilă, se va face mențiunea "Nu avem informații" la punctele respective. De asemenea, societatea comercială va depune la C.N.V.M. o "Declarație privind lipsa de informații" din care să reiasă motivele întemeiate care fac imposibilă obținerea informațiilor respective.
Rapoartele se întocmesc pe răspunderea societății comerciale și vor fi certificate de societatea comercială prin semnătura persoanei autorizate să o reprezinte. Fumizarea de informații false intră sub incidența prevederilor legale în vigoare.
Articolul 109
În cazul în care un emitent nu-și îndeplinește obligațiile
. ce decurg din faptul că valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, operatorul respectivei piețe trebuie să facă public faptul că emitentul nu-și îndeplinește obligațiile.
Dacă operatorul pieței nu-și îndeplinește obligația prevăzută la alin.(1), C.N.V.M. va face public faptul că emitentul nu-și îndeplinește obligațiile, luând măsurile de sancționare ce se impun și va solicita emitenților documentele pe care le consideră necesare pentru protecția investitorilor.
Articolul 110
C.N.V.M. poate cere informații și documente suplimentare privind societatea comercială sau raportările acesteia în vederea verificării, clarificării sau completării informatiilor cuprinse în rapoarte. În urma analizării informațiilor și documentelor suplimentare, C.N.V.M. poate cere societății comerciale să amendeze rapoartele întocmite de aceasta.
Articolul 111
Amendamentele aduse rapoartelor, din inițiativa societății comerciale sau la cererea C.N.V.M., urmează regimul de trimitere, distribuire, publicare al rapoartelor la care se referă și sunt întocmite cu specificarea denumirii și a datei raportului inițial.
În cazul în care amendamentul reprezintă modificarea unui text existent în Raport se precizează textul complet înainte și după amendare și se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul.
În cazul în care amendamentul reprezintă un text nou, se precizează concret locul unde acest text se inserează în documentul amendat și se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul.
Toate amendamentele sunt semnate în numele societății comerciale de către persoana autorizată
să o reprezinte.
Articolul 112
În vederea informării investitorilor, rapoartele transmise de entitățile ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, se publică pe website-ul C.N.V.M.
Secțiunea 2
-
Obligațiile societăților comerciale ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată
Articolul 113
Societățile comerciale ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată întocmesc, transmit și aduc la cunoștința publicului următoarele rapoarte:
A.
Rapoarte privind informațiile privilegiate, prevăzute la art.226 alin.(1) din Legea nr.297/2004
Aceste rapoarte se întocmesc după modelul prezentat la anexa nr.29, se transmit C.N.V.M. și
operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează acțiunile emise de respectiva societate comercială, fără întârziere, dar fără a se depăși 24 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informație este adusă la cunoștința emitentului și se publică în Buletinul electronic al C.N.V.M. Din categoria acestor informații fac parte, fără a se limita la, următoarele:
a)
hotărârea consiliului de administrație/altor organe abilitate, referitoare la convocarea adunării generale sau la ținerea unei ședințe a consiliului de administrație care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuțiilor delegate de AGEA, în conformitate cu art.114 din Legea nr.31/1990R;
a)
convocarea adunării generale a acționarilor;
a)
hotărârile adunărilor generale ale acționarilor sau ale consiliului de administrație, luate în exercitarea atribuțiilor delegate de AGEA, în conformitate cu prevederile art.114 din Legea nr.31/1990R;
a)
schimbări în controlul asupra societății comerciale, inclusiv schimbări în controlul entității care deține controlul asupra societății comerciale;
a)
schimbări în conducerea societății comerciale (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări);
a)
schimbarea auditorului societății și cauzele care au dus la această modificare (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări);
a)
încetarea sau reducerea relațiilor contractuale care au generat cel puțin 10% din veniturile societății în exercițiul financiar anterior;
a)
publicarea proiectului de fuziune/divizare în Monitorul Oficial al României;
a)
schimbări în caracteristicile și/sau drepturile aferente diferitelor clase de valori mobiliare inclusiv schimbări în drepturile atașate instrumentelor derivate emise de emitent ce conferă drepturi asupra acțiunilor emise de acesta (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări);
a)
litigii în care este implicată societatea comercială;
a)
inițierea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare a activității, inițierea și încheierea procedurii de dizolvare, a reorganizării judiciare sau a falimentului;
1) operațiunile extrabilanțiere cu efecte semnificative asupra rezultatelor financiare ale emitentului.
(1)
Rapoartele menționate la alin. (1) lit. c) privind hotărârea AGEA referitoare la fuziune/divizare, la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societății, precum și referitoare la retragerea de la tranzacționare în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (4) lit. d) vor fi publicate și într-un ziar de circulație națională.
B.
Rapoarte privind informațiile prevăzute la art.224 alin.(5) din Legea nr.297/2004
Aceste rapoarte se întocmesc după modelul prezentat la anexa nr.29, se transmit C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează acțiunile emise de respectiva societate comercială, fără întârziere, dar fără a se depăși 48 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informație este adusă la cunoștința emitentului și se publică în cel puțin un cotidian de difuzare națională. Din categoria acestor informații fac parte, fără a se limita la,
următoarele:
a)
schimbări în obligațiile societăților comerciale care pot afecta semnificativ activitatea sau situația patrimonială a societății comerciale;
b)
achiziții sau înstrăinări substanțiale de active. Termenul "achiziție" nu se referă numai la cumpărări, ci include achiziții sub formă de leasing sau orice alte metode prin care se pot obține active. În mod similar, termenul "înstrăinare" nu se referă numai la vânzare, ci poate include contracte de leasing, schimb etc., precum și casare, abandonare sau distrugere de active. Achizițiile sau înstrăinările de active vor fi considerate substanțiale, dacă activele reprezintă cel puțin 10% din valoarea totală a activelor societății comerciale fie înainte, fie după tranzacția respectivă;
c)
contracte încheiate de societate a căror valoare depășește 10% din cifra de afaceri netă aferentă ultimelor situații financiare anuale sau contracte încheiate în afara activității curente a societății;
d)
realizarea unui produs sau introducerea unui serviciu nou sau a unui proces de dezvoltare ce afectează resursele societății comerciale.
C.
Rapoarte trimestriale
(1)
Societatea întocmește un raport trimestrial pentru primul și cel de al treilea trimestrn al anului care va fi pus la dispoziția publicului și va fi transmis la C . N.V.M .
și operatorului pieței reglementate, în termen de cel mult 45 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Acesta include:
a)
contul de profit și pierdere întocmit conform reglementărilor aplicabile, precum și indicatorii economico-financiari menționați la anexa 30 B. Situațiile financiare vor fi însoțite de raportul auditornlui financiar în cazul în care ele au fost auditate. În cazul în care informațiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul trimestrial;
b)
opțional, raportul consiliului de administrație, ce conține informațiile din anexa nr.30 A.
Raportul trimestrial se pune la dispoziția publicului în scris, la cerere, precum și în fom1at electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulație națională, prin care investitorii sunt informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum și cu privire la locul de unde pot fi obținute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este
transmis
concomitent
la C.N.V.M.
și operatorului
pieței reglementate
pe care se tranzacționează valorile mobiliare.
Rapoartele trimestriale rămân disponibile publicului cel puțin cinci ani.
D.
Rapoarte semestriale
(1)
Societatea întocmește un raport pentrn semestrul I al anului care este pus la dispoziția publicului și transmis C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate, în termen de cel mult două luni de la încheierea perioadei de raportare și cuprinde:
a)
bilanțul contabil și contul de profit și pierdere, elaborate în conformitate cu reglementările aplicabile, precum și notele explicative anexate acestora;
b)
raportul consiliului de administrație ce conține informațiile prevăzute în anexa 31;
c)
declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, situația financiar-contabilă semestrială care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit.b) prezintă în mod corect și complet informațiile despre emitent;
d)
raportul auditorului financiar și comentariile integrale ale acestuia, în cazul în care situațiile financiare au fost auditate.
Dacă situațiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul semestrial.
(2)
Raportul semestrial este pus la dispoziția publicului în scris, la cerere, precum și în format electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulație națională, prin care investitorii sunt informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum și cu privire la locul de unde pot fi obținute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis
concomitent
la C.N.V.M.
și operatorului
pieței
reglementate
pe care se tranzacționează valorile mobiliare.
(3)
Rapoartele semestriale rămân disponibile publicului cel puțin cinci ani.
E.
Rapoarte anuale
(1)
Raportul anual este pus la dispoziția publicului și este transmis C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate, în termen de cel mult patru luni de la încheierea perioadei de raportare, și cuprinde:
a)
situația financiar-contabilă anuală, elaborată în conformitate cu reglementările aplicabile;
b)
raportul consiliului de administrație ce conține informațiile prevăzute la anexa nr.32;
c)
declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, situația financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit.b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării și performanțelor emitentului precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini specifice activității desfășurate;
d)
raportul auditorului financiar și comentariile integrale ale acestuia.
(2)
Raportul auditorului tratează atât situațiile financiare consolidate, cât și situațiile financiare individuale.
(3)
Raportul anual este pus la dispoziția publicului în scris, la cerere, precum și în format electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulație națională, prin care investitorii sunt informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum și cu privire la locul de unde pot fi obținute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis concomitent către C.N.V.M. și către operatorul pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare.
Rapoartele anuale rămân disponibile publicului cel puțin cinci ani.
F.
Rapoarte suplimentare prevăzute la art.259 din Legea nr.297/2004
(1)
Acționarii care reprezintă cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA unui emitent pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari în conformitate cu prevederile art.259 din Legea nr.297/2004.
(2)
Administratorii respectivului emitent sunt obligați să transmită auditorului financiar solicitarea formulată în conformitate cu alin.(1), precum și informațiile necesare în termen de maximum cinci zile de la înregistrarea solicitării.
(3)
Raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar conține toate informațiile referitoare la operațiunile din gestiunea societății reclamate de acționari și este întocmit conform modelului din anexa 29.
(4)
Auditorul financiar transmite raportul suplimentar către C.N.V.M. ș1 piața pe care se
tranzacționează respectivele valori mobiliare în termen de 30 zile de la primirea solicitării conform alin.(2).
G.
Alte rapoarte
(1)
Înainte de data la care se plătesc dividendele, societatea este obligată să publice un comunicat de presă într-un cotidian de circulație națională în care precizează cel puțin:
a)
valoarea dividendului pe acțiune și termenul de plată al acestora, stabilit de AGA;
b)
modalitățile de plată și, dacă este cazul, datele de identificare a agentului de plată.
(2)
În cazul în care AGEA/consiliul de administrație aprobă emisiunea unor noi acțiuni, în cadrul hotărârilor aferente sunt specificate și detalii referitoare la distribuire, subscriere, renunțare sau conversie, perioada de timp, modalitățile de plată (inclusiv detalii referitoare la agentul de plată), precum și locul în care se realizează respectivele operațiuni.
Comunicatele de presă sunt transmise C.N.V.M., precum și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează respectivele acțiuni.
(3)
Rapoartele întocmite de administratorii unei societăți admise la tranzacționare pe o piață reglementată în conformitate cu prevederile art.225 din Legea nr.297/2004 se întocmesc după modelul prezentat în anexa nr.29. Aceste rapoarte sunt transmise, în termen de maximum cinci zile de la încheierea actului juridic care face obiectul raportului, operatorului de piață și C.N.V.M spre publicare în Buletinul C.N.V.M.
(4)
Emitenții care încheie în mod curent acte juridice de natura celor menționate la alin.(3), cu persoane din grupul înregistrat în prealabil la C.N.V.M., din care face parte emitentul, pot întocmi un raport lunar în care vor prezenta, pentru fiecare tranzacție în parte, elementele cerute la anexa nr.29 a prezentului regulament. Raportul va fi transmis, în maximum 15 zile de la sfârșitul lunii pentru care se face raportare, operatorului de piață și C.N.V.M. spre publicare în Buletinul C.N.V.M.
Prin excepție de la alin.(3), în cazul în care actul juridic de natura celor menționate la art.225 <lin Legea nr.297/2004 este încheiat cu o societate din cadrul grupului, înregistrat în prealabil la C.N.V.M., din care face parte emitentul, termenul prevăzut la alin.(3) este extins la maximum 30 zile.
La sfârșitul fiecărui semestru, auditorul financiar va analiza tranzacțiile raportate conform art.225 din Legea nr.29712004 și va întocmi un raport în care va preciza dacă prețul, coroborat cu drepturile și obligațiile asumate de părți, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piață. În cazul în care tranzacțiile nu sunt realizate la prețul de piață se vor preciza cauzele care au dus la această derogare și politicile de stabilire a prețului. Raportul va fi transmis de emitent, în maximum 30 de zile de la sfârșitul perioadei de raportare, operatorului de piață și C.N.V.M. spre publicare în Buletinul C.N.V.M.
Articolul 114
Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și din unul sau mai multe state membre sau nemembre întocmesc cel puțin anual un document ce conține sau face referire la toate informațiile pe care le-au publicat sau le-au pus la dispoziția publicului în ultimele 12 luni în toate statele membre și nemembre implicate, în conformitate cu prevederile legale aplicabile.
Documentul prevăzut la alin.(1) este transmis C.N.V.M. și este făcut disponibil publicului, în conformitate cu alegerea emitentului/ofertantului (dacă este altul decât emitentul), printr-una dintre modalitățile prevăzute la art.175 alin.(3) din Legea m.297/2004, în tennen de maximum 20 de zile
lucrătoare după publicarea situațiilor financiare anuale. În cazul în care în cadrul documentului anumite informații nu sunt incluse, făcându-se doar referire la acestea, se precizează unde pot fi obținute respectivele informații.
(1)
Obligația prevăzută la alin.(1) nu se aplică în cazul emitenților de titluri altele decât cele de tipul titlurilor de capital care au o valoare nominală de cel puțin 50.000 euro.
(1)
În cadrul documentului este inclusă o declarație prin care se precizează, dacă este cazul, că anumite informații au fost ulterior actualizate, precum și referiri la respectivele actualizări.
Articolul 115
Transmiterea către proprii acționari a rapoartelor întocmite de către societate poate fi făcută și prin mijloace electronice de comunicare, dacă AGA hotărâște acest lucru și dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
a)
amplasarea locuinței sau a domiciliului acționarului permite tehnic utilizarea respectivelor mijloace electronice;
a)
utilizarea mijloacelor electronice pentru transmiterea informațiilor rămâne la latitudinea respectivului acționar care își va da acordul în acest sens, ulterior primirii unei solicitări scrise formulate de emitent. În cazul în care acționarul nu răspunde acestei solicitări într-o perioadă rezonabilă de timp, se va considera că acesta și-a dat acordul. Acesta este în drept ca, ulterior, să solicite ca respectivele rapoarte să fie transmise în scris;
a)
orice împărțire a costurilor aferente difuzării rapoartelor prin mijloace electronice va fi determinată de emitent în conformitate cu prevederile art.224 alin.(2) din Legea nr.297/2004;
a)
procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât acționarii sau persoanele fizice sau juridice îndreptățite să exercite sau să precizeze modul de exercitare a dreptului de vot să fie·•efectiv informați.
Secțiunea 3 Obligațiile de raportare ale persoanelor deținătoare a anumitor poziții în cadrul unei societăți admise la tranzacționare pe o piață reglementată
Articolul 116
În cazul operațiunilor de achiziție sau vânzare a valorilor mobiliare emise de o societate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată, care fac ca drepturile de vot deținute de o persoană să atingă, să depășească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectivă are obligația să informeze în maximum trei zile lucrătoare de la momentul luării la cunoștință a respectivei operațiuni, în mod concomitent, societatea, C.N.V.M. și piața reglementată pe care sunt tranzacționate respectivele valori mobiliare. Drepturile de vot se calculează pe baza tuturor acțiunilor deținute, chiar dacă exercițiul unora sau tuturor drepturilor de vot este suspendat.
În vederea realizării informării prevăzute la alin.(1), drepturile de vot deținute de o persoană (fizică sau juridică) se calculează cu luarea în considerare a următoarelor:
-
a)
drepturi de vot deținute de o terță persoană în nume propriu dar în contul respectivei persoane fizice sau juridice;
b)
drepturi de vot deținute sau care pot fi exercitate în conformitate cu lit.c)-f) de o entitate controlată de respectiva persoană fizică sau juridică;
c)
drepturi de vot deținute de o terță persoană cu care respectiva persoană fizică sau juridică a încheiat un acord prin care cei doi se obligă să adopte o politică comună în ceea ce privește respectiva societate, prin exercitarea concertată a drepturilor de vot deținute;
d)
drepturi de vot deținute de o terță persoană cu care respectiva persoană fizică sau juridică a încheiat un acord cu privire la transferul temporar, cu titlu oneros, a respectivelor drepturi de vot;
e)
drepturi de vot aferente acțiunilor deținute de respectiva persoană fizică sau juridică care sunt constituite în garanție, cu condiția ca aceasta să controleze drepturile de vot și să-și declare intenția de a le exercita;
f)
drepturi de vot aferente acțiunilor al căror uzufruct este deținut pe viață de respectiva persoană fizică sau juridică;
g)
drepturi de vot aferente acțiunilor aflate în posesia respectivei persoane fizice sau juridice, pe care aceasta, în lipsa unor instrucțiuni specifice de la proprietarii acțiunilor, poate să le exercite rară restricții;
h)
drepturi de vot exercitate de respectiva persoană fizică sau juridică în calitate de mandatat pe care aceasta, în lipsa unor instrucțiuni specifice de la proprietarii acțiunilor poate să le exercite fără restricții;
i)
drepturi de vot deținute de o terță persoană, alta decât cea prevăzută la lit.b) și c), care acționează în mod concertat cu respectiva persoană fizică sau juridică.
Prevederile de la alin.(2), lit.a) - i), care se referă sau implică cedarea dreptului de vot sunt aplicabile numai în cazul entităților care nu intră sub incidența prevederilor Legii nr.31/1990R.
Când un emitent de acțiuni care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată dobândește sau înstrăinează, direct sau indirect, propriile acțiuni, acesta face public, procentul acțiunilor proprii deținute, cât de curând posibil, dar nu mai târziu de patru zile lucrătoare de la respectiva înstrăinare sau dobândire, dacă acest procent atinge, depășește sau scade sub pragurile de 5% sau 10% din totalul drepturilor de vot. Acest procent este stabilit pe baza numărului total de acțiuni la care sunt atașate drepturi de vot. Dispozițiile art.70 al prezentului regulament sunt aplicabile în mod corespunzător.
Emitentul, în vederea calculării pragurilor prevăzute la alin.(1), face public numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot asociate acestora la sf'arșitul fiecărei luni calendaristice dacă în cursul acesteia a avut loc o majorare sau o micșorare a capitalului social/numărului drepturilor de vot.
Prevederile alin.(1) se aplică și în cazul unei persoane fizice sau juridice care deține, direct sau indirect, instrumente financiare care îi dau dreptul să achiziționeze acțiuni la care sunt atașate drepturile de vot, deja emise de un emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.
Secțiunea 4
-
Obligațiile societăților
comerciale ale căror obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată
,,Art.229.-
(1) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toți deținătorii de obligațiuni aferente aceluiași împrumut, cu privire la toate drepturile conferite de acestea. Un
emitent
ale cărui obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe una sau mai multe piețe reglementate din cadrul
statelor
membre este obligat să furnizeze piețelor informații echivalente.
(2)
Societatea trebuie să asigure toate facilitățile și iriformațiile necesare, pentru a permite obligatarilor să-și exercite drepturile, în special:
a)
să publice notificări privind organizarea de adunări ale obligatarilor, plata dobânzii, exercitarea eventualelor drepturi de conversie, schimb, subscriere sau rambursare a împrumutului,·
b)
să desemneze ca agent de plată o instituție financiară, prin care deținătorii de obligațiuni să-și poată exercita drepturile bănești, cu excepția cazului în care emitentul asigură el însuși aceste
servicii.
Articolul 230
În situația în care societatea intenționează să-și modifice actul constitutiv, "lnodifirare
care
afectează drepturile deținătorilor de obligațiuni, aceasta trebuie să comunice C.N VM și pieței reglementate proiectul de modificare, până la data convocării adunării generale, care se va pronunța asupra amendamentului.
Articolul 231
(I) Societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să pună la dispoziția publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, situațiile financiare anuale auditate, împreună cu raportul anual.
(2)
Dacă societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată întocmește atât situații financiare individuale cât și consolidate, acestea vor fi puse la dispoziția publicului. C.N.VM poate autoriza societatea să pună la dispoziția publicului fie situațiile financiare individuale, fie cele consolidate, numai dacă celelalte situații financiare nu conțin informații suplimentare semnificative.
Articolul 232
Societatea trebuie să informeze publicul, fără întârziere, cu privire la:
a)
orice nouă modificare majoră a activității sale care nu a fost făcută public și care ar putea afecta semnificativ capacitatea societății de a-și îndeplini obligațiile asumate. C.N.VM. poate excepta societatea de la această obligație, la solicitarea acesteia, dacă dezvăluirea unor anumite informații ar prejudicia interesele legitime ale societății;
b)
contractarea unor noi împrumuturi și garanțiile constituite în vederea obținerii acestora;
c)
orice modificare a dreptului obligatarilor care ar rezulta în special din modificarea termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii;
d)
modificarea drepturilor aferente acțiunilor, în situația în care obligațiunile sunt convertibile în acțiuni.
".
Articolul 117
Societățile comerciale ale căror obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată întocmesc, transmit, distribuie și publică următoarele rapoarte:
A.
Rapoartele prevăzute la art.232 din Legea nr.297/2004
Aceste rapoarte se întocmesc după modelul prezentat la anexa nr.29, se transmit C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează obligațiunile emise de respectiva societate comercială, fără întârziere, dar fără a se depăși 48 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informație este adusă la cunoștința emitentului și sunt publicate în cel puțin un cotidian de difuzare națională.
B.
Rapoarte semestriale
Raportul semestrial este pus la dispoziția publicului și este transmis la C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate, în termen de cel mult două luni de la încheierea perioadei de raportare și cuprinde:
a)
bilanțul contabil și contul de profit și pierdere elaborate în conformitate cu reglementările aplicabile, precum și notele explicative anexate acestora;
b)
raportul consiliului de administrație ce conține informațiile prevăzute la anexa nr.31;
c)
declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, situația financiar-contabilă semestrială care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit.b) prezintă în mod corect și complet informațiile despre emitent;
d)
raportul auditorului financiar, în cazul în care situațiile financiare au fost auditate.
Dacă situațiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul semestrial.
Raportul semestrial este pus la dispoziția publicului în scris, la cerere, precum și în format electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulație națională, prin care investitorii sunt informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum și cu privire la locul de unde pot fi obținute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile
mobiliare.
Rapoartele semestriale rămân disponibile publicului cel puțin cinci ani.
C.
Rapoarte anuale
(1)
Raportul anual este pus la dispoziția publicului și este transmis la C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate, în termen de cel mult patru luni, de la încheierea perioadei de raportare și include:
a)
situația financiar-contabilă anuală, elaborată în conformitate cu reglementările aplicabile;
b)
raportul consiliului de administrație ce conține informațiile prevăzute la anexa nr.32;
c)
declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, situația financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit.b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării și performanțelor emitentului precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini specifice activității desfășurate;
d)
raportul auditorului financiar și comentariile integrale ale acestuia. Raportul auditorului va trata atât situațiile financiare consolidate, cât și situațiile financiare individuale.
(2)
Raportul anual este pus la dispoziția publicului în scris, la cerere, precum și în format electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulație națională, prin care investitorii sunt informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum și cu privire la locul unde pot fi obținute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis către
C.N.V.M. și către piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare.
(3)
Rapoartele anuale rămân disponibile publicului cel puțin cinci ani.
D.
Alte rapoarte
(1)
În cazul plății dobânzilor, a exercitării unor drepturi de conversie, schimb, subscriere, în cazul anulării (dispariției) unor drepturi sau a rambursării împrumuturilor, societatea publică comunicate de presă în cel puțin un cotidian de difuzare națională în care specifică detalii cu privire la respectiva operațiune, precum perioada de timp, modalitățile de plată (inclusiv detalii referitoare la agentul de plată) și locurile în care se va desfășura.
(2)
Comunicatele de presă sunt transmise C.N.V.M. precum și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează respectivele obligațiuni.
Articolul 118
Transmiterea către deținătorii de obligațiuni a rapoartelor întocmite de către societate poate fi făcută și prin mijloace electronice de comunicare, dacă adunarea generală hotărăște acest lucru și dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
a)
dacă amplasarea locuinței sau a domiciliului deținătorului de obligațiuni sau al unui reprezentant al acestuia permite tehnic utilizarea respectivelor mijloace electronice;
b)
utilizarea mijloacelor electronice pentru transmiterea informațiilor rămâne la latitudinea respectivului deținător de obligațiuni care își va da acordul în acest sens ulterior primirii unei solicitări scrise formulate de emitent. În cazul în care deținătorul de obligațiuni nu răspunde acestei solicitări într-o perioadă rezonabilă de timp se va considera că acesta și-a exprimat acordul. Acesta este în drept să solicite, ulterior, ca rapoartele să fie transmise în scris;
c)
orice împărțire a costurilor aferente difuzării rapoartelor prin mijloace electronice va fi determinată de emitent în conformitate cu prevederile art.229 alin.(1) din Legea nr.297/2004;
d)
procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât deținătorii de obligațiuni să fie efectiv informați.
Articolul 119
O societate comercială ale cărei obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, precum și pe piețele reglementate din unul sau mai multe state membre și/sau nemembre este obligată să fumizeze pe piața reglementată din România informații ce sunt echivalente cu cele fumizate pe piețele din statele membre și nemembre, dacă aceste informații au importanță pentru evaluarea respectivelor obligațiuni.
Prevederile art.117 literele B și C nu se aplică în cazul societăților comerciale care au emis exclusiv obligațiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată a căror valoare nominală unitară reprezintă, la data emisiunii, echivalentul a cel puțin 50.000 euro.
,,Art.233.-
(1) Organele administrației publice centrale și locale, precum și organismele internaționale trebuie să asigure tratament egal investitorilor privind drepturile conferite de deținerea respectivelor valori mobiliare. Un emitent ale cărui obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe una sau mai multe piețe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze piețelor informații echivalente.
(2) Organele administrației publice centrale și locale, precum și organismele internaționale trebuie să asigure toate condițiile și informațiile necesare investitorilor să-și exercite drepturile. Aceste autorități trebuie:
a)
să publice informații privind convocarea adunărilor generale ale obligatarilor, plata dobânzilor și rambursarea împrumutului;
b)
să desemneze
un agent de plată, prin care obligatarii
să-și poată exercita
drepturile financiare.
".
Secțiunea
5
-
Obligațiile autorităților publice și ale organismelor internaționale în calitate de emitenți de valori mobiliare pe teritoriul României
Articolul 120
(
1) Prevederile art.113 și ale art.117 nu sunt incidente în cazul în care emitentul este o bancă centrală națională dintr-un stat membru, respectiv un stat, un organ al administrației publice centrale și locale, un organism internațional din care face parte cel puțin un stat membru sau Banca Centrală Europeană.
(2)
În cazul plății dobânzilor sau al rambursării împrumuturilor, emitentul publică comunicate de presă în cel puțin un cotidian de difuzare națională în care specifică detalii cu privire la respectiva operațiune, inclusiv perioada de timp, locurile și modalitățile de plată, agentul de plată.
(3)
Comunicatele de presă sunt transmise C.N.V.M. precum și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează respectivele obligatiuni.
Articolul 121
Autoritățile publice și organismele internaționale ale căror obligațiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, precum și pe piețele reglementate din unul sau mai multe state membre și/sau nemembre sunt obligate să fumizeze pe piața din România informații ce sunt echivalente cu cele fumizate pe piețele din statele membre și/sau nemembre, dacă aceste informații au importanță pentru evaluarea respectivelor obligațiuni.
Secțiunea 6
-
Societăți ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe mai multe piețe reglementate
Articolul 122
În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent cu sediul în România sunt admise la tranzacționare numai pe o piață reglementată din România, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului în limba română.
În cazul în care valolile mobiliare emise de un emitent cu sediul în România sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe piețe reglementate din unul sau mai multe state membre, rapoartele întocmite în conformitate cu prevedelile prezentului capitol sunt făcute publice:
a)
în limba română; și
b)
în funcție de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional.
În cazul în care valolile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și din unul sau mai multe state membre, dar nu și pe o piață reglementată din statul membru de oligine, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului, în funcție de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de C.N.V.M. și autoritățile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional.
În cazul în care un emitent care nu are sediul în România, are valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și dintr-un stat membru, C.N.V.M. comunică statului membru de origine al emitentului orice încălcare de către acesta a obligațiilor sale de raportare periodică și continuă prevăzute în prezentul capitol.
Dacă, în urma măsurilor adoptate de autolitatea competentă din statul membru de oligine al emitentului sau pentru că acestea s-au dovedit a fi inadecvate, emitentul continuă să nu-și respecte obligațiile de informare continuă și periodică, C.N.V.M. adoptă măsurile necesare în vederea protecției investitorilor, după informarea în acest sens a autolității competente din statul membru de ongme.
Articolul 123
Persoana fizică sau juridică nerezidentă căreia i se aplică prevederile art.116 alin.(1) își poate îndeplini obligația de notificare către emitent numai într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional.
Capitolul IV
-
DISPOZIT ,
II SPECIALE APLICABILE SOCIETĂT ,
ILOR ALE CĂROR VALORI
MOBILIARE
SUNT
ADMISE
LA
TRANZACTIONARE
PE
O
PIATĂ REGLEMENTATĂ
,
'
Secțiunea 1 Aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea consiliului de administrație
Legea nr.29712004
,,Art.234.-
Pentru valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată, C.N VM. poate:
a)
să solicite emitentului să furnizeze toate informațiile care ar putea avea
efect
asupra evaluărh valorilor mobiliare, Î.n vederea asigurării protecției investitorilor sau menținerii unei piețe ordonate;
b)
să suspende sau să solicite operatorului de piață suspendarea de la tranzacționare a valorilor mobiliare, dacă consideră că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar fi în detrimentul investitorilor;
c)
să ia toate măsurile pentru a se asigura că publicul
este
corect informat;
d)
să decidă ca valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată să fie retrase de la tranzacționare, în condițiile în care consideră că, datorită unor circumstanțe speciale, nu se mai poate menține o piață ordonată pentru respectivele valori mobiliare.
Articolul 235
Membrii consiliului de administrație al societăților admise la tranzacționare pe o piață reglementată pot fi aleși prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acționar
semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu.
Administrarea unei societăți la care se aplică metoda votului cumulativ se va realiza de către un consiliu de administrație format din cel puțin 5 membri.
Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ se stabilesc de C.N VM
".
Articolul 124
Prin metoda votului cumulativ, fiecare acționar are dreptul de a-și atribui voturile cumulate (voturile obținute în urma înmulțirii voturilor deținute de către orice acționar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează să formeze consiliul de administrație) uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administrație.
Un acționar semnificativ poate solicita cel mult o dată într-un exercițiu financiar, în condițiile art.243 alin.(4) din Legea nr.297/2004, convocarea unei adunări generale a acționarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor cu aplicarea metodei votului cumulativ.
Administratorii în funcție până la data adunării generale sunt înscriși de drept pe lista candidaților pentru alegerea în noul consiliu de administrație.
Aplicarea metodei votului cumulativ presupune alegerea întregului Consiliu de Administrație, format din cel puțin cinci membri, în cadrul aceleiași AGA.
Administratorii în funcție la data adunării generale care nu sunt reconfirmați prin vot cumulativ în noul consiliu de administrație sunt considerați revocați, mandatul lor încetând pe cale de consecință.
Articolul 125
Acționarii unei societăți admise la tranzacționare pe o piață reglementată pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor, pentru aplicarea metodei votului cumulativ, cu cel puțin zece zile înainte de data adunării generale a acționarilor având pe ordinea de zi alegerea sau revocarea administratorilor. Aplicarea acestei metode este supusă votului în cadrul adunării generale doar în cazul in care solicitarea este făcută de acționari care nu au dețineri semnificative.
Nici o prevedere a actelor constitutive ale societăților admise la tranzacționare pe o piață reglementată nu poate anula, modifica sau restrânge dreptul acționarilor de a solicita și obține aplicarea metodei votului cumulativ în condițiile Legii nr.297/2004 și ale prezentului regulament. Dispozițiile din actele constitutive ale acestor societăți care au ca scop sau ca efect restrângerea aplicabilității votului cumulativ nu sunt opozabile acționarului care a solicitat, în condițiile legii, aplicarea acestei metode pentru alegerea administratorilor.
Articolul 126
În exercitarea votului cumulativ acționarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidați.
În
dreptul fiecărui candidat acționarii menționează numărul de voturi acordate.
Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acționar este înscris într-un talon primit la intrarea în sală, urmând a fi atașat buletinului de vot, în formă finală. La hotărârea AGA numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în formă finală, distribuit fiecărui acționar.
Numărul de voturi exprimate de un acționar pe buletinul de vot nu poate fi mai mare decât numărul voturilor cumulate ale acționarului respectiv, sub sancțiunea anulării buletinului de vot.
Persoanele care au obținut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale
a
acționarilor sunt declarate alese ca membri ai consiliului de administrație al respectivei societăți admise la tranzacționare pe o piață reglementată.
În situația în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administrație obțin același număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administrație persoana care a fost votată de un număr mai mare de acționari.
Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administrație în situația în care două sau mai multe persoane propuse obțin același număr de voturi cumulate, exprimate de același număr de acționari sunt stabilite de AGA și precizate în procesul verbal al acesteia.
Articolul 127
Procesul verbal al adunării generale a acționarilor, semnat de președintele de ședință și secretar, constată îndeplinirea formalităților privind aplicarea metodei votului cumulativ, respectiv data și locul adunării, numărul acționarilor prezenți, numărul acțiunilor, numărul voturilor exprimate și alocarea lor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționariior, declarațiile făcute de ei în ședință.
La procesul verbal se anexează documentele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ.
Procesul verbal este înregistrat în registrul adunărilor generale.
Articolul 128
Până la numirea noului consiliu de administrație de către AGA ca urmare a vacanței unuia sau mai multor locuri în consiliul de administrație sunt aplicabile prevederile art.156 alin.(l) din Legea 31/l 990R.
Articolul 129
Aplicarea metodei votului cumulativ poate fi realizată după modelul orientativ prezentat în anexa nr.36.
Secțiunea 2 Majorarea capitalului social
,.Art.236.-
(1) Orice majorare a capitalului social trebuie să fie hotărâtă de adunarea generală extraordinară a acționarilor.
(2)
Actul constitutiv sau adunarea generală extraordinară pot autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim. În limitele nivelului fixat, administratorii pot decide,
in
urma delegării de
atribuții,
majorarea capitalului social. Această competență se acordă administratorilor pe o durată de maximum un an și poate fi reînnoită de către adunarea generală pentru o perioadă care, pentru fiecare reînnoire, nu poate depăși un an.
(3)
Hotărârile luate de consiliul de administrație al unei societăți admise la tranzacționare, in
exercițiul
atribuțiilor delegate de adunarea generală
extraordinară
a acționarilor, vor avea același regim ca și hotărârile adunării generale a acționarilor, în ceea ce privește publicitatea acestora și posibilitatea de contestare în instanță.
(4)
Tarifele percepute acționarilor care solicită eliberarea unor copii ale documentelor emise în aplicarea alin.(3) nu vor depăși costurile necesare multiplicării.
Articolul 237
(I)
Situațiile financiare, inclusiv cele consolidate, ale societăților admise la tranzacționare vor fi întocmite în conformitate cu reglementările contabile aplicabile și auditate dP auditori financiari, in conformitate cu reglementările privind activitatea de audit financiar.
(2)
Reprezentanții legali ai societăților sunt obligați să pună la dispoziția C.N.V.M., auditorilor
societății
și/sau experților desemnați de instanță documentele necesare exercitării atribuțiilor acestora.
(3)
Administratorul, directorul și/sau directorul executiv sunt obligați să prezinte acționarilor situații financiare exacte și informații reale privind condițiile economice ale societății.
Articolul 238
Prin derogare de la prevederile Legii nr.31/1990, identificarea acționarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor
adunării generale a acționarilor va fi stabilită de aceasta. Această dată va fi ulterioară cu cel puțin 1O zile lucrătoare datei adunării generale a acționarilor.
Odată cu fixarea dividendelor, adunarea generală a acționarilor va stabili și termenul în care acestea se vor plăti acționarilor. Acest termen nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor.
În cazul în care adunarea generală a acționarilor nu stabilește data plății dividendelor, potrivit alin.(2), acestea se plătesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicării hotărârii adunăriî generale a acționarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.
Articolul 239
Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului, se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia acționarii pot începe executarea silită împotriva societătii, potrivit legii.
Articolul 240
În cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferință a acționarilor de a subscrie noile acțiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă cel puțin 3/4 din numărul titularilor capitalului social, și cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin 75% din drepturile de vot.
Majorările de capital social prin aport în natură trebuie să fie aprobate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă cel puțin 3/4 din numărul titularilor capitalului social, și cu votul acționarilor ce dețin cel puțin 75% din drepturile de vot. Aporturile în natură pot consta numai în bunuri performante
necesare realizării obiectului de activitate al societății emitente.
Evaluarea aportului în natură se face de către experți independenți, în conformitate cu art.21O din Legea nr.31/1990.
Numărul de acțiuni ce revine ca urmare a aportului în natură se determină ca raport între valoarea aportului, stabilită în conformitate cu alin.(3), și cea mai mare valoare dintre prețul de piață al unei acțiuni, valoarea pe acțiune calculată în baza activului net contabil sau valoarea nominală a actiunii.
În cazul ridicării dreptului de preferință, în conformitate cu prevederile alin.(]), numărul de acțiuni se stabilește după criteriul enunțat la alin.(4).
C.N VM va emite reglementări în aplicarea dispozițiilor prezentului articol.".
Articolul 130
Majorarea capitalului social cu aport în numerar se realizează prin emiterea de acțiuni noi ce sunt oferite spre subscriere:
a)
deținătorilor de drepturi de preferință, aparținând acționarilor existenți la data de înregistrare care nu și le-au înstrăinat în perioada de tranzacționare a acestora, dacă este cazul sau dobândite în perioada de tranzacționare a acestora;
b)
publicului investitor, în condițiile în care acțiunile noi nu au fost subscrise în totalitate în decursul perioadei de exercitare a dreptului de preferință, dacă emitentul nu decide în AGEA anularea acestora.
Numărul drepturilor de preferință este egal cu numărul de acțiuni înregistrate în registrul emitentului la data de înregistrare.
Majorarea capitalului social al unei societăți ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată se va realiza cu acordarea posibilității păstrării ponderii deținute de fiecare acționar în capitalul social al acesteia.
Ridicarea dreptului de preferință poate fi hotărâtă de AGEA numai cu respectarea prevederilor art.240 alin.(1) din Legea nr.297/2004.
Prețul de vânzare către public a acțiunilor rămase nesubscrise în cadrul perioadei de exercitare a
dreptului de preferință este mai mare decât prețul de subscriere a acțiunilor de către deținătorii de drepturi de preferință.
Hotărârea AGEA de majorare a capitalului social precizează inclusiv numărul drepturilor de preferință necesare pentru achiziționarea unei acțiuni noi, prețul de subscriere de acțiuni noi pe baza drepturilor de preferință și perioada în care va avea loc subscrierea, prețul la care se oferă public acțiunile noi ulterior subscrierii în baza drepturilor de preferință, dacă este cazul.
În cazul în care AGEA adoptă și hotărârea privind tranzacționarea drepturilor de preferință emitentul întocmește un document de prezentare în vederea tranzacționării drepturilor de preferință.
Conținutul minim al documentului de prezentare include cel puțin informațiile prevăzute la alin.(6), precum și următoarele:
a)
informații esențiale cuprinse în cele mai recente raportări financiare ale emitentului;
b)
informații sintetice privind strategia pe termen mediu de dezvoltare a societății;
c)
valoarea totală precum și numărul de acțiuni care se intenționează a fi emise;
d)
destinația sumelor aferente majorării capitalului social;
e)
modalitatea de gestionare a acțiunilor rămase nesubscrise, ca urmare a exercitării drepturilor de preferință (oferirea spre subscriere către public sau anulare).
Documentul de prezentare este transmis C.N.V.M. în vederea înregistrării drepturilor de preferință ca valori mobiliare precum și operatorului pieței reglementate și este publicat într-un cotidian de circulație națională și pe website-ul operatorului de piață.
(1O) În cazul în care exercițiul atribuțiilor AGEA privind majorarea capitalului social este delegat consiliului de administrație al emitentului în conformitate cu art.114 alin.(1) din Legea nr.31/1990R, prevederile prezentului articol referitoare la AGEA și hotărârea acesteia de majorare a capitalului social sunt aplicabile ședinței CA și deciziei acestuia referitoare la această operațiune.
(11)
În cazul adoptării de către AGEA a hotărârii de tranzacționare a drepturilor de preferință, tranzacționarea acestora se realizează pe aceeași piață reglementată pe care sunt tranzacționate și valorile mobiliare la care se referă, cu respectarea reglementărilor specifice ale respectivei piețe.
Articolul 131
Numărul de acțiuni ce urmează a fi emise în cazul majorărilor de capital social cu aport în numerar realizate cu ridicarea dreptului de preferință sau în cazul majorărilor de capital social cu aport în natură, se determină de către consiliul de administrație al emitentului și este egal cu raportul dintre valoarea aportului, stabilită cu respectarea prevederilor incidente și cea mai mare dintre următoarele valori:
a)
prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de desfășurare a AGEA;
b)
valoarea pe acțiune calculată în baza activului net contabil aferent ultimelor situații financiare publicate și auditate ale emitentului;
c)
valoarea nominală a acțiunii.
Secțiunea 3
-
Dispoziții speciale privind
retragerea
acționarilor în conformitate cu prevederile art.242 din Legea nr.297/2004
,,Art.241.-
(1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, vor fi
încheiate de către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor.
(2)
Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același co-contractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare, se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor.
(3)
În cazul nerespectării prevederilor alin.(}) și (2), oricare dintre acționari poate solicita instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societății.
Articolul 242
A ,
ctionarii unei societă ' ti admise la tranzac ' tionare, care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la fuziuni sau divizări, care implică alocarea de acțiuni ce nu
sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, au dreptul de a se retrage din societate și de a obține de la aceasta contravaloarea acțiunilor, potrivit art.133 din Legea nr.31/1990.
".
Articolul 132
Acționarii unei societăți ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată se pot retrage din societate și obține contravaloarea acțiunilor în cazul în care este adoptată o hotărâre de fuziune care are drept rezultat alocarea către aceștia de acțiuni ce nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată conform procedurii stabilite la alin.(2)-(7).
AGEA în care se aprobă de principiu o fuziune conform alin.(1) împuternicește CA să întocmească proiectul de fuziune și să angajeze un evaluator independent îmegistrat la C.N.V.M. care determină valoarea w1ei acțiuni ce este acordată acționarilor care nu sunt de acord cu respectiva operațiune de fuziune și care solicită retragerea din societate.
Acțiunile emise de respectiva societate sunt suspendate de la tranzacționarea pe respectiva piață
reglementată
cu două zile lucrătoare înainte de data de înregistrare stabilită de AGEA precizată la alin.(2) și până la finalizarea tuturor procedurilor aferente fuziunii.
Valoarea unei acțiuni determinată de evaluatorul independent este precizată explicit în cadrul proiectului de fuziune ce urmează a fi publicat în Monitorul Oficial al României.
Acționarii care nu sunt de acord cu respectiva operațiune transmit emitentului solicitarea privind retragerea din societate în termen de maximum 15 zile lucrătoare de la data publicării în Monitorul Oficial al României a proiectului de fuziune. Cererea trebuie să cuprindă numărul total al acțiunilor deținute de respectivul acționar, precum și modalitatea în care se dorește a fi realizată plata contravalorii acestora (virament bancar, mandat poștal cu confirmare de primire etc).
În cadrul AGEA care urmează a aproba fuziunea se prezintă și un raport al Consiliului de Administrație privind acționarii și numărul de acțiuni pentru care s-a solicitat retragerea din societate și efectele acestor operațiuni asupra procesului de fuziune.
În situația în care operațiunea de fuziune este aprobată, acțiunile pentru care s-a solicitat retragerea sunt plătite acționarilor îndreptățiți conform modalității specificate de aceștia în termen de maximum șapte zile lucrătoare de la data AGEA care a aprobat fuziunea.
Prevederile acestui articol sunt aplicabile tuturor operațiunilor de fuziune cu excepția cazului în care, la momentul fuziunii, societatea absorbantă este o societate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată. În acest caz, în urma fuziunii, societatea absorbantă se va tranzacționa în continuare pe respectiva piață reglementată.
Articolul 133
Acționarii unei societăți ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață
reglementată se pot retrage din societate și obține contravaloarea acțiunilor în cazul în care este adoptată o hotărâre de divizare a societății care are drept rezultat alocarea către aceștia de acțiuni ce nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată conform procedurii stabilite la alin.(2)-(8).
Un acționar aflat in situația de la alin.(1) poate solicita retragerea pentru toate acțiunile deținute la momentul divizării chiar dacă doar pentru o parte dintre acestea urmează să i se alace acțiuni la noile societăți rezultate în urma divizării.
AGEA în care se aprobă de principiu o divizare conform alin.(1) împuternicește CA să întocmească proiectul de divizare și să angajeze un evaluator independent înregistrat la C.N.V.M. care să determine valoarea unei acțiuni ce este acordată acționarilor care nu sunt de acord cu respectiva operațiune de divizare și care solicită retragerea din societate.
Acțiunile emise de respectiva societate sunt suspendate de la tranzacționare de pe respectiva piață reglementată cu două zile lucrătoare înainte de data de înregistrare stabilită de AGEA precizată la alin.(3) și până la finalizarea tuturor procedurilor aferente divizării.
În cuprinsul proiectului de divizare ce urmează a fi publicat în Monitorul Oficial al României sunt precizate:
1.
valoarea unei acțiuni determinată de evaluatorul independent ce va fi acordată acționarilor care
nu sunt de acord cu respectiva operațiune de divizare și care solicită retragerea din societate;
2.
criterii de stabilire a raportului de schimb al acțiunilor și modalitatea în care se realizează acest schimb.
Acționarii care nu sunt de acord cu respectiva operațiune transmit emitentului solicitarea privind retragerea din societate în termen de maximum 15 zile lucrătoare de la data publicării în Monitornl Oficial al României a proiectului de divizare. Cererea cuprinde numărnl de acțiuni pentrn care se solicită retragerea precum și modalitatea în care se dorește a fi realizată plata contravalorii acestora (virament bancar, mandat poștal cu confirmare de primire etc).
În cadrul AGEA care urmează a aproba divizarea se prezintă și un raport al Consiliului de Administrație privind acționarii și numărul de acțiuni pentru care s-a solicitat retragerea din societate și efectele acestor operațiuni asupra procesului de divizare.
În situația în care operațiunea de divizare este aprobată, acțiunile pentru care s-a solicitat retragerea sunt plătite acționarilor îndreptățiți conform modalității specificate de aceștia în termen de maximum șapte zile lucrătoare de la data AGEA care a aprobat divizarea.
Secțiunea
4
-
Dispoziții speciale privind adunările generale ale acționarilor
Legea nr.29712004
,,Art.243.-
(1) Accesul acționarilor îndreptățiți să participe, la data de referință, la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și a acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă.
(2)
Împiedicarea accesului unui acționar ce îndeplinește condițiile legii de a participa la adunarea generală a acționarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiție anularea hotărârii adunării generale a acționarilor.
(3)
Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se va putea face și prin alte persoane decât acționarii, cu excepția administratorilor, pe bază de procură specială, potrivit reglementărilor C.N.V.M.
(4)
Convocarea adunării generale, la cererea acționarilor semnificativi ai societății, se va face în mod obligatoriu de către administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată.
(5)
Cu minimum 5 zile înaintea adunării generale a acționarilor, societatea va pune la dispoziția acționarilor, pe website-ul propriu sau la sediul acesteia, documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi.
(6)
Administratorii sunt obligați să convoace adunarea generală a acționarilor ,
astfel încât aceasta să fie ținută, la prima sau a doua convocare, în termen de cel mult o lună de la data cererii.
".
Articolul 134
Adunările generale ale acționarilor se desfășoară cu respectarea prevederilor prezentei secțiuni, ale Legii nr.297/2004, ale Legii nr.3 l/1990R, precum și a prevederilor actelor constitutive sau, după caz a documentelor de emisiune.
Acționarii au, printre altele, dreptul de a participa la adunările generale ale acționarilor și de a avea acces la informații suficiente despre problemele supuse dezbaterii adunării generale.
Articolul 135
Convocatorul adunării generale cuprinde unnătoarele informații:
1.
denumirea emitentului;
2.
data adunării generale;
3.
ora de începere a adunării generale;
4.
locul de desfășurare a adunării generale;
5.
data de referință;
6.
ordinea de zi;
7.
data limită până la care se pot depune candidaturile, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor;
8.
modalitatea de distribuire a documentelor și informațiilor referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale, precum și data începând cu care acestea vor fi disponibile;
9.
modalitatea de obținere a formularului de procură specială pentru reprezentare în AGA; 1O. data limită și locul unde vor fi depuse/primite procurile speciale;
11. propunerea privind data de înregistrare.
Data de referință este ulterioară cu cel puțin 4 zile lucrătoare datei de publicare în presă a convocatorului adunării generale și este anterioară datei limită până la care se pot depune/expedia către societate procurile speciale.
Articolul 136
Emitentul pune la dispoziția acționarilor toate documentele ce urmează a fi dezbătute și aprobate de AGA, precum și procurile speciale și materiale cu informațiile corespunzătoare fiecărui punct înscris pe ordinea de zi.
Data începând cu care documentele, materialele informative și procurile speciale vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, sunt făcute disponibile acționarilor, este anterioară cu cel puțin cinci zile datei de întrunire pentru prima dată a adunării generale.
Documentele, materialele informative, precum și procurile speciale se pun la dispoziția acționarilor pe website-ul emitentului sau la sediul acestuia, precum și în alte locuri ce pot fi stabilite de emitent și precizate în convocator. La solicitarea acționarilor, aceștia pot obține, contra cost documentele și materialele respective.
Tarifele percepute acționarilor care solicită eliberarea unor copii ale documentelor emise în aplicarea alin.(3) nu depășesc costurile necesare multiplicării.
Articolul 137
Convocatorul trebuie publicat cu cel puțin 25 de zile anterior datei de întrunire pentru
prima dată a adunării generale, precum și cu respectarea prevederilor Legii nr.3 l/l 990R.
Articolul 138
(
1) Acționarii înregistrați la data de refe1ință pot participa la adunările generale direct sau pot fi reprezentați și prin alte persoane decât acționarii, cu excepția administratorilor pe bază de procură specială.
(2)
Emitentul pune la dispoziția acționarilor interesați, împreună cu documentele și materialele .
informative pregătite pentru AGA, câte trei exemplare din formularul de procură specială care vor avea următoarele destinații :
unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru emitent.
Articolul 139
Procura specială trebuie să conțină:
1.
numele/denumirea acționarului și precizarea deținerii acestuia raportat la numărul total al valorilor mobiliare de aceeași clasă și la numărul total de drepturi de vot;
2.
numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procură specială);
3.
data, ora și locul de întrunire a adunării generale la care se referă;
4.
data procurii speciale; procurile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior;
5.
precizarea clară a fiecărei probleme supusă votului acționarilor, cu posibilitatea ca acesta să voteze "pentru" ,
"împotrivă" sau "abținere";
6.
în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor ,
fiecare candidat pentru consiliul de administrație va fi trecut separat, acționarul având posibilitatea să voteze pentru fiecare candidat "pentru", "împotrivă" sau "abținere";
7.
numele în clar și semnătura acționarului.
Procura specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată. Voturile înscrise în cadrul procurii speciale sunt exercitate numai în maniera dorită de acționar.
Persoana care reprezintă mai mulți acționari pe bază de procuri speciale exprimă voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi "pentru", "împotrivă" și "abținere" fără a le compensa (de ex.
la punctul x din ordinea de zi reprezint
11 a
II
voturi "pentru
",
"b
II
voturi "împotriva" si
11 c 11
"abțineri").
Voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului trei al procurilor speciale, de către secretariatul adunării generale.
Articolul 140
Fiecare acționar prezent la adunare primește un buletin de vot care poartă ștampila emitentului și pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum și opțiunile "pentru", "împotrivă" sau "abținere".
Titlul V REGIMUL INFORMAȚULORPRIVILEGIATE CAPITOLUL
I -
DISPOZIȚII GENERALE
Legea nr.29712004
,,Art.226.-
(3) Un emitent poate ,
pe proprie râspundere, să amâne dezvăluirea publică a informației privilegiate, la care se face referire în alin.(1), pentru a nu prejudicia interesele proprii, cu condiția ca o astfel de amânare sâ nu inducă în eroare publicul, iar emitentul sâ poată să asigure confidențialitatea respectivelor informații.
(4)
Emitentul va informa, fără întârziere, C.N.VM. asupra deciziei de amânare a dezvăluirii, către public, a respectivei informații. C.N.VM
poate obliga emitentul să dezvăluie informația pentru a asigura transparența și integritatea pieței.
(5)
Dacă un emitent sau o persoană care acționează în numele sau în contul emitentului dezvăluie orice informație privilegiată către o terță persoană, în exercitarea obișnuită a profesiei, astfel cum
este prevăzut în art.246 fit.a), trebuie să facă publică respectiva informație, simultan, în cazul unei dezvăluiri intenționate și, fără întârziere, în cazul unei dezvăluiri neintenționate.
(6)
Prevederile alin.(5) nu vor fi aplicate, dacă persoana care a primit informația este obligată să mențină caracterul confidențial al acesteia, indiferent dacă această îndatorire se bazează pe o lege, un regulament, un act constitutiv sau pe un contract.
(7)
Emitenții sau persoanele care acționează în numele sau în contul emitenților sunt obligați să întocmească o listă a persoanelor care lucrează pentru ei, în baza unui contract de muncă sau altfel, care au acces la informația privilegiată. Emitenții, precum și persoanele care acționează în numele sau în contul acestora vor actualiza cu regularitate această listă și o vor transmite la C.N.V.M, ori de câte ori va fi solicitată.
(8)
Prevederile alin.(])
-
(7) nu se vor aplica emitenților care nu au solicitat sau care nu au primit aprobarea ca instrumentele financiare emise de aceștia să fie tranzacționate pe o piață reglementată din România sau dintr-un stat membru.
Articolul 244
Prin informație privilegiată se înțelege o informație de natură precisă care nu a fost făcută publică, care se referă în mod direct sau indirect la unul sau mai mulți emitenți ori la unul sau mai multe instrumente financiare, și care, dacă ar fi transmisă public, ar put e a avea un impact semnificativ asupra prețului acelor instrumente financiare, sau asupra prețului instrumentelor financiare derivate cu care se află în legătură.
Atunci când se referă la instrumente financiare derivate pe mărfuri, "informația privilegiată" înseamnă informația de natură precisă care nu a fost făcută public și care se referă direct sau indirect la instrumentele financiare derivate și pe care participanții pe piețele pe care se tranzacționează respectivele instrumente financiare derivate se așteaptă să o primească, în conformitate cu practicile de piață acceptate .
Practicile de piață acceptate se referă la practicile utilizate în cadrul uneia sau a mai multor piețe și care sunt agreate de C.N V.M., în conformitate cu procedurile comunitare.
Pentru
persoanele
răspunzătoare
de
executarea
ordinelor
privind
tranzacționarea instrumentelor financiare,
,,informația privilegiată"
înseamnă, totodată, informația de natură precisă, transmisă de un client, în legătură cu ordinele sale care nu au fost încă executate, referitoare în mod direct sau indirect la unul sau mai mulți emitenți ori la unul sau mai multe instrumente financiare, informație care, dacă ar fi făcută public, ar putea avea efecte semnificative asupra prețului respectivelor instrumente financiare sau asupra prețului instrumentelor financiare derivate cu care se află în legătură.
Manipularea pieței înseamnă:
a)
tranzacții sau ordine de tranzacționare:
1.
care dau sau ar puteri da semnale false sau care induc în eroare în legătură cu cererea, oferta sau prețul instrumentelor financiare;
2.
care mențin, prin acțiunea uneia sau a mai multor persoane acționând împreună, prețul unuia sau al mai multor instrumente financiare, la un nivel anormal ori artificial;
b)
tranzacții sau ordine de tranzacționare care presupun procedee fictive sau orice altă formă de înșelăciune;
c)
diseminarea de informații prin mass-media, inclusiv internet sau prin orice altă modalitate, care dă sau ar putea să dea semnale false sau care induc în eroare asupra instrumentelor financiare, inclusiv diseminarea zvonurilor și știrilor false sau care induc în eroare, în condițiile în care persoana care a diseminat informația știa sau trebuia să știe că informația este falsă sau induce în eroare. Referitor la jurnaliști, în exercitarea profesiunii lor, diseminarea informațiilor va fi luată în considerare ținându-se cont de regulile care reglementează activitatea acestora ,
excepție făcând persoanele care utilizează aceste informații în scopul obținerii, directe sau indirecte, de avantaje sau profituri.
Fac excepție de la prevederile alin.(5) fit.a) persoanele care execută tranzacții sau emit ordine de tranzacționare și dovedesc că motivele sunt legitime și, totodată, aceste tranzacții sau ordine de tranzacționare sunt în conformitate cu practicile de piață acceptate pe respectiva piață reglementată.
În sensul prevederilor alin.(5), fără ca enumerarea să fie limitativă, următoarele situații sunt considerate operațiuni de manipulare a pieței:
a)
acțiunea unei persoane sau a unor persoane, care acționează în mod concertat pentru a-și asigura o poziție dominantă asupra cererii de instrumente financiare, având ca efect fixarea, directă sau indirectă, a prețului de vânzare sau cumpărare ori crearea altor condiții incorecte de tranzacționare;
b)
vânzarea sau cumpărarea de instrumente financiare la momentul închiderii pieței, cu scopul
inducerii în eroare a investitorilor care acționează pe baza prețurilor de închidere;
c)
beneficierea de accesul regulat sau ocazional la mijloacele media, electronice sau tradiționale, prin exprimarea unei opinii în legătură cu instrumentul financiar sau indirect, în legătură cu emitentul acestuia, în condițiile în care instrumentul era deja deținut și s-a profitat ulterior de impactul opiniilor exprimate cu privire la acel instrument, fără a fi făcut în același timp public acel conflict de interese, într-o manieră corectă și eficientă.
Articolul 245
(I)
Se interzice
oricărei
persoane
care deține
informații
privilegiate
să utilizeze respectivele informații pentru dobândirea sau înstrăinarea ori pentru intenția de dobândire sau înstrăinare, pe cont propriu sau pe contul unei terțe persoane, direct ori indirect, de instrumente financiare la care aceste informații se referă.
(2)
Prevederile alin.(]) se aplică oricărei persoane care deține informații privilegiate:
a)
în calitatea sa de membru al consiliului de administrație sau al structurilor manageriale sau de supraveghere ale emitentului;
b)
ca urmare a deținerilor acesteia la capitalul social al emitentului;
c)
prin exercitarea funcției, profesiei sau a sarcinilor de serviciu;
d)
în mod ilegal sau fraudulos, urmare a activitătilor infractionale.
(3)
În condițiile în care persoana menționată l
alin.(]) ;ste persoană juridică, interdicția se va aplica și persoanei fizice care a luat parte la decizia de executare a tranzacției pe contul respectivei persoane juridice.
(4)
Prevederile alin.(I)
-
(3) nu se vor aplica tranzacțiilor efectuate, în condițiile în care persoana angajată în astfel
de tranzacții
avea
o obligație
contractuală
de a
dobândi
sau înstrăina instrumente financiare, iar acest contract a fost încheiat înainte ca persoana respectivă să dețină informații privilegiate.
Articolul 246
Se interzice oricărei persoane, subiect al interdicției prevăzute la art.245 să:
a)
dezvăluie informații privilegiate oricăror altor persoane, exceptând situația în care dezvăluirea a fost făcută în exercitarea normală a activității, profesiei sau sarcinilor de serviciu;
b)
recomande unei persoane, pe baza unor informații privilegiate, să dobândească sau să înstrăineze instrumentele financiare la care se referă acele informații.
Articolul 247
Prevederile art.245 și art.246 se aplică oricăror altor persoane care dețin informații privilegiate, în condițiile în care respectivele persoane cunosc sau ar fi trebuit să cunoască faptul că acele informații sunt privilegiate.
Articolul 248
Este interzis oricărei persoane fizice sau juridice să se angajeze în activități de manipulare a pieței.
Articolul 249
Operatorii de piață vor adopta dispoziții structurale, în scopul prevenirii și detectării practicilor de manipulare a pieței.
Articolul 250
(I) Persoanele exercitând funcții de conducere în cadrul unui emitent de instrumente financiare, precum și, acolo unde este cazul, persoanele cu care acestea se află în relații apropiate, au obligația să notifice C.N VM operațiunile efectuate în contul lor, care se referă la acțiuni ale respectivului emitent, la instrumente financiare derivate sau la alte instrumente financiare asociate acestora.
(2)
Persoanele care produc sau distribuie studii privind instrumente financiare sau emitenții de instrumente financiare, precum și persoanele care produc sau diseminează alte informații prin care recomandă sau sugerează strategii de investiții utilizând mijloace de informare în masă trebuie să se asigure că astfel de informații sunt corect prezentate. Aceste persoane vor indica natura interesului lor sau eventualele conflicte de interese care privesc instrumentele financiare pentru
care se fac acele studii.
(3)
Orice persoană implicată profesional în tranzacții cu instrumente financiare, care are motive rezonabile să considere că o tranzacție se desfășoară în baza unor informații privilegiate sau că aceasta ar putea constitui o acțiune de manipulare a pieței, va notifica, fără întârziere, C.N.VM
(4)
Instituțiile publice care diseminează statistici ce pot influența semnificativ piețele trebuie să difuzeze aceste informații într-o manieră echitabilă, corectă și transparentă.
Articolul 251
Interdicțiile prevăzute în acest titlu nu se vor aplica tranzacțiilor desfășurate în contextul politicilor monetare și valutare sau a celei aferente datoriei publice, exercitate de către autoritățile competente din România, din statele membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către persoanele care acționează în numele acestor autorități.
Articolul 252
Interdicțiile prevăzute în acest titlu nu se vor aplica în cazul tranzacțiilor cu propriile acțiuni din cadrul programelor de răscumpărare sau în cazul tranzacțiilor care au ca obiectiv stabilitatea unui instrument financiar și care sunt executate cu respectarea reglementărilor C.N.VM.
Articolul 253
(I)
Prevederile prezentului titlu se vor aplica oricărui instrument financiar admis la tranzacționare pe o piață reglementată din România sau dintr-un stat membru ori pentru care a fost înregistrată o cerere de admitere la tranzacționare, indiferent dacă tranzacția a avut loc sau nu în cadrul respectivei piețe reglementate.
(2)
Prevederile art . 245
-
art.247 se vor aplica, de asemenea, oricărui alt instrument financiar care nu a fost admis la tranzacționare pe o piață reglementată din România sau dintr-un stat membru, dar a cărui valoare depinde de un instrument financiar care îndeplinește condițiile de la alin (1).
(3)
Interdicțiile și dispozițiile prevăzute în prezentul titlu se vor aplica:
a)
operațiunilor derulate în România sau în străinătate cu instrumente financiare care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau operând în România sau pentru care există o cerere de admitere la tranzacționare pe respectiva piață;
b)
operațiunilor derulate în România cu instrumente financiare care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România sau dintr-un stat membru sau pentru care există o cerere de admitere la tranzacționare pe o astfel de piață.
Articolul 254
C.N.VM este singura autoritate competentă care va asigura aplicarea prevederilor prezentului titlu.
C.N.VM exercită atribuțiile sale de supraveghere, investigare și control:
a)
direct, pentru atribuțiile prevăzute la art.255 lit.a), c), d) și h);
b)
în colaborare cu alte entități ale pieței, pentru atribuțiile prevăzute la art.255 litj);
_
c)
în colaborare cu alte organisme abilitate, cum ar fi: Parchetul de pe lângă Înalta Curte de Casație și Justiție, oficiul registrului comerțului, Poliția, pentru atribuțiile prevăzute la art.255 lit.b), e) și g).
Prevederile alin.(]) și (2) intră sub incidenta secretului de serviciu.
Articolul 255
În exercitarea atribuțiilor ce-i revin,' C.N.V.M. are cel puțin următoarele drepturi:
a)
acces la orice document, sub orice formă ar fi, și primirea unei copii;
b)
solicitarea de informații, de la orice persoană, incluzându-se aici și acele persoane care sunt implicate succesiv în transmiterea
de ordine sau desfășoară operatiuni pe piată, precum și superiorii acestora .
În această situație, C.N.VM
are dreptul de a audia'o asemenea ;ersoană;
c)
efectuarea de inspecții la fața locului;
d)
solicitarea înregistrărilor telefonice privind transmiterea de ordine sau a altor date existente;
e)
solicitarea încetării oricărei activități care este contrară prevederilor prezentei legi;
j) suspendarea tranzacțiilor cu instrumentele financiare respective;
g)
solicitarea autorităților judiciare competente de a institui măsuri asigurătorii asupra activelor persoanelor care se fac vinovate de încălcarea prezentei legi;
h)
interzicerea exercitării temporare a activității profesionale.
Articolul 256
C.N.VM
poate
dispune
măsuri
corespunzătoare
și
poate
aplica
sancțiuni administrative
persoanelor
responsabile
de
încălcarea
dispozițiilor
prezentului
titlu
și
a prevederilor adoptate pentru implementarea acestuia.
C.N VM. va emite instrucțiuni, în conformitate cu procedurile comunitare, cu privire la condițiile tehnice privind aplicarea dispozițiilor art . 226 alin.(]), (3), (4), (5) și (7) și ale art.250 alin.(])
-
(3).
Articolul 257
C.N VM
poate impune sancțiuni oricărei persoane fizice sau juridice, care nu cooperează, în conformitate cu prevederile art.254 alin.(2) și art.255.
".
Articolul 141
În înțelesul art.244 alin.(1) din Legea nr.297/2004, prin "informație de natură precisă" se înțelege acea informație refe1itoare, atât la circumstanțe care există sau care, în mod rezonabil, este de așteptat să apară, cât și la un eveniment care s-a produs sau care, în mod rezonabil, este de așteptat să se producă și în baza căreia, datorită naturii specifice a acesteia, se poate trage o concluzie cu privire la efectul pe care îl pot avea respectivele circumstanțe sau respectivul eveniment asupra prețului instrumentelor financiare sau asupra instrumentelor financiare derivate cu care se află în legătură.
În înțelesul art.244 alin.(1) din Legea nr.297/2004, prin informație care, ,,dacă ar fi transmisă public, ar putea avea un impact semnificativ asupra prețului acelor instrumente financiare sau asupra prețului instrumentelor financiare derivate cu care se află în legătură" se înțelege acea informație pe care un investitor o poate folosi în fundamentarea deciziei sale de investiție.
Informațiile cuprinse în rapoartele trimestriale, semestriale și anuale precum și în cele prevăzute în art.113 literele B și F respectiv art.117 literele A și D, care nu au fost aduse la cunoștința publicului în conformitate cu prevederile legale, au regimul legal aplicabil informațiilor privilegiate până la publicarea rapoartelor.
CAPITOLUL
II
-
MODALITATEA
ȘI
TERMENUL
LIMITĂ
DE
PUBLICARE
A INFORMAȚIEI PRIVILEGIATE
Articolul 142
Emitenții trebuie să facă publică informația privilegiată într-un mod care să permită publicului accesul rapid și complet precum și o evaluare corectă și în timp real a respectivei informații.
Emitenții nu pot folosi, într-un mod care poate induce în eroare, informații privilegiate în activitățile lor de publicitate.
Articolul 143
Emitenții informează publicul, fără întârziere, în confo1mitate cu art.113 litera A, în legătură cu apariția oricărei circumstanțe sau a oricărui eveniment care, chiar dacă nu este încă oficial, dacă ar fi făcut public, ar putea avea un impact semnificativ asupra prețului acelor instrumente financiare sau asupra prețului instrumentelor financiare derivate cu care se află în legătură.
Articolul 144
Orice modificare semnificativă a unei informații privilegiate deja adusă la cunoștința publicului în conformitate cu art.113 litera A, trebuie transmisă la C.N.V.M .
și operatorului pieței reglementate, fără întârziere, dar fără a se depăși 24 de ore de la apariția respectivei modificări și trebuie publicată în același cotidian de circulație națională în care a fost publicată informația inițială sau, în cazul în care s-au utilizat și alte mijloace de difuzare, modificarea va fi adusă la cunoștința publicului și prin intermediul acestora.
Articolul 145
Emitentul trebuie să ia toate măsurile necesare pentru ca informarea publicului cu privire la informația privilegiată să se facă, pe cât posibil, simultan pentru toate categoriile de investitori, în România și toate statele membre în care emitentul a solicitat admiterea sau are admise la tranzacționare instrumentele financiare pe o piață reglementată.
CAPITOLUL
III
-
MOTIVE
ÎNTEMEIATE
PENTRU ÎNTÂRZIEREA
DEZVĂLUIRII UNEI
INFORMAȚII
PRIVILEGIATE
ȘI
PĂSTRAREA
CONFIDENȚIALITĂȚII ACESTEIA
Articolul 146
Motive întemeiate de amânare a dezvăluirii publice a unei informații privilegiate sunt legate de circumstanțe cum sunt:
a)
negocieri în curs sau alte elemente legate de aceste negocieri, atunci când re z ultatul sau modul de desfășurare al acestora ar putea fi afectate prin dezvăluirea acestora către public. În cazul în care starea financiară a unui emitent este într-un pericol îngrijorător și iminent, dar nu în sensul aplicării procedurii de insolvență, dezvăluirea către public a informației poate fi amânată pentru o perioadă limitată de timp atunci când această dezvăluire către public ar putea afecta grav interesul acționarilor existenți sau al celor potențiali prin compromiterea rezultatelor negocierilor desfășurate în scopul de a asigura revigorarea pe termen lung a situației financiare a emitentului;
b)
deciziile adoptate sau contractele încheiate de către un organ de conducere al unui emitent care au nevoie de aprobarea unui alt organism din cadrul emitentului pentru ca acestea să devină efective, atunci când structura organizatorică a emitentului impune această separare a celor două organe de conducere, cu condiția ca o asemenea dezvăluire a informației către public înaintea aprobării și anunțul simultan că această aprobare nu s-a realizat ar putea afecta evaluarea corectă a informației de către public.
Pe perioada cât emitentul decide să amâne dezvăluirea publică a informației privilegiate, persoanele care dețin informații privilegiate nu pot:
a)
tranzacționa, dobândi sau înstrăina, direct sau indirect, valori mobiliare emise de societatea comercială;
b)
folosi astfel de infonnații în beneficiul propriu sau în beneficiul altei persoane;
c)
detennina pe alți deținători de astfel de informații să le utilizeze;
d)
divulga astfel de informații;
e)
determina alte persoane să acționeze pe baza unor astfel de info1mații.
Articolul 147
Se consideră că un emitent poate să asigure confidențialitatea unor informații privilegiate a căror dezvăluire publică se dorește a fi amânată, dacă respectivul emitent controlează accesul la respectivele informații, după cum urmează:
a)
a luat măsuri efective de securitate pentru a bloca accesul la asemenea informații a acelor persoane care nu au un astfel de acces în exercitarea funcției pe care o dețin în cadrul emitentului;
b)
a luat toate măsurile necesare pentru a se asigura că persoanele care au acces la o asemenea informație cunosc obligațiile legale incidente și normele interne ale emitentului ,
precum și sancțiunile aplicabile în cazul folosirii necorespunzătoare sau a circulației neadecvate a unei asemenea informații;
c)
dispune de mijloace care permit dezvăluirea publică imediată în cazul în care acesta nu poate să asigure confidențialitatea informațiilor privilegiate respective, în această categorie neintrând excepțiile prevăzute la art.226 alin.(6) din Legea nr.297/2004.
CAPITOLUL
IV
-
DEFINIREA
PERSOANELOR
CARE
EXERCITĂ
FUNCȚII
DE CONDUCERE ÎN CADRUL EMITENTULUI ȘI A PERSOANELOR CU CARE ACEȘTIA SE AFLĂ ÎN RELAȚII APROPIATE
Articolul 148
Persoana exercitând funcții de conducere în cadrul emitentului este acea persoană care:
a)
este membră a organelor administrative, de conducere și de control ale emitentului;
b)
este director executiv fără a fi membru al organelor menționate la lit.a) având atât acces regulat la informații privilegiate referitoare în mod direct sau indirect la emitent, cât și puterea de a lua
decizii de natură să influențeze dezvoltarea viitoare și planurile de afaceri ale emitentului.
Persoana aflată în relații apropiate cu persoana exercitând funcții de conducere în cadrul emitentului este:
a)
soțul/soția persoanei exercitând funcții de conducere în cadrul emitentului sau orice alt partener al acestei persoane asimilat soțului/soției;
b)
copilul aflat în îngrijirea persoanei exercitând funcții de conducere în cadrul emitentului;
c)
alte rude ale persoanei exercitând funcții de conducere în cadrul emitentului cu care a locuit cel puțin un an anterior datei respectivei tranzacții;
d)
orice persoană juridică aflată în una din următoarele situații:
1.
este condusă de o persoană dintre cele prevăzute la alin.(1) sau la lit.a), b) și c) ale prezentului alineat; sau
2.
este controlată direct sau indirect de una dintre persoanele prevăzute la alin.(l) sau la lit.a), b) și c) ale prezentului alineat; sau
3.
este înființată pentru beneficiul uneia dintre persoanele prevăzute la alin.(1) sau la lit.a), b) și
c)
ale prezentului alineat; sau
4.
ale cărei interese economice, sunt similare/echivalente cu cele ale uneia dintre persoanele prevăzute la alin.(1) sau la lit.a), b) și c).
Capitolul V
-
LISTA PERSOANELOR CARE AU ACCES LA INFORMAȚII PRIVILEGIATE
Articolul 149
Emitenții sau persoanele care acționează în numele sau în contul emitenților sunt obligați să întocmească o listă cu persoanele care au acces la informații privilegiate
.
Lista persoanelor care au acces la informații privilegiate trebuie să cuprindă cel puțin:
a)
datele de identificare ale fiecărei persoane care are acces la informații privilegiate;
b)
motivația pentru care persoana respectivă este considerată ca având acces la informații privilegiate;
c)
data la care lista a fost creată, respectiv actualizată.
Lista prevăzută la alin.(1) va cuprinde toate persoanele care au acces la infonnații privilegiate, referitoare în mod direct sau indirect la emitent, fie în mod regulat, fie ocazional.
Sunt prezumate a avea acces la informații privilegiate următoarele persoane:
a)
membrii consiliului de administrație și membrii conducerii executive a societății comerciale, a filialelor sale și ai societăților controlate de aceasta;
b)
angajații societății comerciale, ai filialelor sale sau ai societăților comerciale controlate de aceasta care, prin activitatea desfășurată, pot avea acces la astfel de informații (contabili, consilieri juridici, personalul secretariatului etc.);
c)
persoanele care prestează servicii profesionale pentru societatea comercială, filialele sale sau pentru societățile comerciale controlate de aceasta și care au acces la astfel de informații (auditori ,
avocați, consultanți etc.);
d)
acționarii semnificativi ai societății comerciale; dacă aceștia sunt persoane juridice, membrii consiliului lor de administrație și membrii conducerii lor executive;
e)
toate persoanele cunoscute că au obținut astfel de informații de la persoanele menționate la lit.a)-d);
f)
toate persoanele care acționează concertat cu persoanele prevăzute la lit.a)-e);
g)
toate filialele societății comerciale.
Lista persoanelor care au acces la informații privilegiate trebuie imediat actualizată atunci când:
a)
există o schimbare în ceea ce privește motivul pentru care o persoană se regăsește în listă;
b)
este inclusă în listă o persoană nouă;
c)
o persoană înscrisă în listă nu mai are acces la informații privilegiate, precizându-se și data de la care nu mai are acces.
Lista persoanelor care au acces la informații privilegiate este păstrată cel puțin cinci ani de la data când a fost întocmită sau actualizată.
Entitățile prevăzute la alin.(1) au obligația să ia toate măsurile pentru a aduce la cunoștința persoanelor înscrise în respectiva listă, prevederile legale, normele interne ale emitentului, precum și sancțiunile ce pot fi aplicate în cazul folosirii necorespunzătoare sau a circulației neadecvate a unei asemenea informații. Lista conținând persoanele care dețin informații privilegiate este comunicată C.N.V.M.
Capitolul VI
-
NOTIFICAREA OPERAȚIUNILOR EFECTUATE ÎN CONTUL PERSOANELOR INIȚIATE
Articolul 150
În înțelesul prezentei secțiuni prin persoane inițiate se înțelege persoanele prevăzute la art.148 alin.(1) și (2), precum și la art.149 alin.(4).
Persoanele prevăzute la alin.(1) notifică C.N.V.M. și emitentului toate tranzacțiile efectuate în cont propriu cu acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată emise de emitentul în relație cu care aceste persoane sunt considerate ca fiind inițiate sau cu instrumente financiare derivate sau alte instrumente financiare asociate acestora. Notificarea se face în termen de cel mult cinci zile lucrătoare de la data tranzacției.
Intermediarul prin care se realizează tranzacțiile menționate la alin.(2) are obligația notificării operatorului pieței reglementate cu privire la respectivele tranzacții, de îndată, astfel încât să permită pieței să facă publică informația respectivă înainte de începerea următoarei ședințe d,.e tranzacționare.
În vederea realizării notificării, intermediarul are obligația de a cere, iar persoanele menționate la alin.(1) au obligația de a dezvălui respectivului intermediar calitatea de persoană inițiată.
Notificarea către C.N.V.M., precizată la alin.(2) se face în cazul tranzacțiilor cu acțiuni emise de către emitenții înregistrați în România sau cu instrumente financiare derivate sau alte instrumente financiare asociate acestora.
Notificarea prevăzută la alin.(2) și (3) conține următoarele informații:
a)
numele/denumirea persoanei inițiate, precum și a intermediarului care a realizat tranzacția;
b)
motivul pentru care persoana inițiată și intermediarul au responsabilitatea să realizeze notificarea;
c)
denumirea emitentului;
d)
descrierea instrumentelor financiare;
e)
natura tranzacției (cumpărare, vânzare);
f)
data și locul tranzacției;
g)
prețul și volumul tranzacției.
Titlul VI SANCȚIUNI
,,Art.271.-
Încălcarea dispozițiilor prezentei legi și a reglementărilor adoptate în aplicarea acest e ia se sancționează administrativ, disciplinar, contravențional sau penal, după caz.
Articolul 272
Constituie contravenții următoarele fapte:
a)
încălcarea prevederilor prezentei legi ori ale reglementărilor emise de C.N VM în aplicarea prezentei legi;
b)
desfășurarea fără autorizație sau cu încălcarea oricărei condiții sau restricții prevăzut e
în autorizație, a oricăror activități sau operațiuni pentru care prezenta lege sau reglementările
C.N VM impun autorizarea;
c)
nerespectarea regulilor prudențiale și de conduită;
d)
nerespectarea măsurilor stabilite prin actele de control sau în urma acestora;
e)
nerespectarea obligațiilor de auditare a situațiilor financiare sau auditarea lor de persoane neautorizate.
Articolul 273
Săvârșirea contravențiilor prevăzute la art.272 se sancționează cu:
a)
avertisment;
b)
amendă;
c)
sancțiuni contravenționale complementare, aplicate după caz:
I. suspendarea autorizației;
2.
retragerea autorizației;
3.
interzicerea temporară a desfășurării unor activități și servicii ce cad sub incidența prezentei legi.
C.N.V.M
poate face publică orice măsură sau sancțiune impusă pentru nerespectarea prevederilor prezentei legi și ale reglementărilor adoptate în aplicarea acesteia ,
cu excepția situațiilor care, prin difuzare publică, ar pune în pericol funcționarea în condiții normale a pieței sau ar aduce prejudicii deosebite părților implicate.
Articolul 274
Săvârșirea contravențiilor prevăzute la art.272 se constată de către persoanele fi z ice, împuternicite în acest scop de către C.N.V.M., care exercită atribuții privind supravegherea, investigarea și controlul respectării dispozițiilor legale și ale reglementărilor aplicabile pieței de capital.
La primirea
actelor de constatare ale agenților săi, C.N.V.M. poate dispune extinderea investigațiilor, luarea
de măsuri
conservatorii
și / sau audierea
persoanelor
vizate,
resp e ctiv sancționarea faptelor controlate.
Articolul 275
La individualizarea sancțiunii se va ține seama de circumstanțele personale și r e ale ale săvârșirii faptei și de conduita făptuitorului.
În cazul săvârșirii de către o persoană, în mod repetat, în decurs de 3 ani, a unei contravenții, sau de către o persoană care a fost sancționată în ultimii 3 ani și pentru care nu a intervenit prescripția, sancțiunea stabilită va fi aplicată cumulativ cu maximul amenzii pentru ultima contraventie săvârșită.
În caz ! constatării săvârșirii a două sau mai multe contravenții ,
se aplică sancțiunea cea mai mare, majorată cu până la 50 % , după caz.
Articolul 276
Limitele amenzilor se stabilesc după cum urmează:
a)
între 0,5% și 5% din capitalul social vărsat, în funcție de gravitatea faptei săvârșite, pentru persoanele juridice;
b)
între 5.OOO . OOO lei și 500.OOO.OOO lei, pentru persoanele fizice, acestea putându-se actualiza prin ordin al președintelui C.N.VM;
c)
între jumătate și totalitatea valorii tranzacției realizate cu săvârșirea faptelor prevăzute la art.245-248 din titlul VII
Articolul 277
C.N.V . M
poate
aplica
sancțiuni
persoanelor
fizice
cărora,
in
calitate
de
administratori, reprezentanți legali sau exercitând de jure sau de facto funcții de conducere, ori exercitând cu titlu profesional activități reglementate de prezenta lege, le este imputabilă respectiva contravenție pentru că, deși puteau și trebuiau să prevină săvârșirea ei, nu au făcut-o.
Persoanele fizice prevăzute la alin.(]) sunt ținute și la repararea prejudiciilor patrimoniale cauzate prin fapta constituind contravenție. Dacă fapta este imputabilă mai multor persoane, acestea sunt ținute solidar la repararea prejudiciului cauzat.
Articolul 278
Termenul de prescripție a constatării de aplicare și de executare a sancțiunii contravenționale este de 3 ani.
Articolul 279
(I) Săvârșirea cu intenție a faptelor prevăzute la art.237 alin.(3), art.245-248 constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoarea de la 6 luni la 5 ani sau cu amendă, în limitele prevăzute la art . 276 lit.c), și cu pedeapsa accesorie a interdicției prevăzute la art . 273 alin.(]) lit.c) pct.3 .
(2) Constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 5 ani sau cu amendă, în limitele prevăzute la art.276 lit.c), accesarea cu intenție de către persoane neautorizate a sistemelor electronice de tranzacționare, de depozitare sau de compensare-decontare.
Articolul 280
În ceea ce privește procedura de stabilire și constatare a contravențiilor, precum și de aplicare a sancțiunilor, prevederile prezentei legi derogă de la dispozițiile Ordonanței Guvernului nr.2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr . I 8012002, cu modificările și completările ulterioare.
".
Articolul 151
Încălcarea prevederilor prezentului regulament constituie contravenție ș1 se sancționează conform dispozițiilor Titlului X al Legii m.297/2004.
Ofertantul și/sau intermediarul implicat sunt răspunzători pentru anularea ofertei ca urmare a nerespectării actelor normative în vigoare și vor fi obligați să ramburseze sumele avansate de către investitori precum și o dobândă raportată la indicele de inflație comunicat de Institutul Național de Statistică aferent perioadei respective în termen de 1 O
zile de la data anulării ofertei.
Titlul VII
-
DISPOZIȚII TRANZITORII
ȘI FlINALE
Articolul 152
Prevederile art.15 alin.(1) lit.a) pct.5 ,
art.49, art . 50, art . 52 ,
art.72 și ale aii . 73 intră în vigoare la momentul aderării României la Uniunea Europeană.
,
Prevederile art.2 alin.(2) lit.i) și m), art.15 alin.(1) lit.b) pct.4, art.38 alin.(2) lit.c) pct.3, art.40 alin.(4) și (5), art.42 alin.(2), art.55 alin.(2) și (3), art.89 alin.(3) lit.c) și g), art.100 alin.(3) lit.d), art.113 B lit.b) și ale aii.117 D alin.(l) referitoare la schimbul de valori mobiliare intră în vigoare la momentul aderării României la Uniunea Europeană.
Până la data aderării României la Uniunea Europeană, efectuarea unei oferte publice de vânzare/admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România a unor valori mobiliare emise de entități cu sediul într-un stat membru sau nemembru se realizează în baza aprobării de către C . N.V.M. a unui prospect întocmit în conformitate cu prevederile prezentului regulament.
Prin excepție de la alin.(2), prospectul aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine precum și orice amendament adus acestuia sunt valabile pentru oferta publică de vânzare/admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România a unor valori mobiliare emise de entități cu sediul într-un stat membru în condițiile existenței unui acord de reciprocitate încheiat în acest sens de C.N.V.M. cu autoritatea competentă din statul de origine.
Prevederile art.116 alin.(1) și (4) se aplică și societăților tranzacționate, cu acordul emitentului,
în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare.
Valorile mobiliare care, la data intrării în vigoare a prezentului regulament, sunt înregistrate la
C . N.V.M. vor putea fi radiate numai în condițiile și cu respectarea strictă a prevederilor prezentului regulament.
Articolul 153
Acțiunile care la data intrării în vigoare a prezentului regulament sunt înscrise la Cota Bursei de Valori București (B.V . B.) vor fi considerate admise la tran z acționare pe piața reglementată administrată de B.V.B. începând cu data autorizării acesteia ca operator de piață ,
dacă se îndeplinesc cumulativ următoarele condiții:
a)
în cursul anului 2005 ,
emitentul a avut o capitalizare medie reprezentând cel puțin echivalentul în lei a 1.000.000 de EURO;
b)
emitentul și-a îndeplinit obligațiile de informare prevăzute de Legea nr.297/2004 și reglementările emise în aplicarea acesteia de către C . N.V.M. și B.V.B,;
c)
alte criterii, inclusiv de lichiditate, stabilite de operatorul de piață și aprobate în prealabil de C . N.V.M .
Articolul 154
Toți emitenții ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe piața RASDAQ, precum și emitenții tranzacționați la B.V.B. și care nu îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 153 vor fi transferați pe sistemul alternativ de tranzacționare administrat de B.V . B., la data aprobării constituirii acestuia.
Obligațiile de raportare ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate în cadrul sistemului alternativ de tranzacționare menționat la alin. (1) vor fi stabilite de operatorul de sistem prin reglementări proprii .
Articolul 155
Pe perioada cuprinsă între data autorizării B.V.B .
ca operator de piață și data aprobării de către C.N.V.M. a constituirii sistemului alternativ de tranzacționare menționat la art. 154, acțiunile care nu vor fi admise la tranzacționare în cadrul B.V.B. se vor tranzacționa după cum urmează:
a)
acțiunile care la data intrării în vigoare a prezentului regulament sunt înscrise la cota bursei sau se tranzacționează pe piața valorilor mobiliare necotate, se vor tranzacționa conform regulilor care guvernează piața valorilor mobiliare necotate;
b)
acțiunile care la data intrării în vigoare a prezentului regulament sunt listate pe piața RASDAQ se vor tranzacționa conform regulilor aplicabile în prezent.
Emitenții ale căror acțiuni sunt prevăzute la alin .
(1) vor avea până la data aprobării de către CNVM a constituirii sistemului alternativ de tranzacționare menționat la art .
154 obligații de raportare prevăzute la art. 113 lit. A a) - c) și k) și lit. E.
Articolul 156
B.V.B. va întreprinde toate măsurile necesare pentru aducerea la îndeplinire a prevederilor art.153-art. l 55.
Articolul 157
Până la data constituirii sistemului alternativ de tranzacționare, societățile ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate în prezent pe piața RASDAQ sau la B.V.B .
și care nu îndeplinesc condițiile prevăzute la art .
153, vor putea fi retrase de la tranzacționare ca urmare a hotărârii AGEA de retragere de la tranzacționare, în următoarele condiții care trebuie îndeplinite cumulativ:
a)
acordarea către acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului prevăzut la art. 242 din Legea nr. 297/2004 referitor la retragerea din societate, precum și a dreptului de a obține contravaloarea acțiunilor, cu respectarea procedurii prevăzute la art. 87 alin. (5) - (10);
b)
respectarea reglementărilor pieței pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare.
Articolul 158
Ulterior autorizării B.V.B. ca operator de piață și a aprobării de către C.N.V.M. a constituirii sistemului alternativ de tranzacționare menționat la art.154, admiterea, menținerea, retragerea acțiunilor la/de la tranzacționare pe piața reglementată administrată de B.V.B., precum și admiterea, menținerea, retragerea acțiunilor la/de la tranzacționare din cadrul sistemului alternativ de tranzacționare
se vor
realiza
în conformitate
cu prevederile
Legii
nr.297/2004,
ale reglementărilor incidente emise de C.N.V.M., precum și ale reglementărilor operatorului de piață și ale regulilor de funcționare ale sistemului alternativ de tranzacționare.
Articolul 159
Anexele nr.1-36 fac parte integrantă din prezentul regulament.
Articolul 160
Prezentul regulament intră în vigoare la data publicării sale și a ordinului de aprobare în Monitorul Oficial al României.
Articolul 161
La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă:
a)
Regulamentul nr.13/2004 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare;
b)
Dispunerea de măsuri nr. 15/20.12.2005 și Dispunerea de măsuri nr. 2/06.02.2006;
c)
orice dispoziții contrare prezentului regulament.
Reglementările menționate la art.160 din Regulamentul nr.13/2004 privind emitehții
ș1
operațiunile cu valori mobiliare se mențin abrogate.
Articolul 162
Prezentul regulament transpune:
a)
Directiva nr.2001/34/EC privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a bursei și informațiile ce trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr.184/06.07.2001;
b)
Directiva nr.2003/71/EC privind prospectele publicate atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau admise la tranzacționare, care amendează Directiva 2001/34/EC, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr.345/31.12.2003;
c)
Directiva nr.2003/6/EC privind abuzul de piață, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr.96/12.04.2003;
d)
Directiva nr.2004/39/EC privind piețele de instrumente financiare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr.145/30.04.2004, Titlul II, Capitolul II, Secțiunea 3, art.25 pct.4;
e)
Directiva nr.2004/25/EC privind ofertele publice de preluare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr.142/30.04.2004, art.4, pct.2, lit.b), c) primul paragraf, lit.e) și pct.4, art.5 pct.4 și pct.5 primul și ultimul paragraf, art.6 pct.1, ultima parte a paragrafului și pct.2 primul paragraf, ultima parte, pct.3, art.7 pct.1, art.9 pct.5, art.13;
f)
Directiva nr.2004/109/EC privind armonizarea cerințelor de transparență în ceea ce privește informațiile referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, care amendează Directiva 2001/34/EC, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr.390/31.12.2004, Capitolul I art.2 lit.(1), Capitolul II art.4, pct.1, pct.2, pct.3, pct.4 ultimul paragraf, art.5, pct.1, pct.2, pct.3 ultima parte, pct.4 și pct.5, art.6 pct.1, art.7, art.8 pct.1 lit.(b), Capitolul III, Secțiunea I art.9 pct.1, art.IO, art.12 pct.1, art.14 pct.1, art.15, art.16 pct.1 și 2, și Secțiunea II art.17 pct.2 și pct.3, art.18 pct.2 și pct.4, Capitolul IV art.20 pct.2 și 5, Capitolul V art.26;
g)
Directiva nr.2003/124/EC privind implementarea Directivei nr.2003/6/EC cu privire la definirea și punerea la dispoziția publicului a informațiilor privilegiate și la definirea abuzului de piață, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr.339/24.12.2003, art.I - art.3;
h)
Directiva nr.2004/72/EC privind implementarea Directivei nr.2003/6/EC cu privire la practici de piață acceptate, definirea informației privilegiate referitoare la instrumentele financiare derivate pe mărfuri, întocmirea listei cu persoanele care dețin informații privilegiate, notificarea tranzacțiilor realizate de către conducere și notificarea tranzacțiilor suspecte, publicată în Jurnalul
Oficial al Comunităților Europene nr.162/30.04.2004, art.1 pct.1 și 2, art.5 și art.6 pct.1 și 3;
i)
Regulamentul nr.2273/2003/EC privind implementarea Directivei nr.2003/6/EC cu privire la excepțiile referitoare la programele de răscumpărare sau la stabilizarea instrumentelor financiare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr.336/23.12.2003, Capitolul I art.2, pct.6
- 9 și pct.12-14, Capitolul II art.3 - art.6 și Capitolul III art.7 - art.11;
j)
Regulamentul nr.809/2004 privind implementarea Directivei 2003/71/EC cu privire la informațiile ce trebuie cuprinse în cadrul prospectelor, precum și cu privire la forma, referințele la alte informații, publicarea prospectelor și diseminarea anunțurilor publicitare, publicat în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr.149/30.04.2004, Capitolul II art.3 paragraful 1, Capitolul III art.25 pct.1 și 2, art.27 și art.28, Capitolul IV art.29.
Anexa 1
la regulament
6.1.1.
Descrierea operațiunilor și a activităților desfășuratede emitent cu menționarea principalelor categorii de produse vândute și/sau servicii desfășurate în fiecare din ultimii trei ani financiari încheiați.
6.1.2.
Indicarea oricărui produs/serviciu nou semnificativ precum și informații, dacă au fost făcute publice, cu privire la strategia de dezvoltare
a
produselor și serviciilor noi.
6.2.
Piețe principale
Descrierea principalelor piețe pe care concurează emitentul inclusiv o clasificare a veniturilor totale pe categorii de activități și piețe geografice pentru fiecare din ultimii trei ani financiari încheiați.
6.3.
Dacă informațiile oferite în conformitate cu punctele 6.1. și 6.2. au fost influențate de factori
excepționali, se vor menționa acești factori.
6.4.
În măsura în care sunt importante pentru activitatea sau profitabilitatea/rentabilitatea emitentului, informații sintetice cu privire la măsura în care emitentul este dependent de patente și licențe sau contracte financiare, comerciale sau industriale ori procese de producție noi.
6.5.
Temeiul oricăror declarații făcute de emitent cu privire la poziția sa competitivă.
7.
Structura organizatorică
7.1.
Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a acestui grup precum și a poziției emitentului în cadrul acestuia.
7.2.
O listă a filialelor emitentului inclusiv numele, statul în care au fost înființate, deținerile emitentului din capitalul social al acestora și proporția voturilor deținute.
8.
Proprietăți imobiliare, utilaje și instalații
8.1.
Informații referitoare la activele imobilizate existente sau planificate a fi achiziționate inclusiv proprietăți achiziționate în leasing și orice ipoteci/servituți care grevează aceste active.
8.2.
Descrierea problemelor de mediu ce pot afecta utilizarea de către emitent a respectivelor active.
9.
Privire generală asupra situației financiare și activității de exploatare
9.1.
Situația financiară
Descrierea situației financiare a emitentului precum și a schimbărilor produse în situația financiară
a
acestuia și rezultatele din exploatare ale acestuia pentru fiecare din cei trei ani și perioadele intermediare inclusiv cauzele acestor schimbări.
9.2.
Rezultate din exploatare
9.2.1.
Informații privind factorii semnificativi, inclusiv evenimente neobișnuite sau rare care afectează semnificativ veniturile din exploatare ale
emitentului
indicând măsura în care acestea au fost afectate.
9.2.2.
În cazul în care situațiile financiare evidențiază modificări importante ale veniturilor nete, o descriere narativă a motivelor care au dus la producerea acelor schimbări.
9.2.3.
Informații cu privire la orice factori de natură economică, fiscală, monetară, politică care au afectat sau pot afecta semnificativ direct sau indirect operațiunile emitentului.
10.
Sursele de capital ale emitentului
10.1.
Informații cuprinzând resursele de capital ale emitentului (atât cele pe termen scurt r,ât și cele pe te1men lung).
10.2.
Descrierea surselor și valorii fluxurilor de numerar ale emitentului.
10.3.
Informații cu p1ivire la structura de finanțare a emitentului.
10.4.
Informații cu privire la orice restricții privind utilizarea resurselor de capital care au afectat sau puteau afecta semnificativ, direct sau indirect, operațiunile emitentului.
10.5.
Informații cu privire la sursele anticipate de finanțare necesare pentru îndeplinirea angajamentelor menționate la punctele
5.2.3.
respectiv 8.1.
11.
Politica de cercetare și dezvoltare a emitentului, patente și licențe
Descrierea politicii de cercetare și dezvoltare a emitentului pentru fiecare din ultimii trei ani inclusiv valoarea fondurilor utilizate de emitent pentru sponsorizarea activităților de dezvoltare și cercetare.
12.
Informații privind evoluțiile înregistrate
12.1.
Evoluții semnificative recente în ceea ce privește producția, stocurile, vânzările și costurile de producție de la sfârșitul ultimului an financiar încheiat și până la data întocmirii fișei de prezentare.
12.2.
Informații cu privire la orice evoluție cunoscută, cerințe, angajamente sau evenimente care este probabil să aibă un efect semnificativ asupra perspectivelor emitentului cel puțin pentru anul
financiar curent.
13.
Previziunile privind profitul emitentului
În cazul în care emitentul decide să includă/prezinte o previziune sau o estimare cu privire la profit, se vor preciza informații prevăzuta la pct.13.1. și pct.13.2.
13.1.
Declarație cu privire la principalele supoziții pe care se întemeiază emitentul în enunțarea previziunilor cu privire la profitul său viitor.
Se va face o distincție între supozițiile ce iau în calcul factorii ce pot fi influențați de membrii organelor de conducere, administrative și de supraveghere ale emitentului și cele care se bazează pe factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane. Supozițiile trebuie să fie clare și precise și să fie ușor de înțeles de către investito1i .
13.2.
Raport întocmit de experți sau auditori independenți referitor la faptul că, în opinia acestora, previziunile au fost întemeiate pe elementele invocate și că principiile contabile utilizate pentru prognozele privind profitul sunt în concordanță cu cele ale politicii contabile a emitentului.
13.3.
Prognozele privind profitul trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informațiilor financiare aferente ultimilor trei ani financiari.
13.4.
Dacă o previziune cu privire la profitul emitentului a fost inclusă într - un prospect care este încă în vigoare, o declarație dacă această previziune mai este sau nu corectă la data întocmirii fișei de prezentare și, dacă este cazul, cu privire la motivele pentru care nu mai este valabilă aceasta prev1zmne.
14.
Organele administrative, de conducere și supraveghere ale emitentului
14.1.
Numele și funcția în cadrul emitentului a următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara emitentului, în condițiile în care acestea sunt semnificative penhu emitent:
a)
membrii organelor administrative, de conducere și supraveghere ale emitentului;
b)
parteneri cu răspundere nelimitată, în cazul unei răspunderi limitate la ponderea din capitalul social;
c)
fondatorii, dacă emitentul a fost înființat de mai puțin de 5 ani;
d)
orice persoană cu funcții de conducere în cadrul emitentului relevantă pentru stabilirea faptului că activitatea emitentului este condusă de persoane care beneficiază de pregătirea și experiența necesară.
Natura oricăror relații de familie între aceste persoane.
În cazul fiecărui membru al organelor de conducere, administrative și de supraveghere și al fiecărei persoane prevăzute la punctul b) și d), informații cu privire la expertiza și experiența de management a acestor persoane precum și cu privire la:
a)
numele tuturor companiilor în care aceste persoane au fost membrii ai organelor administrative, de conducere sau de supraveghere în ultimii 5 ani, indicând dacă acea persoană este încă membru al organelor de conducere, de administrație sau de supraveghere. Nu este necesar a enumera toate filialele emitentului în care respectiva persoană este deasemenea
membru al organelor de conducere, administrative sau de supraveghere;
b)
orice condamnare în relație cu fraude comise în ultimii cinci ani;
c)
informații cu privire la orice procedură de faliment, lichidare cu care o persoană descrisă la punctul a) și d), care acționa în capacitatea dată de pozițiile menționate la acest punct, a fost asociată în ultimii cinci ani;
d)
detalii privind orice incriminare publică oficială sau sancțiuni aplicate unei asemenea persoane de autoritățile de reglementare (inclusiv de un organism profesional) sau privind situația în care o asemenea persoană a fost vreodată descalificată de o instanță de a mai acționa ca membru al organelor de conducere, administrative și de supraveghere ale unui emitent sau de a acționa în conducerea afacerilor 01icărui emitent pentru cel puțin ultimii cinci ani.
Dacă nu există asemenea informații pentru a fi incluse, se va preciza acest fapt.
14.2.
Conflictele de interese în ceea ce privește organele de conducere, administrative și de supraveghere ale emitentului.
Informații privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale persoanelor prevăzute la punctul 14.1 și interesele lor private sau alte obligații. În cazul în care nu sunt astfel de conflicte, se va menționa acest fapt.
Informații cu privire la orice înțelegere, acord cu acționarii semnificativi, clienți, furnizori și alte persoane în baza cărora persoanele la care se face referire la punctul 14.1 au fost alese ca membru al organelor administrative, de conducere și supraveghere ale emitentului.
Informații cu privire la orice restricții acceptate de persoanele menționate la punctul 14.1. cu privire la înstrăinarea deținerilor de valori mobiliare emise de emitent ale acestora, pe o anumită perioadă de timp.
14.3.
Istoricul organelor de conducere ale emitentului de la înființare și până în momentul elaborării prospectului.
15.
Remunerații și beneficii
Cu privire la persoanele menționate la punctul a și d) ale primului paragraf al punctului 14 . 1. și în relație cu ultimul an financiar încheiat:
15.1.
Valoarea remunerației plătite și a beneficiilor în natură acordate acestor persoane de emitent și filialele acestuia pentru serviciile prestate de aceștia către emitent.
Informațiile de mai sus trebuie oferite pe o bază individuală, respectiv pentru fiecare persoană din cele menționate la litera a) de la punctul 14.1.
15.2.
Valoarea totală a fondurilor alocate de emitent sau filialele sale pentru asigurarea fondurilpr de pensii sau alte beneficii similare.
ț6.
Informații privind consiliul de administrație
In relație cu ultimul an financiar și cu privire la acele persoane menționate la litera a) de la punctul 14.1.:
16.1.
Data expirării actualului mandat și durata cât acea persoană a funcționat în această funcție.
16.2.
Informații cu privire la contractele încheiate între emitent sau filialele sale și membrii organelor de conducere, administrare și supraveghere ale emitentului referitoare la acordarea de beneficii acestora după expirarea mandatului lor.
16.3.
Informații privind comitetul de audit al emitentului incluzând numele membrilor acestuia, precum și un sumar al condițiilor și principiilor care guvernează activitatea acestui comitet.
16.4.
Declaratie a emitentului referitoare la faptul dacă acesta respectă regimul impus în statul său de origine cu ' privire la guvernanța corporativă. În cazul în care emitentul nu respectă acest regim se va face o declarație în acest sens împreună cu explicarea motivelor pentru care nu se respectă acest regim.
17.
Angajații emitentului
17.1.
Numărul angajaților emitentului la data încheierii ultimului exercițiu financiar sau o medie a numărului acestora pentru fiecare din ultimii trei ani și, da c ă este posibil, o clasificare a acestora
pe categorii de activități prestate și locație geografică. Dacă emitentul utilizează un număr semnificativ de angajați temporari se vor include informații cu privire la numărul mediu al acestora pentru ultimul exercițiu financiar încheiat.
17.2.
Dețineri ale salariaților sau opțiuni acordate acestora.
17.3.
Descrierea oricăror acorduri pentru implicarea salariaților în capitalul emitentului.
18.
Actionari semnificativi
18.1.
'În
măsura cunoscută de emitent, numele oricărei persoane alta decât un membru al organelor de conducere, administrative și de supraveghere ale emitentului care, direct sau indirect are o deținere semnificativă în capitalul social al emitentului împreună cu valoarea acestei detineri. Dacă nu există o astfel de situație, se va preciza acest fapt.
18.2.
Informații cu privire la situația în care acționarii semnificativi ai emitentului au drepturi de vot diferite. Dacă nu există o astfel de situație, se va preciza acest fapt.
18.3.
În măsura în care este cunoscut de emitent, informații cu privire la faptul dacă acesta este direct sau indirect controlat și de cine precum și descrierea măsurilor luate pentru ca acest control să nu fie folosit în mod abuziv.
18.4.
O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare pot genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.
19.
Tranzacții cu persoane implicate
Fumizarea următoarelor informații cu privire la tranzacțiile cu persoane implicate:
a)
natura tranzacțiilor care sunt - luate individual sau separat - importante pentru emitent;
b)
valoarea sau procentul pe care îl reprezintă tranzacțiile cu persoane implicate din cifra de afaceri a emitentului.
20.
Informații financiare privind activele și pasivele emitentului, poziția lui financiară, precum și contul de profituri și pierderi.
20.1.
Informații financiare istorice
Informații financiare auditate acoperind ultimii trei ani financiari încheiați, precum și raportul de audit financiar corespunzător fiecărui an.
Până la data aderării României la UE, emitenții rezidenți vor întocmi informațiile financiare în onformitate cu reglementările contabile naționale aplicabile respectivului emitent.
In cazul emitenților dintr-un stat membru UE, informațiile financiare vor fi întocmite în conformitate cu legislația comunitară incidentă. În cazul în care aceasta nu este aplicabilă, informațiile financiare vor fi întocmite în conformitate cu standardele naționale din respectivul stat membru UE.
În cazul emitenților din țări terțe, informațiile financiare vor fi întocmite în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate sau cu standarde naționale de contabilitate echivalente cu aceste standarde. Dacă aceste informații nu sunt întocmite în conformitate cu aceste standarde ele trebuie să fie prezentate sub forma unor situații financiare retratate.
Informațiile financiare auditate din ultimii doi ani trebuie să fie întocmite într-o formă consistentă cu cea folosită de emitent pentru următoarele situații financiare anuale ce vor fi publicate și întocmite în conformitate cu standardele contabile și cu politicile și legislația aplicabilă acestor situații financiare anuale.
Dacă emitentul operează în sfera lui de activitate de mai puțin de un an, informațiile financiare auditate acoperind această perioadă vor fi întocmite, în cazul emitenților rezidenți, până la aderarea României la UE, în conformitate cu reglementările contabile naționale aplicabile respectivului emitent.
În cazul emitenților dintr-un stat membru UE, informațiile financiare auditate vor fi întocmite în conformitate cu legislația comunitară incidentă. Dacă aceasta nu este aplicabilă, informațiile financiare vor fi întocmite în conformitate cu standardele naționale din respectivul stat membru UE.
În cazul emitenților din țări terțe, informațiile financiare vor fi întocmite în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate sau standarde naționale de contabilitate echivalente cu aceste standarde. Aceste informații financiare trebuie să fie auditate.
Dacă informațiile financiare sunt întocmite în conformitate cu standardele naționale de contabilitate, informațiile financiare trebuie să includă cel puțin:
a)
bilanțul contabil;
b)
veniturile și cheltuielile;
c)
toate modificările capitalului social sau acele modificări ale capitalului altele decât cele rezultate din tranzacțiile de capital cu sau din distribuirile către acționari;
d)
fluxurile de numerar ;
e)
politicile contabile și note explicative.
Informațiile financiare anuale trebuie să fie auditate independent și prezentate astfel încât să ofere o imagine corectă și reală a situației societății în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru UE sau cu un standard asimilabil.
20.2.
lnformatii financiare pro forma
În cazul unei odificări majore, se va face o descriere a felului în care tranzacția ar fi afectat activele și pasivele precum și veniturile emitentului dacă tranzacția ar fi avut loc la începutul perioadei care face obiectul raportării .
Această cerință va fi în mod normal satisfăcută prin includerea de informații financiare pro forma prezentate în forma preci z ată la anexa 2.
Informațiile financiare trebuie să fie însoțite de un raport al unor experți sau auditori independenți .
20.3.
Situații financiare
Dacă emitentul întocmește atât situații financiare proprii cât și consolidate va include cel puțin situațiile financiare consolidate anuale în fișa de prezentare.
20.4.
Informații financiare anuale auditate
20.4.1.
Declarație potrivit căreia informațiile financiare incluse în fișa de prezentare au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat auditarea informațiilor financiare ale emitentului, sau dacă rapoartele auditorilor conțin calificări, acest refuz sau calificări vor fi reproduse integral împreună cu motivul acestora .
20.4.2.
Indicarea altor informații din fișa de prezentare care au fost auditate de auditori.
20.4.3.
Atunci când informațiile financiare din fișa de prezentare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate se va menționa sursa acestora precum și faptul că acestea nu sunt auditate.
20.5.
Cele mai recente informații financiare auditate nu trebuie să fie mai vechi de:
a)
18 luni anterioare datei fișei de prezentare dacă emitentul include situații financiare auditate intermediare în fișa de prezentare;
b)
15 luni anterioare datei fișei de prezentare dacă emitentul include în fișa de prezentare situații financiare intermediare neauditate.
20.6.
lnformat , ii financiare intermediare sau altfel de informat , ii
20.6.1.
Dacă emitentul a publicat informații financiare semestriale sau trimestriale de la data ultimelor informații financiare auditate acestea vor fi incluse în fișa de prezentare. Dacă situațiile financiare trimestriale sau semestriale au fost revizuite sau auditate, raportul de audit sau de revizuire trebuie să fie deasemeni inclus. Dacă informațiile financiare trimestriale sau semestriale nu au fost auditate sau revizuite se va menționa acest fapt.
20.6.2.
Dacă fișa de prezentare este datată cu mai mult de nouă luni de la sfărșitul ultimului an financiar auditat, aceasta trebuie să conțină informații financiare intermediare care pot să nu fie auditate (caz în care se va preciza acest fapt) acoperind cel puțin primele șase luni ale anului financiar.
Informațiile financiare intermediare trebuie să includă comparații cu privire la informațiile similare din aceeași perioadă a anului financiar anterior cu excepția cazului în care cerințele privind prezentarea informațiilor comparative din bilanț sunt satisfăcute prin prezentarea bilanțurilor anuale.
20.7.
Politica de dividend
O descriere a politicii emitentului privind distribuirea dividendelor și restricții în acest sens.
20.7.1.
Valoarea dividendelor pe acțiune pentru fiecare din ultimii trei ani financiari încheiați.
20.8.
Proceduri legale sau de arbitraj
Informații cu privire la orice procedură guvernamentală ,
legală sau arbitrală (incluzând orice procedură care este în derulare și de care emitentul are cunoștință) referitoare la perioadă de 12 luni anterioară datei de întocmire a fișei de prezentare care poate avea, sau a avut în trecutul recent efecte semnificative asupra poziției financiare sau a profitabilității emitentului sau a grupului din care face parte. În caz contrar, se va face mențiune de acest fapt.
20.9.
Schimbări semnificative în poziția financiară sau de piață a emitentului.
Descrierea oricărei modificări semnificative a poziției financiare sau de piață a grupului din care face parte emitentul care s-au produs de la sfârșitul ultimei perioade financiare pentru care au fost publicate informații financiare auditate sau informații financiare intermediare. În caz contrar, se va face mențiune despre acest fapt.
21.
Informații suplimentare
21.1.
Capitalul social
Prezentarea următoarelor info1mații de la data celui mai recent bilanț contabil inclus în fișa de prezentare:
21.1.1.
Valoarea capitalului emis, precum și:
a)
numărul de acțiuni emise și plătite integral precum și emise dar neplătite integral;
b)
valoarea nominală a unei acțiuni;
c)
o reconciliere a numărului de acțiuni emise de la începutul și până la sfârșitul anului. Dacă mai mult de 10% din capitalul social a fost plătit cu alte active decât numerar în perioada acoperită de informațiile financiare incluse în fișa de prezentare se va menționa acest lucru.
21.1.2.
Numărul ,
valoarea contabilă și valoarea nominală a acțiunilor emise de emitent deținute de emitent sau de filialele acestuia.
21.1.3.
Valoarea oricăror valori mobiliare convertibile, de schimb sau care au atașate warante cu indicarea procedurilor de conversie, schimb sau subscriere .
21.1.4.
Informații cu privire la orice angajamente de mărire a capitalului social.
21.1.5.
Evoluția capitalului social al emitentului cu indicarea tuturor modificărilor acestuia de la înființare și până la elaborarea prospectului precum și a structurii acționariatului pentru fiecare modificare a capitalului social. Se vor detalia informațiile cu privire la orice modificare produsă în perioada acoperită de informațiile financiare fumizate în fișa de prezentare .
21.1.6.
Informații cu privire la orice opțiuni acordate de emitent sau de filialele acestuia precum și cu privire la persoanele care beneficiază de aceste optiuni.
21.1.7.
În cazul în care emitentul a emis acțiuni care n sunt incluse în capitalul social, numărul și principalele caracteristici ale acestor acțiuni.
21.2.
Actele constitutive ale emitentului
21.2.1.
Descrierea obiectului de activitate al emitentului
și localizarea
informațiilo r
corespunzătoare în cuprinsul actului constitutiv.
21.2.2.
Sumarul prevederilor cuprinse în actele constitutive, procedurile și alte reglementări interne ale emitentului cu privire la membrii organelor de conducere, administrative și de supraveghere.
21.2.3.
Descrierea drepturilor, avantajelor și restricțiilor atașate fiecărei clase de acțiuni existente.
21.2.4.
Descrierea acțiunilor/procedurilor necesare pentru modificarea drepturilor deținătorilor de acțiuni.
21.2.5.
Descrierea condițiilor în care sunt convocate adunările generale extraordinare ale acționarilor și a celor privind accesul în cadrul AGEA.
21.2.6.
Descriere sumară a oricăror prevederi din actele constitutive, procedurile, și alte reglementări interne ale emitentului care pot avea un efect de amânare, suspendare ori prevenire a schimbării controlului asupra emitentului.
Anexa 2
la regulament
Anexa 3
la regulament
3.
Informații cheie
3.1.
Capitalul circulant
Declarație a emitentului din care să reiasă că în opinia sa, capitalul circulant este suficient pentru cerințele sale prezente. În caz contrar, se vor menționa propunerile pentru asigurarea capitalului circulant necesar.
3.2.
Capitalizare și grad de îndatorare
Informații privind capitalizarea și gradul de îndatorare (se va distinge între datoriile garantate si negarantate) la o dată anterioară cu cel mult trei luni datei de întocmire a documentului. Informațiile privind îndatorarea vor include și cele privind datoriile indirecte și contingente.
3.3.
Interesele persoanelor fizice și juridice implicate în emisiune/ofertă.
Descrierea oricărui interes (inclusiv cele aflate în conflict) care sunt importante pentru emisiune/ofertă cu menționarea numelor persoanelor implicate și a naturii acestui interes.
3.4.
Motivele inițierii ofertei și utilizarea fondurilor obținute în urma ofertei
Motivele inițierii ofertei și valoarea fondurilor ce se estimează a fi obținute precum și clasificarea în funcție de destinația lor principală. Dacă se preconizează că fondurile estimate a fi obținute nu vor fi suficiente pentru finanțarea obiectivelor propuse se vor preciza sursele alternative de finanțare și valoarea acestora. Detalii cu privire la utilizarea fondurilor, în particular când sunt utilizate pentru achiziționarea de active, altele decât cele pentru cursul obișnuit al activității, pentru finanțarea achiziționării altor societăți sau pentru reducerea gradului de îndatorare.
4.
Informații cu privire la valorile mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată
4.1.
O descriere a tipurilor și clasele de valori mobiliare ce sunt oferite și/sau propuse a fi admise la tranzacționare cu precizarea inclusiv a codului ISIN sau a unui alt cod de identificare.
4.2.
Legislația aplicabilă valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice.
4.3.
Indicarea faptului dacă valorile mobiliare sunt nominative sau la purtător. În situația valorilor mobiliare nominative se va indica și entitatea care ține evidența acestora.
4.4.
Moneda în care au fost emise valorile mobiliare.
4.5.
O descriere a drepturilor atașate valorilor mobiliare obiect al ofertei, incluzând orice limitări ale acestor drepturi și procedura de exercitare a acestor drepturi.
Dreptul la dividende:
a)
data la care se naște dreptul la dividende
b)
data limită până la care poate fi exercitat dreptul la dividende și indicarea persoanelor în favoarea cărora funcționează decăderea din dreptul la dividende;
c)
restricțiile privind dividendele precum și procedurile privind acordarea dividendelor către acționarii nerezidenți;
d)
metoda de calcul a dividendelor, periodicitatea precum și natura cumulativă sau necumulativă a plăților.
Dreptul de vot Dreptul de preferință
Dreptul de a participa la profiturile societății
Dreptul de a beneficia de orice surplus rezultat dintr-un proces de lichidare Reguli privind răscumpărarea valorilor mobiliare
Reguli privind conversia valorilor mobiliare.
4.6.
În cazul unor emisiuni noi, se vor preciza actele decizionale în virtutea cărora valorile mobiliare au fost sau vor fi emise.
4.7.
În cazul unor emisiuni noi, data estimativă de emisiune a valorilor mobiliare.
4.8.
O descriere a oricăror restricții cu privire la libera transferabilitate a valorilor mobiliare.
4.9.
Indicarea existenței oricărei oferte obligatorii de preluare sau a situațiilor de aplicare a prevederilor art.206 respectiv art.207 din Legea nr.297/2004 în legătură cu respectivele valori mobiliare.
4.10.
Indicarea oricăror oferte publice de preluare inițiate de terțe persoane cu privire la emitent
care s-au produs în ultimul an financiar sau în anul financiar curent. Prețul sau termenii de schimb aferenți unor asemenea oferte precum și rezultatele acestora vor fi prezentate deasemeni.
4.11.
Cu privire la țara unde își are sediul emitentul sau țara unde are loc oferta sau este intenționată admiterea:
a)
informații cu privire la nivelul impozitului pe venitul din valori mobiliare cu reținere la sursă
b)
indicații cu privire la faptul dacă emitentul își asumă responsabilitatea pentru reținerea la sursă și vărsarea acestui impozit.
5.
Termenii și condițiile ofertei
5.1.
Condițiile, datele statistice privind oferta, calendarul ofertei precum și măsurile necesare pentru subscrierea în ofertă
5.1.1.
Condițiile specifice ofertei
5.1.2.
Valoarea totală a ofertei; dacă valoarea nu este fixată descrierea procedurii de stabilire și a datei anunțului public a valorii definitive a ofertei.
5.1.3.
Durata ofertei, inclusiv orice posibile amendamente privind prelungirea perioadei de derulare a ofertei
5.1.4.
Indicarea condițiilor și a modului în care oferta poate fi revocată sau suspendată inclusiv în cazul în care această revocare are loc după încheierea tranzacției aferente ofertei publice .
5.1.5.
Descrierea procedurii de alocare pro-rata și maniera de reinvestire a fondurilor plătite în exces de subscriitori
5.1.6.
Detalii cu privire la valoarea minimă respectiv maximă a subscrie1ii în cadrul ofertei (fie ca număr de acțiuni fie ca valoare a investiției)
5.1.7.
Indicarea condițiilor în care un investitor își poate retrage subscrierile
5.1.8.
Metodele și limita de timp pentru plata respectiv livrarea valorilor mobiliare
5.1.9.
Descrierea modului și a datei în care rezultatele ofertei vor fi făcute publice.
5.1.10.
Procedura de exercitare și transfer a drepturilor de preferință precum ș1 regimul drepturilor de preferință care nu au fost exercitate .
5.2.
Planul de distribuție și de alocare
5.2.1.
Diferitele categorii de investitori potențiali către care sunt oferite valorile mobiliare. Se va indica dacă oferta este făcută simultan pe piețe din două sau mai multe țări și dacă o tranșă a fost sau este rezervată pentru anumite categorii de investitori.
5.2.2.
În măsura cunoscută de emitent, indicarea faptului dacă acționarii semnificativi sau membrii din organele de conducere, administrare
și de supraveghere ale emitentului intenționează să subscrie în ofertă sau dacă o persoană intenționează să subscrie pentru mai mult de 5% din obiectul ofertei .
5.2.3.
Informații privind prealocarea
a)
Informații privind împărțirea obiectului ofertei în tranșe pentru investitorii instituționali, de retail și pentru angajații emitentului.
b)
Metoda de alocare utilizată în cazul unei suprasubscrieri a tranșelor de retail respectiv cea acordată angajaților emitentului.
c)
Dacă este cazul, descrierea vreunui tratament preferențial predeterminat acordat unor anumite clase sau grupuri de investitori în alocarea acțiunilor, procentul din ofertă alocat precum și criteriile de includere în aceste clase.
d)
Dacă este cazul, nivelul minim de alocare în cazul tranșei pentru investitorii de retail
e)
Condițiile pentru închiderea ofe1tei ca și data la care oferta poate fi închisă cel mai devreme
f)
Informații cu privire la posibilitatea efectuării de subscrieri multiple. În cazul în care nu sunt permise, modul de administrare a subscrierilor multiple.
5.2.4.
Procedura de notificare a subscriitorilor cu privire la volumul de valori mobiliare· ce le-a fost alocat.
5.2.5.
Informații privind posibilitatea de majorare a numărului de valori mobiliare care fac obiectul ofertei, în caz de suprasubscriere.
5.3.
Prețul
5.3.1.
Indicarea prețului la care sunt oferite valorile mobiliare în cadiul ofertei. Dacă prețul nu este stabilit, se va indica metoda pentrn determinarea prețului de ofertă, inclusiv o declarație cu privire la cine a stabilit criteriile de determinare a prețului sau cine este formal responsabil pentrn determinarea lui. Indicarea valorii oricăror cheltuieli sau taxe solicitate subscriitorilor. Modul de publicare a prețului de ofertă publică.
5.3.2.
Atunci când există sau poate exista o diferență importantă între prețul de ofertă publică și costurile
efective suportate
de membrii
organelor
administrative, de administrare
și supraveghere ale emitentului sau persoanele afiliate acestora pentrn achiziționarea de valori mobiliare emise de emitent prin tranzacții de-a lungul ultimului an sau pe care au dreptul să le achiziționeze, se va include o comparație între aceste valori.
5.3.3.
În situația în care acționarii beneficiază de drept de preferință și acesta este restricționat sau retras, se va indica prețul de emisiune dacă acesta este stabilit în bani, precum și motivele și beneficiarii respectivelor restricții sau retrageri.
5.4.
Plasarea și distribuirea ofertei
5.4.1.
Numele și adresa intermediarnlui ofertei sau al unor părți separate ale ofertei și în măsura cunoscută de emitent sau de ofertant, ale celor ce intermediază oferta în diferite țări unde are loc oferta publică.
5.4.2.
Numele și adresa agenților de plată și a agenților de depozitare din fiecare țară.
5.4.3.
Metoda de intermediere. Dacă este cazul, numele și adresa entităților ce s-au angajat ferm să subscrie emisiunea precum și caracteristicile principale a acordurilor încheiate cu acestea inclusiv cotele ce vor
fi
subscrise. Atunci când nu toată oferta este subscrisă, se va preciza porțiunea nesubscrisă. Se va preciza comisionul de subscriere respectiv de intermediere.
6.
Admiterea
la tranzacționare pe o piață reglementată
6.1.
h1dicarea faptului dacă valorile mobiliare oferite sunt subiect sau vor
fi
subiect ale unei cereri de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată. Aceste aspecte vor fi precizate fără a se crea impresia că admiterea la tranzacționarea se va întâmpla în mod necesar. Dacă
este
cunoscută, data când vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare.
6.2.
Piețele reglementate sau sistemele alternative de tranzacționare pe care, după știința emitentului, valori mobiliare din aceeași clasă cu valorile mobiliare obiect al ofertei sunt admise la tranzacționare.
6.3.
Dacă simultan sau aproape simultan cu emiterea valorilor mobiliare pentrn care este cerntă admiterea la tranzacționare, valori mobiliare din aceeași clasă sunt plasate public sau privat, se vor oferi detalii cu privire la aceste operații precum și cu privire la numărul și caracteristicile
acestor
valori mobiliare.
6.4.
Detalii cu privire la entitățile care au un angajament ferm de a acționa ca intermediari pe piața secundară pentru asigurarea lichidității prin afișarea de cotații de vânzare - cumpărare și o descriere a principalilor termeni ai angajamentului lor.
6.5.
Stabilizarea prețului
În cazul în care sunt permise activități de stabilizare a prețului în legătură cu o ofertă, informații cu privire la:
6.5.1.
Faptul că stabilizarea poate fi asumată de cineva, că nu există siguranța că ea va fi asumată de cineva și că poate fi stopată în orice moment
6.5.2.
Începutul și sfârșitul perioadei în care poate avea loc stabilizarea
6.5.3.
Identitatea managerului procesului de stabilizare pentru fiecare jurisdicție relevantă numai dacă este cunoscută acea informație la momentul publicării prospectului
6.5.4.
Faptul că tranzacțiile în vederea stabilizării pot genera un preț mai mare decât ar fi predominat în mod normal.
Anexa 4
la regulament
profesional.
2.2.
Informații referitoare la situația în care auditorii financiari au demisionat, au fost înlocuiți sau nerealeși în perioada acoperită de situațiile financiare din ultimii trei ani.
3.
Informații financiare selectate
3.1.
Informații financiare selectate referitoare la emitent prezentate pentru fiecare din ultimii doi ani financiari și orice perioadă financiară intermediară subsecventă.
Informațiile financiare selectate trebuie să cuprindă cifrele cheie care să ofere o sinteză a situației financiare a emitentului.
3.2.
În cazul în care sunt incluse și informații financiare pentru perioade intermediare, se vor include și date comparative din perioada corespunzătoare anului anterior ,
cu excepția cazului în care această cerință este satisfăcută prin fumizarea informațiilor din bilanțul anual.
4.
Factori de risc
Descrierea detaliată a factorilor de risc care pot afecta capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile față de investitori ce rezultă din emiterea obligațiunilor.
5.
Informații generale
5.1.
Istoricul și dezvoltarea emitentului
5.1.1.
Denumirea ,
sediul, codul fiscal și numărul de înregistrare la ORC al emitentului.
5.1.2.
Data înființării și durata de funcționare a acestuia cu excepția cazului în care aceasta este indefinită.
5.1.3.
Legislația în conformitate cu care funcționează emitentul și forma legală în care este constituit.
5.1.4.
Orice eveniment recent cu privire la emitent care are importanță pentru evaluarea solvabilității emitentului.
5.2.
Politica de investiții
5.2.1.
Descrierea principalelor investiții făcute de la data ultimilor situații financiare publicate
5.2.2.
Informații cu privire la investițiile principale viitoare cu privire la care organele de conducere ale emitentului și-au luat angajamente ferme.
5.2.3.
Informații cu privire la sursele principale de finanțare a investițiilor la care se face referire la punctul 5.2.2.
6.
Privire generală asup_ra activității emitentului
6.1.
Activități principale
6.1.1.
Descrierea principalelor activități desfășurate de emitent cu menționarea principalelor categorii de produse/servicii vândute respectiv prestate.
6.1.2.
Indicarea oricărui nou produs/activitate semnificative.
6.2.
Piețe principale
Scurtă prezentare a principalelor piețe pe care concurează emitentul.
6.3.
Baza oricăror declarații făcute de emitent cu privire la poziția sa competitivă .
7.
Structura organizatorică
7.1.
Dacă emitentul este parte a unui grup, scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia.
7.2.
Dacă emitentul este dependent de alte entități din cadrul grupului se va preciza clar acest fapt împreună cu o explicație a tipului de dependență.
8.
Informații privind evoluțiile înregistrate
8.1.
Declarație cu privire la faptul că nu s-au produs schimbări importante adverse cu privire la perspectivele emitentului de la data ultimilor situații financiare auditate publicate ale emitentului. În cazul în care acestea s-au produs se vor oferi
deta lii ale acestor schimbări.
8.2.
Informații cu privire la orice tendințe, angajamente sau evenimente care este probabil să aibă un efect asupra perspectivelor emitentului pentru cel puțin anul financiar curent.
9.
Previziunile privind profitul emitentului
Dacă un emitent alege să includă în fișa de înregistrare estimări cu privire la profitul viitor al emitentului va include informațiile cuprinse la punctul 9.1. și 9.2.
9.1.
Declarație care să cuprindă principalele supoziții pe care emitentul își întemeiază previziunile cu privire la profitul său viitor.
Se va face o distincție între supozițiile ce iau în calcul factorii ce pot fi influențați de membrii organelor de conducere, administrative și de supraveghere ale emitentului și cele care se bazează pe factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane. Supozițiile trebuie să fie clare și precise și ușor de înțeles de către investitori.
9.2.
Raport întocmit de experți independenți sau auditori care să declare că în opinia acestora, previziunile au fost întemeiate pe argumentele invocate și că principiile contabile utilizate pentru prognozele privind profitul sunt în concordanță cu cele ale politicii contabile a emitentului.
9.3.
Prognozele privind profitul trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informațiilor financiare istorice.
10.
Organele administrative, de conducere și supraveghere ale emitentului
10.1.
Numele și funcția în cadrul emitentului ale următoarelor persoane precum și principalele activități desfășurate de acestea în afara emitentului, în condițiile în care aceste activități sunt semnificative pentru emitent:
a)
membrii organelor administrative, de conducere și supraveghere ale emitentului;
b)
parteneri cu răspundere nelimitată, în cazul unei răspunderi limitate la ponderea din capitalul social.
10.2.
Conflictele de interese în ceea ce privește organele de conducere, administrative și de supraveghere ale emitentului.
Informații privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale persoanelor prevăzute la punctul IO.I și interesele private și alte obligații ale acestora. În cazul în care nu sunt astfel de conflicte se va menționa acest fapt.
10.3.
Istoricul organelor de conducere ale emitentului de la înființare și până în momentul elaborării prospectului.
11.
Informații privind consiliul de administrație
11.1.
Dacă este cazul, detalii cu privire la comitetul de audit al emitentului inclusiv numele membrilor comitetului de audit și un sumar al termenilor de referință sub care operează acest comitet.
11.2.
Declarație a emitentului referitoare la faptul dacă acesta respectă regimul impus în statul său de origine cu privire la guvemanța corporativă. În cazul în care emitentul nu respectă acest regim se va face o declarație în acest sens împreună cu explicarea motivelor pentru care nu se respectă acest regim.
12.
Actionari semnificativi
12.1.
'
În
măsura în care este cunoscut de emitent, declarație cu privire la faptul dacă acesta este direct sau indirect controlat și de cine precum și descrierea măsurilor luate pentru ca acest control să nu fie folosit în mod abuziv.
12.2.
Descrierea aranjamentelor,
acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare pot genera la o dată ulterioară o schimbare a controlului asupra emitentului.
13.
Informații financiare privind activele și pasivele emitentului, poziția lui financiară precum și contul de profituri și pierderi.
•
13.1.
Informații financiare istorice
Informații financiare auditate acoperind ultimii doi ani financiari și raportul de audit financiar corespunzător fiecărui an.
Până la data aderării României la UE, emitenții rezidenți vor întocmi informațiile financiare în conformitate cu reglementările contabile naționale aplicabile respectivului emitent.
În cazul emitenților dintr-un stat membru UE, informațiile financiare vor fi întocmite în conformitate cu legislația comunitară incidentă. În cazul în care aceasta nu este aplicabilă, informațiile financiare vor fi întocmite în conformitate cu standardele naționale din respectivul stat membru UE.
Pentru emitenții din țări terțe, aceste informații financiare trebuie întocmite în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate sau standarde naționale de contabilitate echivalente cu aceste standarde. Dacă aceste informații nu sunt întocmite în conformitate cu aceste standarde ele trebuie să fie prezentate sub forma unor situații financiare retratate.
Cele mai recente informații financiare anuale trebuie să fie prezentate și întocmite într-o formă care să fie în concordanță cu cea care va fi adoptată în următoarele situații financiare anuale publicate cu luarea în considerare a standardelor de contabilitate și legislația aplicabilă unor asemenea situații financiare anuale.
Dacă emitentul operează în sfera lui de activitate de mai puțin de un an, informațiile financiare auditate acoperind această perioadă vor fi întocmite în cazul emitenților rezidenți, până la aderarea României la UE, în conformitate cu reglementările contabile naționale aplicabile respectivului emitent. În cazul emitenților dintr-un stat membru UE, aceste informații financiare auditate vor fi întocmite în conformitate cu legislația comunitară incidentă. Dacă aceasta nu este aplicabilă, aceste informații financiare vor fi întocmite în conformitate cu standardele naționale din respectivul stat membru UE.
Pentru emitenții din țări terțe, informațiile financiare trebuie întocmite în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate sau standarde naționale de contabilitate echivalente cu aceste standarde. Aceste informații financiare trebuie să fie auditate.
Dacă situațiile financiare auditate sunt întocmite în confo1mitate cu standardele naționale de contabilitate, informațiile financiare trebuie să includă cel puțin:
a)
bilanțul contabil;
b)
veniturile și cheltuielile;
c)
fluxurile de numerar;
d)
politici contabile și note explicative.
Informațiile financiare anuale trebuie să fie auditate independent și prezentate astfel încât să ofere o imagine corectă și reală a situației societății în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru UE sau cu un standard asimilabil.
13.2.
Situații financiare
Dacă emitentul întocmește atât situații financiare proprii cât și consolidate va include cel puțin situațiile financiare consolidate anuale în fișa de prezentare.
13.3.
Informații financiare anuale auditate
13.3.1.
Declarație potrivit căreia informațiile financiare incluse în fișa de prezentare au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat auditarea situațiilor financiare ale emitentului, sau dacă rapoartele auditorilor conțin calificări, acest refuz sau calificări vor fi reproduse integral împreună cu motivul acestora.
13.3.2.
Indicarea altor informații din fișa de prezentare care au fost auditate de auditori.
13.3.3.
Atunci când informațiile financiare din fișa de prezentare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate se va menționa sursa acestora precum și faptul că acestea nu sunt auditate.
13.4.
Data ultimelor situații financiare incluse în fișa de înregistrare
'
Cele mai recente informatii financiare auditate nu trebuie să fie mai vechi de 18 luni de la data
·•
fișei de prezentare.
13.5.
Informații financiare intermediare sau altfel de informații
13.5.1.
Dacă emitentul a publicat informații financiare semestriale sau trimestriale de la data ultimelor informații financiare auditate acestea trebuie incluse în
fi ș a de
prezentare. Dacă
situațiile financiare trimestriale sau semestriale au fost revizuite sau auditate, raportul de audit sau de revizuire trebuie să fie deasemeni inclus. Dacă informațiile financiare trimestriale sau semestriale nu au fost auditate sau revizuite se va menționa acest fapt.
13.5.2.
Dacă fișa de prezentare este datată cu mai mult de nouă luni de la sfărșitul ultimului an financiar auditat, aceasta trebuie să conțină informații financiare intermediare care pot să nu fie auditate (caz în care se va preciza acest fapt) acoperind cel puțin primele șase luni ale anului financiar.
Informațiile financiare intermediare trebuie să includă comparații cu privire la informațiile din perioada similară a anului financiar anterior cu excepția cazului în care cerințele privind prezentarea informațiilor comparative din bilanț sunt satisfăcute prin prezentarea bilanțurilor anuale.
13.6.
Proceduri legale sau de arbitraj
Informații cu privire la orice procedură legală, guvernamentală sau arbitrală (incluzând orice procedură care este în derulare și de care emitentul are cunoștință) referitoare la o perioadă de 12 luni anterioară datei de întocmire a fișei de prezentare care poate avea, sau a avut în trecutul recent efecte semnificative asupra poziției financiare sau a profitabilității emitentului sau a grupului din care face parte. În caz contrar, se va face mențiune de acest fapt.
13.7.
Schimbări semnificative în poziția financiară sau de piață a emitentului
Descrierea oricărei modificări semnificative a poziției financiare sau de piață a grupului din care face parte emitentul care s-au produs de la sfărșitul ultimei perioade financiare pentru care au fost publicate informații financiare auditate sau informații financiare intermediare. În caz contrar, se va face mențiune despre acest fapt.
14.
Informații suplimentare
14.1.
Capitalul social
14.1.1.
Valoarea capitalului emis, numărul și clasa acțiunilor și detalii privind caracteristicile principale ale acestora, partea din capitalul emis care nu a fost plătită încă, cu indicarea numărului, valorii nominale totale și a tipului de acțiuni neplătite încă.
14.1.2.
Evoluția capitalului social al emitentului cu indicarea tuturor modificărilor acestuia de la înființare până la elaborarea prospectului precum și a structurii acționariatului pentru fiecare modificare a capitalului social.
14.2.
Actele constitutive ale emitentului
Descrierea obiectului de activitate al emitentului și localizarea informații lor corespunzătoare. în cuprinsul actului constitutiv.
15.
Contracte importante
Scurt sumar al tuturor contractelor importante, altele decât cele încheiate în cursul obișnuit al activității, care pot genera o obligație a unui membru al grupului din care face parte emitentul care poate fi importantă pentru capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile față de deținătorii de obligațiuni.
16.
Informații privind persoanele terțe și orice declarații ale experților sau dedarnții ale oricăror interese.
16.1.
Atunci când o declarație sau un raport atribuite unui expert sunt incluse în fișa de prezentare se va fumiza numele acestei persoane, sediul său profesional, calificarea sa profesională precum și dacă are anumite interese semnificative cu privire la emitent. Dacă raportul/declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se va face o declarație cu privire la faptul că aceste documente au fost incluse cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din fișa de prezentare.
16.2.
Atunci când informația a fost fumizată de o terță persoană, se va confirma că informația a fost reprodusă cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului cu privire la informația fumizată, nu au fost omise fapte/elemente care ar face ca informația să fie incorectă sau să inducă în eroare.
Anexa 5
la regulament
4.4.
Moneda în care au fost emise valorile mobiliare.
4.5.
Rangul obligațiunilor ce urmează a fi oferite/propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată precum și orice clauze care sunt intenționate a subordona împrumutul obligatar unor obligații prezente sau viitoare ale emitentului.
4.6.
Descrierea drepturilor
atașate
obligațiunilor inclusiv orice limitări ale acestor drepturi precum și procedura de exercitare a acestor drepturi.
4.7.
Rata nominală a dobânzii și prevederi privind dobânda de plătit.
a)
data de la care dobânda este datorată precum și datele de scadență a dobânzii;
b)
data limită de valabilitate a cererilor privind acordarea dobânzii și rambursarea principalului. Dacă rata dobânzii nu este fixă, se va descrie elementul/indicatorul pe care se fundamentează metoda de calcul al acesteia și se va indica locul de unde pot fi obținute informații cu privire la evoluția trecută și viitoare și la volatilitatea acestui element/indicator.
a)
descrierea oricărei perturbări a pieței sau a procedurilor de decontare care pot afecta acest element/indicator;
b)
numele agentului de calculare a acestui element/indicator.
Dacă obligațiunea are o componentă derivată în modul de calcul al dobânzii se va fumiza o explicație cuprinzătoare și clară pentru a ajuta investitorii să înțeleagă modul în care valoarea investiției lor poate fi influențată de valoarea activului suport, în special în cazul în care riscurile sunt evidente.
4.8.
Data maturității împrumutului și aranjamentele pentru amortizarea împrumutului inclusiv procedurile de rambursare. Dacă se intenționează o rambursare anticipată, la inițiativa emitentului sau a deținătorului de obligațiuni, se vor descrie termenii și condițiile acesteia.
4.9.
Data de referință - data la care sunt identificați obligatarii care vor încasa principalul rambursat și dobânda aferentă.
4.10.
Indicarea
randamentului
obligațiunii.
Descrierea
sumară a modului de calcul a randamentului.
4.11.
Modul de reprezentare a deținătorilor de obligațiuni inclusiv o identificare a persoanei care îi reprezintă pe investitori. În acest caz, se va indica dacă publicul are acces la contractele încheiate de investitori cu persoana care îi reprezintă.
4.12.
În cazul unor emisiuni noi, se vor preciza toate actele decizionale în baza cărora valorile mobiliare au fost sau vor fi emise.
4.13.
În cazul unor emisiuni noi, data estimativă de emisiune a valorilor mobiliare.
4.14.
Descrierea oricăror restricții cu privire la libera transferabilitate a valorilor mobiliare.
4.15.
Cu privire la țara unde își are sediul emitentul sau țara unde are loc oferta sau este intenționată admiterea:
a)
informații cu privire la nivelul impozitului pe venitul din valori mobiliare cu reținere la sursă;
b)
indicații cu privire la faptul dacă emitentul își asumă responsabilitatea pentru reținerea la sursă și vărsarea acestui impozit.
5.
Termenii și condițiile ofertei
5.1.
Condițiile, datele statistice specifice ofertei, calendarul ofertei și procedura pentru subscrierea în cadrul ofertei
5.1.1.
Condițiile specifice ofertei.
5.1.2.
Valoarea totală a ofertei și numărul de obligațiuni emise; dacă valoarea nu este fixată, descrierea procedurii de stabilire și a datei anunțului public a valorii definitive a ofertei.
5.1.3.
Durata ofertei, inclusiv orice posibile amendamente privind prelungirea perioadei de derulare a ofertei.
5.1.4.
Locurile de subsc1iere și programul de lucru cu publicul.
5.1.5.
Descrierea procedurii de alocare pro-rata și modalitatea de rambursare a fondurilor plătite în exces de subscriitori.
5.1.6.
Detalii cu privire la valoarea minimă respectiv maximă a subscrierii în cadrul ofertei (fie
ca
număr de obligațiuni fie ca valoarea a investiției).
5.1.7.
Metodele și limitele de timp pentru plata valorilor mobiliare și pentru livrarea valorilor mobiliare.
5.1.8.
Descrierea modului și datei în care rezultatele ofertei vor fi făcute publice.
5.1.9.
Procedura de exercitare și transfer a drepturilor de preferință precum ș1 regimul drepturilor de preferință care nu au fost exercitate.
5.2.
Planul de distribuție și de alocare
5.2.1.
Diferitele categorii de investitori potențiali către care sunt oferite valorile mobiliare. Se va indica dacă oferta este făcută simultan pe piețe din două sau mai multe țări și dacă o tranșă a fost sau este rezervată pentru anumite categorii de investitori.
5.2.2.
Modul de notificare a subscriitorilor cu privire la volumul de valori mobiliare alocat.
5.3.
Prețul de emisiune și valoarea nominală a obligațiunilor.
Indicarea prețului estimat la care obligațiunile vor fi oferite sau criteriile și /sau condițiile pe baza cărora prețul și numărul obligațiunilor oferite publicului vor fi determinate și procedura prin care aceste informații vor fi făcute publice. Se va indica valoarea oricăror cheltuieli sau taxe care se solicită subscriitorilor.
5.4.
Plasarea și distribuirea ofertei
5.4.1.
Numele și adresa intermediarului ofertei sau al unor părți separate ale ofertei și în măsura cunoscută de emitent sau de ofertant, ale celor ce plasează oferta în diferite țări unde are loc oferta publică.
5.4.2.
Metoda de intermediere.
5.4.3.
Numele și adresa agenților de plată și a agenților de depozitare din fiecare țară.
5.4.4.
Numele și adresa entităților ce s-au angajat ferm să subscrie emisiunea precum și indicarea caracteristicilor principale ale acordurilor încheiate cu aceste entități (inclusiv data încheierii lor) și a cotelor ce vor fi subscrise. Atunci când nu toată oferta este subscrisă, se va preciza porțiunea nesubscrisă. Se va preciza comisionul de subscriere respectiv de intermediere.
5.4.5.
Informații cu privire la când va fi semnat contractul de subscriere.
6.
Admiterea la tranzacționare a obligațiunilor
6.1.
Indicarea faptului dacă valorile mobiliare oferite sunt subiect sau vor fi subiect ale unei cereri de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată. Aceste aspecte vor fi precizate fără a se crea impresia că admiterea la tranzacționare se va întâmpla în mod necesar. Dacă este cunoscută, data când vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare.
6.2.
Piețele reglementate sau sistemele alternative de tranzacționare pe care, după știința emitentului, valori mobUiare din aceeași clasă cu valorile mobiliare obiect al ofertei sunt admise la tranzacționare.
6.3.
Detalii cu privire la entitățile care au un angajament ferm de a acționa ca intermediari pe piața secundară pentru asigurarea lichidității prin afișarea de cotații de vânzare - cumpărare și o descriere a principalilor termeni ai angajamentului lor.
7.
Informații suplimentare
7.1.
Dacă consultanții în legătură cu emisiunea sunt menționați în nota privind caracteristicile valorilor mobiliare, se va menționa calitatea în care au acționat aceștia în legătură cu oferta.
7.2.
Indicarea altor informații din notă care au fost auditate sau revizuite de auditorii emitentului și dacă auditorii au produs un raport. În caz afirmativ, va fi reprodus cel puțin un rezumat al acestui raport.
7.3.
Dacă declarația sau un raport atribuite unui expert sunt incluse în notă se vor fumiza numele acestei persoane, sediul profesional, calificarea ei profesională precum și orice interes important ar avea în legătură cu emitentul. Dacă raportul/declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se va face o declarație cu privire la faptul că aceste documente au fost incluse cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din notă.
7.4.
Dacă informația a fost fumizată de o terță persoană, se va confirma faptul că această informație a fost reprodusă cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului, nu au fost omise
Anexa 6
la regulament
Anexa 7
la regulament
în perioada acoperită de situațiile financiare din ultimii trei ani.
3.
Factori de risc
Descrierea detaliată a factorilor de risc care pot afecta capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile față de investitori ce rezultă din emiterea obligațiunilor.
4.
Informații despre emitent
4.1.
Informații generale
4.1.1.
Denumirea, sediul, codul fiscal și numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului.
4.1.2.
Data înființării și durata de funcționare a acestuia cu excepția cazului în care aceasta este indefinită.
4.1.3.
Legislația în conformitate cu care funcționează emitentul și forma legală în care este constituit.
4.1.4.
Orice eveniment recent cu privire la emitent care are importanță pentru evaluarea solvabilității emitentului.
5.
Privire generală asupra activității emitentului
5.1.
Activități principale
5.1.1.
Descrierea principalelor activități desfășurate de emitent cu menționarea principalelor categorii de produse/servicii vândute respectiv prestate.
5.1.2.
Baza declarațiilor făcute de emitent cu privire la poziția sa pe piață.
6.
Structura organizatorică
6.1.
Dacă emitentul este parte a unui grnp, scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia.
6.2.
Dacă emitentul este dependent de alte entități din cadrul grupului se va preciza clar acest fapt împreună cu o explicație a tipului de dependență.
7.
Jnformații privind evoluțiile înregistrate
Declarație cu privire la faptul că nu s-au produs schimbări importante adverse cu pnv1re la perspectivele emitentului de la data ultimilor situații financiare auditate publicate ale emitentului. În cazul în care acestea s-au produs se vor oferi detalii ale acestor schimbări.
8.
Previziuni privind profitul emitentului
Dacă un emitent alege să includă în fișa de înregistrare estimări cu privire la profitul viitor al emitentului va include informațiile cuprinse la punctul 8.1 și 8.2.
8.1.
Declarație care să cuprindă p1incipalele supoziții pe care emitentul își întemeiază previziunile cu privire la profitul său viitor.
Se va face o distincție între supozițiile ce iau în calcul factorii ce pot fi influențați de membrii organelor de conducere, administrative și de supraveghere ale emitentului și cele care se bazează pe factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane .
Supozițiile trebuie să fie clare și precise și ușor de înțeles de către investitori.
•
8.2.
Previziunile privind profitul emitentului cuprinse în fișa de prezentare trebuie să fie însoțită de o declarație care să confirme că previziunile au fost întemeiate pe argumentele invocate și că principiile contabile utilizate pentru prognozele privind profitul sunt în concordanță cu cele ale politicii contabile a emitentului.
8.3.
Prognozele privind profitul trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informațiilor financiare istorice.
9.
Organele administrative, de conducere și supraveghere ale emitentului.
9.1.
Numele și funcția în cadrul emitentului a următoarelor persoane și a principalelor activități
desfășurate de acestea în afara emitentului, în condițiile în care aceste activități sunt semnificative pentru emitent:
a)
membrii organelor administrative, de conducere și supraveghere ale emitentului;
b)
parteneri cu răspundere nelimitată, în cazul unei răspunderi limitate la ponderea din capitalul social.
9.2.
Conflictele de interese în ceea ce privește organele de conducere, administrative și de
supraveghere
Informații privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale persoanelor prevăzute la punctul 9.1 și interesele private și alte obligații ale acestora. În cazul în care nu sunt astfel de conflicte se va menționa acest fapt.
1O. Actionari semnificativi
10.1.
'
În măsura în care este cunoscut de emitent, declarație cu privire la faptul dacă acesta este direct sau indirect controlat și de cine precum și descrierea măsurilor luate pentru ca acest control să nu fie folosit în mod abuziv.
10.2.
Descrierea aranjamentelor/acordurilor, cunoscute de emitent a căror aplicare pot genera la o dată ulterioară o schimbare a controlului asupra emitentului.
11.
Informații financiare privind activele și pasivele emitentului, poziția lui financiară precum și contul de profituri și pierderi
11.1.
Informații financiare istorice
Informații financiare auditate acoperind ultimii doi ani financiari și raportul de audit financiar corespunzător fiecărui an.
Până la data aderării României la UE, emitenții rezidenți vor întocmi informațiile financiare în conformitate cu reglementările contabile nationale aplicabile respectivului emitent.
În cazul emitenților dintr-un stat memb UE, informațiile financiare vor fi întocmite în conformitate cu legislația comunitară incidentă.
În
cazul în care aceasta nu este aplicabilă, informațiile financiare vor fi întocmite în conformitate cu standardele naționale din respectivul stat membru UE.
Pentru emitenții din țări terțe, aceste informații financiare trebuie întocmite în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate sau standarde naționale de contabilitate echivalente cu
aceste
standarde. Dacă aceste informații nu sunt întocmite în conformitate cu
aceste
standarde ele trebuie să fie prezentate sub forma unor situații financiare retratate.
Altfel, următoarele informații trebuie să fie incluse în fișa de înregistrare:
a)
Declarație că informațiile financiare incluse în fișa de prezentare nu au fost întocmite în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate și că ar putea fi diferențe substanțiale între aceste informații și cele care ar fi fost fumizate în conformitate cu standard.ele internaționale de contabilitate.
b)
Descriere narativă a diferențelor dintre standardele internaționale de contabilitate și principiile de contabilitate adoptate de emitent în întocmirea situațiilor financiare anuale.
Cele mai recente informații financiare anuale trebuie să fie prezentate și întocmite într-o formă care să fie în concordanță cu cea care va fi adoptată în următoarele situații financiare anuale ce vor fi publicate cu luarea în considerare a standardelor de contabilitate și legislația aplicabilă unor asemenea situații financiare anuale.
Dacă situațiile financiare auditate sunt întocmite în confo1mitate cu standardele naționale de contabilitate, informațiile financiare trebuie să includă cel puțin:
a)
bilanțul contabil;
b)
veniturile și cheltuielile;
c)
politicile contabile și note explicative.
Informațiile financiare anuale trebuie să fie auditate independent și prezentate astfel încât să ofere o imagine corectă și reală a situației societății în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru UE sau cu un standard asimilabil. Altfel, următoarele informații trebuie să fie
incluse în fișa de prezentare:
a)
declarație cu privire la standardele de auditare care au fost folosite;
b)
explicație a principalelor abateri de la standardele internaționale de audit.
11.2.
Situații financiare
Dacă emitentul întocmește atât situații financiare proprii cât și consolidate va include cel puțin situațiile financiare consolidate anuale în fișa de prezentare.
11.3.
Informații financiare anuale auditate
11.3.1.
O declarație potrivit căreia informațiile financiare au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat auditarea situațiilor financiare ale emitentului, sau dacă rapoartele auditorilor conțin calificări, acest refuz sau calificări vor fi reproduse integral împreună cu motivul acestora.
11.3.2.
Indicarea altor informații din fișa de prezentare care au fost auditate de auditori.
11.3.3.
Atunci când informațiile financiare din fișa de prezentare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate se va menționa sursa acestora precum și faptul că acestea nu sunt auditate.
11.4.
Data ultimelor situații financiare
11.4.1.
Cele mai recente informații financiare auditate nu trebuie să fie mai vechi de 18 luni de la data fișei de prezentare.
11.5.
Proceduri legale sau de arbitraj
Informații cu privire la orice procedură legală, guvernamentală sau arbitrală (incluzând orice procedură care este în derulare și de care emitentul are cunoștință) referitoare la o perioadă de 12 luni anterioară datei de întocmire a fișei de prezentare care poate avea, sau a avut în trecutul recent efecte semnificative asupra poziției financiare sau a profitabilității emitentului sau a grupului din care face parte. În caz contrar, se va face mențiune de acest fapt.
11.6.
Schimbări semnificative în poziția financiară sau de piață a emitentului.
Descrierea oricărei modificări semnificative a poziției financiare sau de piață a grupului din care face parte emitentul care s-au produs de la sfârșitul ultimei perioade financiare pentru care au fost publicate informații financiare auditate sau informații financiare intermediare. În caz contrar, se va face mențiune despre acest fapt.
12.
Contracte importante
Scurt sumar al tuturor contractelor impmiante, altele decât cele încheiate în cursul obișnuit al activității, care pot genera o obligație a unui membru al grupului din care face parte emitentul care poate fi importantă pentru capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile față de deținătorii de obligațiuni.
13.
Informații privind persoanele terțe și orice declarații ale experților sau declarații ale oricăror interese.
13.1.
Atunci când o declarație sau un raport atribuite unui expert sunt incluse în fișa de prezentare se vor fumiza numele acestei persoane, sediul profesional, calificarea sa profesională precum și dacă are anumite interese semnificative cu privire la emitent. Dacă raportul/declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se va face o declarație cu privire la faptul că aceste documente au fost incluse cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din fișa de prezentare.
13.2.
Informații privind terțele persoane
Atunci când informația a fost fumizată de o terță persoană, se va confirma că informația a fost reprodusă cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului cu privire la informația fumizată, nu au fost omise fapte/elemente care ar face ca informația să fie incorectă sau să inducă în eroare. În plus, se va identifica sursa acestor informații.
14.
Documente puse la dispoziția investitorilor
Declarație cu privire la faptul că pe perioada valabilității fișei de prezentare următoarele documente (sau copii ale acestora) sunt disponibile pentru investitori:
a)
actele constitutive ale emitentului;
Anexa 8
la regulament
Anexa 9
la regulament
2.
Auditorii financiari
2.1.
Numele și adresele auditorilor financiari ai emitentului care au auditat situațiile financiare ale acestuia pe ultimii trei ani precum și informații privind apartenența acestora la un organism profesional.
2.2.
Informații referitoare la situația în care auditorii au demisionat, au fost înlocuiți sau nerealeși în perioada acoperită de situațiile financiare din ultimii trei ani.
3.
Factori de risc
O descriere detaliată a factorilor de risc care pot afecta capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile față de investitori ce rezultă din emiterea obligațiunilor.
4.
Informații despre emitent
4.1.
Informații generale
4.1.1.
Denumirea, sediul, codul fiscal și numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului .
4.1.2.
Data înființării și durata de funcționare a acestuia cu excepția cazului în care aceasta este indefinită.
4.1.3.
Legislația în conformitate cu care funcționează emitentul și forma legală în care este constituit acesta.
4.1.4.
Orice eveniment recent care este relevant pentru evaluarea solvabilității emitentului.
4.2.
Capitalul social
Evoluția capitalului social al emitentului cu indicarea tuturor modificărilor acestuia de la înființare și până la elaborarea prospectului precum și a structurii acționariatului pentru fiecare modificare a capitalului social.
5.
Privire generală asupra activității emitentului
5.1.
Activități principale
5.1.1.
Descrierea activităților desfășurate de emitent cu menționarea principalelor categorii de produse și/sau servicii vândute respectiv prestate.
5.1.2.
Indicarea oricărui nou produs/activitate semnificative.
5.2.
Piețe principale
Scmiă prezentare a principalelor piețe pe care concurează emitentul.
5.2.1.
Baza oricăror declarații făcute de emitent cu privire la poziția sa competitivă.
6.
Structura
organizatorică
6.1.
Dacă emitentul este parte a unui grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia.
6.2.
Dacă emitentul este dependent de alte entități din cadrul grupului se va preciza clar acest fapt împreună cu o explicație a tipului de dependență.
7.
Informații privind evoluțiile înregistrate
7.1.
O declarație cu privire Ia faptul că nu s-au produs schimbări importante adverse cu privire la perspectivele emitentului de la data ultimilor situații financiare auditate publicate ale emitentului. În cazul în care acestea s-au produs se vor oferi detalii cu privire la aceste schimbări.
7.2.
Informații cu privire la orice tendințe, angajamente sau evenimente care este probabil să aibă un efect asupra perspectivelor emitentului pentru cel puțin anul financiar curent.
8.
Previziuni privind profitul emitentului.
Dacă un emitent alege să includă în fișa de înregistrare estimări cu privire la profitul viitor al emitentului va include informațiile cuprinse la punctul 8.1 și 8.2.
8.1.
Declarație
care să cuprindă
principalele
supoziții
pe care emitentul
își
întemeiază
previziunile.
Trebuie să se facă o distincție între supozițiile ce iau în calcul factorii ce pot fi influențați de membrii organelor de conducere, administrative și de supraveghere ale emitentului și cele care se bazează pe factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane. Afirmațiile trebuie să fie clare și precise și ușor de înțeles de către investitori.
8.2.
Un raport întocmit de experți independenți sau auditori care să declare că în opinia acestora, previziunile au fost întemeiate pe argumentele invocate și că principiile contabile utilizate pentru prognozele pentru profit sunt în concordanță cu cele ale politicii contabile a emitentului.
8.3.
Prognozele privind profitul trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informațiilor financiare istorice.
9.
Organele administrative, de conducere și supraveghere ale emitentului.
9.1.
Numele și funcția în cadrul emitentului ale următoarelor persoane precum și principalele activități desfășurate de acestea în afara emitentului, în condițiile în care aceste activități sunt semnificative pentru emitent:
a)
membrii organelor administrative, de conducere și supraveghere ale emitentului;
b)
parteneri cu răspundere nelimitată, în cazul unei răspunderi limitate la ponderea din capitalul social.
9.2.
Conflictele de interese în ceea ce privește organele de conducere ,
administrative și de supraveghere.
Informații privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale persoanelor prevăzute la punctul 9.1 și interesele private și alte obligații ale acestora. În cazul în care nu sunt astfel de conflicte de interese se va menționa acest fapt.
9.3.
Istoricul organelor de conducere ale emitentului de la înființare și până în momentul elaborării prospectului.
1 O
.
Actionari semnificativi
10.1.
'
În măsura în care este cunoscut de emitent, declarație cu privire la faptul dacă acesta este direct sau indirect controlat și de cine precum și descrierea măsurilor luate pentru ca acest control să nu fie folosit în mod abuziv.
10.2.
Descrierea aranjamentelor, cunoscute de emitent a căror aplicare pot genera la o dată ulterioară o schimbare a controlului asupra emitentului.
11.
Informații financiare privind activele
și
pasivele emitentului, poziția lui financiară precum și contul de profit și pierderi.
11.1.
Informații financiare istorice
Informații financiare auditate acoperind ultimii doi ani financiari și raportul de audit financiar corespunzător fiecărui an.
Până la data aderării României la UE, emitenții rezidenți vor întocmi informațiile financiare în conformitate cu reglementările contabile nationale aplicabile respectivului emitent.
În cazul emitenților dintr-un stat memb u UE, informațiile financiare vor fi întocmite în conformitate cu legislația comunitară incidentă. În cazul în care aceasta nu este aplicabilă, informațiile financiare vor fi întocmite în confonnitate cu standardele naționale din respectivul stat membru UE.
Pentru emitenții din țări terțe, aceste informații financiare trebuie întocmite în confom1itate cu standardele internaționale de contabilitate sau standarde naționale de contabilitate echivalente cu aceste standarde. Dacă aceste informații nu sunt întocmite în conformitate cu aceste standarde ele trebuie să fie prezentate sub forma unor situații financiare retratate.
Cele mai recente informații financiare anuale trebuie să fie prezentate și întocmite într-o formă care să fie consistentă cu cea care va fi adoptată în următoarele situații financiare anuale publicate cu luarea în considerare a standardelor de contabilitate și legislația aplicabilă unor asemenea situații financiare anuale .
Dacă emitentul operează în sfera lui de activitate de mai puțin de un an, informațiile financiare auditate acoperind această perioadă vor fi întocmite în cazul emitenților rezidenți, până la aderarea României la UE, în conformitate cu reglementările contabile naționale aplicabile respectivului emitent. În cazul emitenților dintr-un stat membru UE, aceste informații financiare auditate vor fi întocmite în conformitate cu legislația comunitară incidentă. Dacă aceasta nu este aplicabilă, aceste informații financiare vor fi întocmite în conformitate cu standardele naționale din respectivul stat membru UE.
Pentru emitenții din țări terțe, informațiile financiare trebuie întocmite în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate sau standarde naționale de contabilitate echivalente cu aceste standarde. Aceste informații financiare trebuie să fie auditate.
Dacă situațiile financiare auditate sunt întocmite în conformitate cu standardele naționale de contabilitate, informațiile financiare trebuie să includă cel puțin:
a)
bilanțul contabil;
b)
veniturile și cheltuielile;
c)
fluxurile de numerar, numai în cazul în care se solicită admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare;
d)
politicile contabile și note explicative.
Informațiile financiare anuale trebuie să fie auditate independent și prezentate astfel încât să ofere o imagine corectă și reală a situației societății în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru UE sau cu un standard asimilabil.
11.2.
Situații financiare
Dacă emitentul întocmește atât situații financiare proprii cât și consolidate va include cel puțin situațiile financiare consolidate anuale în fișa de prezentare.
11.3.
Informații financiare anuale auditate
11.3.1.
O declarație potrivit căreia informațiile financiare incluse în fișa de prezentare au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat auditarea informațiilor financiare ale emitentului, sau dacă rapoartele auditorilor conțin calificări, acest refuz sau aceste calificări vor fi reproduse integral împreună cu motivul acestora.
11.3.2.
Indicarea altor informații din fișa de prezentare care au fost auditate de auditori.
11.3.3.
Atunci când informațiile financiare din fișa de prezentare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate se va menționa sursa acestora precum și faptul că acestea nu sunt auditate.
· - -
11.4.
Data ultimelor situații financiare
11.4.1.
Cele mai recente info1mații financiare auditate nu trebuie să fie mai vechi de 18 luni de la data fișei de prezentare.
11.5.
Informații financiare intennediare sau altfel de informații
11.5.1.
Dacă emitentul a publicat informații financiare semestriale sau trimestriale de la data ultimelor informații financiare auditate acestea trebuie incluse în fișa de prezentare. Dacă situațiile financiare trimestriale sau semestriale au fost revizuite sau auditate, raportul de audit sau de revizuire trebuie să fie deasemeni inclus. Dacă informațiile financiare trimestriale sau semestriale nu au fost auditate sau revizuite se va menționa acest lucru.
11.5.2.
Dacă fișa de prezentare este datată cu mai mult de nouă luni de la sfârșitul ultimului an financiar auditat, aceasta trebuie să conțină informații financiare intermediare care pot să nu fie auditate (caz în care se va preciza acest lucru) acoperind cel puțin primele șase luni ale anului financiar.
Informațiile financiare intermediare trebuie să includă comparații cu privire la inf01mațiile similare din perioada similară a anului financiar anterior cu excepția cazului în care cerințele privind prezentarea informațiilor comparative din bilanț sunt satisfăcute prin prezentarea bilanțurilor anuale.
11.6.
Proceduri legale sau de arbitraj
Informații cu privire la orice procedură legală, guvernamentală sau arbitrală (incluzând orice procedură care este în derulare și de care emitentul are cunoștință) referitoare la o perioadă de 12 luni anterioară datei de întocmire a fișei de prezentare care poate avea sau a avut în trecutul recent
Anexa 10
la regulament
2.
Factori de risc
Descrierea detaliată a factorilor de risc care pot afecta capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile față de investitori ce rezultă din emiterea valorilor mobiliare.
3.
Informații despre emitent
3.1.
Denumirea și o scurtă descriere a poziției emitentului în cadrul structurii guvernamentale a statului respectiv.
3.2.
Sediul sau locația geografică și forma legală a emitentului, adresa de contact și numărul de telefon.
3.3.
Orice eveniment recent relevant pentru evaluarea solvabilității emitentului.
3.4.
Descrierea economiei emitentului inclusiv:
a)
structura economiei cu detalii privind principalele sectoare ale acesteia;
b)
produsul intern brut cu o clasificare pe sectoare economice în ultimii doi ani fiscali.
3.5.
Descrierea generală a sistemului politic și de guvernământ inclusiv detalii cu privire la organul de guvernare/conducere al emitentului.
4, Finanțele publice și comerțul
Pentru ultimii doi ani anteriori datei de întocmire a fișei de prezentare se vor prezenta informații cU privire la:
a)
sistemul bugetar si de taxe;
b)
datoria publică brută inclusiv structura de maturitate a datoriei (în particular datoria cu o maturitate reziduală mai mică de un an), evidența plăților în contul datoriei și părți ale datoriei care sunt denominate în moneda locală a emitentului și în monede străine;
c)
comerțul exterior și balanța de plăți;
d)
rezervele valutare inclusiv orice sarcini cu privire la acestea precum contracte forward ori derivate;
e)
poziția financiară și resursele inclusiv depozitele lichide disponibile în moneda locală;
f)
date privind veniturile și cheltuielile.
Descrierea oricărei proceduri de auditare sau analiză independentă a conturilor emitentului.
5.
Modificări semnificative
Detalii cu privire la modificări semnificative ale informațiilor fumizate în conformitate cu punctul 4 care s-au produs de la sfârșitul ultimului an fiscal. În caz contrar se va preciza acest fapt.
6.
Proceduri legale sau de arbitraj
6.1.
Informații cu privire la orice procedură legală, guvernamentală sau arbitrală (incluzând orice procedură care este în derulare și de care emitentul are cunoștință) referitoare la o perioadă de 12 luni anterioară datei de întocmire a fișei de prezentare care poate avea, sau a avut în trecutul recent efecte semnificative asupra poziției financiare sau a profitabilității emitentului. În caz contrar, se va face mențiune de acest fapt.
6.2.
Informații cu privire la orice imunitate a emitentului cu privire la anumite proceduri legale.
7.
Declarații ale emitentului și cu privire la orice interese
Atunci când o declarație sau raport atribuite unui expert sunt incluse în fișa de prezentare se vor fumiza numele acestuia, adresa precum și calificarea sa profesională. Dacă raportul/declarația au fost produse la cererea emitentului, se va face o declarație cu privire la faptul că aceste documente au fost incluse cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți a fișei de prezentare.
În măsura în care este cunoscut de emitent, se vor fumiza informații cu privire la orice interes al unui asemenea expert care ar putea avea efect asupra independenței sale în elaborarea respectivului raport.
Anexa 11
la regulament
Anexa 12
la regulament
b)
Modalitatea de adoptare a deciziilor de către acestea;
c)
Componența organelor administrației publice locale, numărul consilierilor locali și durata mandatului acestora;
d)
Modalitatea de alegere, frecvența alegerilor;
e)
Competența profesională a membrilor consiliului, funcțiile deținute anterior, experiența în administrația publică, cu următoarele precizări:
1.
calificarea profesională;
2.
alte activități pe care le desfășoară, în afara de cea de membru în organele administrației publice locale;
3.
eventuale relații contractuale cu emitentul sau organele adminstrației publice locale: contracte de împrumut, asocieri în participațiune, închirieri, coparticipari la capitalul social al unor societăți comerciale, precum și orice situație care ar putea genera un conflict de interese;
f)
Puterile și atribuțiile organelor administrației publice locale;
g)
Organigrama aparatului propriu al emitentului.
3.3.3.
Informații despre persoanele juridice în care emitentul deține o cotă de participare mai mare de 10% din capitalul social.
3.3.4.
Relațiile dintre emitent și alte organisme administrative.
3.4.
Principalele servicii oferite de autoritatea publică locală
4.
Date financiare
4.1.
Bilanțurile contabile aferente ultimilor doi ani.
4.2.
Conturile de execuție bugetară aferente ultimilor doi ani.
4.3.
Obligațiile financiare care rezultă din împrumuturi și garanțiile acordate pentru astfel de obligații.
4.4.
Încadrarea împrumutului obligatar în prevederile legale.
4.5.
Orice eveniment recent relevant pentru evaluarea solvabilității emitentului.
5.
Modificări semnificative
Detalii cu privire la modificări semnificative ale informațiilor furnizate în conformitate cu punctul 4 care s-au produs de la sfărșitul ultimului an fiscal. În caz contrar, se va preciza acest fapt.
6.
Proceduri legale sau de arbitraj
6.1.
Informații cu privire la orice procedură legală, guvernamentală sau arbitrală (incluzând orice procedură care este în derulare și de care emitentul are cunoștință) referitoare la o perioadă de 12 luni anterioară datei de întocmire a fișei de prezentare care poate avea ,
sau a avut în trecutul recent efecte semnificative asupra poziției financiare sau a profitabilității emitentului. În ca z
contrar, se va face mențiune de acest fapt.
6.2.
Informații cu privire la orice imunitate a emitentului cu privire la anumite proceduri legale.
7.
Declarații ale emitentului și cu privire la orice interese
Atunci când o declarație sau un raport atribuite unui expert sunt incluse în fișa de prezentare se va fumiza numele acestuia, adresa precum și calificarea sa profesională. Dacă raportul a fost produs la cererea emitentului, o declarație în acest sens se va face respectiv că acest raport sau declarație a fost inclus cu consimțământul respectivei persoane care a autorizat conținutul acestei părți a fișei de prezentare.
În măsura în care este cunoscut de emitent, se va fumiza informația cu privire la orice interes al unui asemenea expert care ar putea avea efect asupra independenței expertului în pregătirea respectivului raport.
8.
Documente puse la dispoziția investitorilor
O declarație cu privire la faptul că pe perioada valabilității fișei de prezentare următoarele
Anexa 13
la regulament
Anexa 14
la regulament
Anexa 15
la regulament
Anexa 16
la regulament
Anexa 17
la regulament
4.
Motivele pentru care este inițiată oferta publică și modul de utilizare a fondurilor obținute În urma ofertei.
Dacă se preconizează că fondurile estimate a fi obținute nu vor fi suficiente pentru finanțarea obiectivelor propuse se vor preciza sursele alternative de finanțare și valoarea acestora.
5.
Capitalul social, acționari semnificativi și tranzacții cu persoane implicate
5.1.
Capitalul social subscris și vărsat
Tipul, clasa, numărul și caracteristicile valorilor mobiliare emise și aflate în circulație. Valoarea oricăror valori mobiliare convertibile, cu indicarea procedurilor de conversie.
5.2.
Numele,
prenumele
sau
denumirea
acționarilor
semnificativi, domiciliul/sediul și cetățenia/naționalitatea acestora, precum și participarea acestora la capitalul social.
5.3.
O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare pot genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.
6.
Detalii cu privire la ofertă
6.1.
Modalități de subscriere și alocare în cadrul ofertei. Modalitatea de notificare a subscriitorilor cu privire la volumul de valori mobiliare ce le-a fost alocat. Modalitatea de rambursare a eventualelor fonduri plătite în exces de subscriitori.
6.2.
Metoda și limita de timp pentru plata, respectiv livrarea valorilor mobiliare.
6.3.
Piața/piețele
reglementate
pe care sunt admise sau se intenționează
admiterea la tranzacționare a valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei.
6.4.
Cheltuieli ocazionate de oferta publică.
7.
Informații cu privire la valorile mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piată reglementată
7.1.
fu
cazul unor emisiuni noi, se vor preciza toate actele decizionale în baza cărora valorile
mobiliare au fost sau vor fi emise.
7.2.
Se vor descrie drepturilor atașate valorilor mobiliare obiect al ofertei/pentru care se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, incluzând orice limitări ale acestor drepturi.
7.3.
În cazul obligațiunilor sau altor titluri de natura acestora, se vor preciza:
7.3.1.
Rata nominală a dobânzii și prevederi privind dobânda de plătit respectiv:
a)
data de la care dobânda este datorată precum și datele de scadență a dobânzii;
b)
data limită de valabilitate a cererilor privind acordarea dobânzii și rambursarea principalului.
Dacă rata dobânzii nu este fixă, se va descrie elementul/indicatorul pe care se fundamentează metoda de calcul al acesteia.
Numele agentului de calculare a acestui element/indicator.
7.3.2.
Data maturității împrumutului și aranjamentele pentru amortizarea împrumutului inclusiv procedurile de rambursare. Dacă se intenționează o rambursare anticipată, la inițiativa emitentului sau a deținătorului de obligațiuni, se vor descrie termenii și condițiile acesteia.
7.3.3.
Data de referință - data la care sunt identificați obligatarii care vor încasa principalul rambursat și dobânda aferentă.
7.3.4.
Indicarea randamentului obligațiunii. Descrierea sumară a modului de calcul al randamentului.
7.4.
Cu privire la țara unde își are sediul emitentul sau țara unde are loc oferta sau este intenționată admiterea:
a)
informații cu privire la nivelul impozitului pe venitul din valori mobiliare cu reținere la sursă;
b)
indicații cu privire la faptul dacă emitentul
își
asumă responsabilitatea pentru reținerea la sursă și vărsarea acestui impozit.
8.
Ofertantul
8.1.
Numele/denumirea și domiciliul/sediul persoanelor ce oferă spre vânzare valorile mobiliare.
Anexa 18
la regulament
sultei.
9.1.
Piața/piețele reglementate pe care vor fi admise la tranzacționare acțiunile societății care rezultă din fuziune.
9.2.
Diluarea în urma fuziunii, a cotelor deținute de acționarii existenți a1 societăților care fuzionează. (dacă este cazul).
9.3.
Cheltuieli ocazionate de fuziune.
1O. Informații suplimentare
10.1.
Capitalul social al societăților care fuzionează și al societății rezultate din fuziune.
10.2.
Actul constitutiv al societății care rezultă din fuziune.
10.3.
Documentele ce vor fi puse la dispoziția acționarilor.
CUPRINS
1.
Persoane responsabile
1.1.
Numele și funcția persoanelor fizice sau denumirea și sediul persoanelor juridice responsabile pentru informațiile incluse în document sau în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți.
1.2.
Declarații ale persoanelor responsabile menționate la punctul 1.1. din care să reiasă că informațiile incluse în document sunt, după cunoștințele lor, în conformitate cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia.
2.
Auditori financiari
Numele și adresele auditorilor financiari care au auditat situațiile financiare ai societăților care fuzionează de la data fuziunii. Informații privind apartenența acestora la un organism profesional.
3.
Informații financiare selectate
Informații financiare selectate referitoare la societățile care fuzionează, prezentate pentru data stabilită pentru întocmirea situațiilor financiare de fuziune.
Informațiile financiare selectate trebuie să cuprindă cifrele cheie care să ofere o sinteză a situației financiare a societăților care fuzionează.
Aceleași informații vor fi fumizate și pentru societatea rezultată din fuziune, în conformitate cu situația financiară de deschidere.
4.
Factori de risc
4.1.
Prezentarea pe larg a factorilor de risc care se preconizează a fi specifici societății rezultate din fuziune sau ramurii economice din care face parte.
4.2.
Factorii de risc care sunt semnificativi pentru acțiunile ce urmează să fie emise de societatea rezultată în urma fuziunii.
5.
Informații despre societatea rezultată din fuziune
5.1.
Informații generale
5.1.1.
Denumirea și sediul.
5.1.2.
Data preconizată a înființării și durata de funcționare a acesteia cu excepția cazului în care aceasta este indefinită.
5.1.3.
Legislația în conformitate cu care va funcționa societatea care rezultă din fuziune și forma legală în care va fi constituită.
5.2.
Politica de investiții
5.2.1.
Descrierea principalelor investiții ale societăților care fuzionează, care sunt în derulare, modalitatea de continuare, preluare și realizarea acestora de către societatea rezultată din fuziune, cu includerea de mențiuni privind distribuirea geografică a acestor investiții precum și
privind sursele de finanțare a acestora, înainte și după fuziune.
5.2.2.
Informații privind investițiile principale în legătură cu care organele de conducere ale societăților care fuzionează și-au luat deja, înainte de fuziune, angajamente ferme privind realizarea acestora în viitor, precum și modalitatea preconizată de realizare a acestora de către societatea rezultată din fuziune.
6.
Privire generală asupra activităților ce urmează a fi desfășurate de societatea rezultată din fuziune
6.1.
Activități principale
6.1.1.
Descrierea operațiunilor și a activităților ce urmează a fi desfășurate de societatea rezultată din fuziune. (Se vor menționa inclusiv principalele categorii de produse care se intenționează să fie vândute și/sau servicii care intenționează a fi desfășurate de către societatea rezultată din fuziune).
6.1.2.
Informații cu privire la strategia de dezvoltare a produselor și serviciilor noi, dacă au fost făcute publice înainte de fuziune de către societățile care participă la fuziune, precum și modalitatea preconizată de realizare a acestora de către societatea rezultată din fuziune.
6.2.
Piețe principale
Descrierea principalelor piețe pe care se preconizează că va concura societatea rezultată din fuziune .
6.3.
Patente și licențe
6.3.1.
Informații sintetice cu pnv1re la măsura în care societatea rezultată din fuziune se preconizează că va fi dependentă de patente și licențe sau contracte financiare, comerciale sau industriale ori procese de producție noi.
6.4.
Temeiul oricăror declarații făcute de societățile care participă la fuziune cu privire la poziția competitivă care se preconizează pentru societatea care rezultă din fuziune.
7.
Structura organizatorică
7.1.
Dacă societățile care fuzionează fac parte dintr-un grup/grupuri diferite, o scurtă descriere a poziției ce urmează să o aibă societatea care rezultă din fuziune în cadrul grupului.
7.2.
O listă a filialelor pe care urmează să le aibă societatea care rezultă din fuziune, inclusiv numele, statul în care urmează să fie înființate, deținerile societății care rezultă din fuziune din capitalul social al acestora și proporția voturilor deținute.
8.
Proprietăți imobiliare, utilaje și instalații
8.1.
Informații referitoare la activele imobilizate ale societății rezultată din fuziune, inclusiv referitoare la modalitatea de preluare a contractelor de achiziții în leasing ale societăților care fuzionează precum și modalitatea de preluare a oricăror ipoteci / servituți care grevează respectivele active.
8.2.
Descrierea problemelor de mediu ce pot afecta utilizarea de către societatea rezultată din fuziune a respectivelor active preluate.
9.
Privire generală asupra situației financiare și activității de exploatare
9.1.
Situația financiară
Descrierea situației financiare a societăților care fuzionează pentru data de fuziune. Descrierea situației financiare de deschidere a societății rezultate din fuziune .
9.2.
Rezultate din exploatare
9.2.1.
Informații cu privire la orice factori de natură economică, fiscală, monetară, politică care se preconizează că sunt în măsură să afecteze semnificativ direct sau indirect operațiunile viitoare ale societății rezultată din fuziune.
10.
Sursele de capital
10.1.
Informații cuprinzând resursele de capital pentru societatea care rezultă din fuziune (atât
cele pe termen scurt cât și cele pe termen lung).
10.2.
Informații cu privire la sursele anticipate de finanțare ale societății care rezultă din fuziune, necesare pentru îndeplinirea angajamentelor menționate la punctele 5.2.1. și 5.2.2.
11.
Politica de cercetare și dezvoltare, patente și licențe
Descrierea politicii de cercetare și dezvoltare ce se preconizează a fi implementată pentru societatea rezultată din fuziune, inclusiv valoarea fondurilor ce se preconizează a fi utilizate.
12.
Informații privind evoluțiile înregistrate
Informații cu privire la orice evoluție cunoscută, cerințe, angajamente sau evenimente care este probabil să aibă un efect semnificativ asupra perspectivelor societății rezultate din fuziune.
13.
Previziunile privind profitul
13.1.
Declarație cu privire la principalele supoziții în enunțarea previziunilor cu privire la profitul viitor al societății rezultate din fuziune.
Se va face o distincție între supozițiile ce iau în calcul factorii ce pot fi influențați de membrii organelor de conducere, administrative și de supraveghere ale emitentului și cele care se bazează pe factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane. Supozițiile trebuie să fie clare și precise și să fie ușor de înțeles de către investitori.
13.2.
Raport întocmit de experți sau auditori independenți referitor la faptul că, în opinia acestora, previziunile au fost întemeiate pe elementele invocate și că principiile contabile utilizate pentru prognozele privind profitul sunt în concordanță cu cele ale politicii contabile.
14.
Organele administrative, de conducere și supraveghere
Pentru societatea rezultată din fuziune (conform actelor constitutive), numele și funcția membrilor organelor administrative, de conducere și supraveghere și principalele activități desfășurate de aceștia în afara societății, în condițiile în care acestea sunt semnificative.
15.
Angajații societăților implicate în fuziune
15.1.
Numărul angajaților societății rezultate din fuziune, clasificarea acestora pe categorii de activități prestate precum și în funcție de locația geografică. O previziune cu privire la numărul mediu de angajați temporari pe care societatea rezultată din fuziune îi va avea în următorul exercițiu financiar.
15.2.
Dețineri de acțiuni sau opțiuni acordate salariaților societăților care fuzionează, precum și numărul și modalitatea de alocare de acțiuni noi (opțiuni) emise de societatea rezultată din fuziune.
15.3.
Descrierea modalității de preluare de către societatea rezultată din fuziune a oricăror acorduri privind implicarea salariaților în capitalul societăților care fuzionează.
16.
Acționari semnificativi
16.1.
Acționarii semnificativi ai societăților care fuzionează și ai societății rezultate din fuziune.
16.2.
Informații cu privire la situația în care acționarii semnificativi ai societăților care fuzionează și ai societății rezultate din fuziune au drepturi de vot diferite. Dacă nu există o astfel de situație, se va preciza acest fapt.
16.3.
O descriere a acordurilor cunoscute de societățile care fuzionează a căror aplicare pot genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra societății rezultate din fuziune.
17.
Informații financiare privind
situația
patrimonială, poziția financiară precum și contul de profituri și pierderi
17.1.
Informații financiare istorice pentru societățile care fuzionează
Informații financiare auditate la data de fuziune (situațiile financiare de fuziune). Se vor anexa
rapoartele de audit.
17.2.
Informații financiare pentru societatea care rezultă din fuziune
Informații financiare auditate de deschidere pentru societatea rezultată din fuziune, la data de fuziune (situație financiară de fuziune).
Dacă informațiile financiare sunt întocmite în conformitate cu standardele naționale de contabilitate, informațiile financiare trebuie să includă, după caz:
a)
bilanțul contabil;
b)
veniturile și cheltuielile;
c)
toate modificările capitalului social sau acele modificări ale capitalului altele decât cele rezultate din tranzacțiile de capital cu sau din distribuirile către acționari;
d)
fluxurile de numerar;
e)
politicile contabile și note explicative.
Dacă societatea întocmește atât situații financiare proprii cât și consolidate va include cel puțin situațiile financiare individuale.
17.3.
Informații financiare
auditate
17.3.1.
Declarație potrivit căreia informațiile financiare incluse în documentul de prezentare au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat auditarea infonnațiilor financiare sau dacă rapoartele auditorilor conțin calificări, acest refuz sau calificări vor fi reproduse integral împreună cu motivul acestora.
17.3.2.
Indicarea altor informații din documentul de prezentare a fuziunii care au fost auditate de auditori.
17.3.3.
Atunci când informațiile financiare din documentul de prezentare a fuziunii nu au fost extrase din situațiile financiare auditate se va menționa sursa acestora precum și faptul că acestea nu sunt auditate.
18.
Politica
de dividend
O descriere a oricăror prevederi sau restricții referitoare la distribuirea dividendelor de către societatea care rezultă din fuziune.
19.
Informații suplimentare
19.1.
Capitalul social
Prezentarea următoarelor informații pentru societățile care fuzionează, precum și pentru societatea rezultată din fuziune
19.1.1.
Valoarea capitalului emis precum și:
a)
numărul de acțiuni emise și plătite integral;
b)
valoarea nominală a unei acțiuni.
19.1.2.
Numărul, valoarea contabilă și valoarea nominală a acțiunilor emise de societățile care fuzionează, deținute de societățile care fuzionează sau de filialele acestora.
19.1.3.
Valoarea oricăror valori mobiliare convertibile, cu indicarea procedurilor de conversie.
19.2.
Actul constitutiv al societății care rezultă din fuziune
19.2.1.
Descrierea obiectului de activitate și localizarea informațiilor corespunzătoare în cuprinsul actului constitutiv.
19.2.2.
Sumarul prevederilor cuprinse în actul constitutiv, procedurile și alte reglementări interne cu privire la membrii organelor de conducere, administrative și de supraveghere.
19.2.3.
Descrierea drepturilor, avantajelor și restricțiilor atașate fiecărei clase de acțiuni existente.
19.2.4.
Descrierea acțiunilor/procedurilor necesare pentru modificarea drepturilor deținătorilor de acțiuni.
19.2.5.
Descrierea condițiilor în care sunt convocate adunările generale extraordinare ale acționarilor și a celor privind accesul în cadrul AGEA.
19.2.6.
Descriere sumară a oricăror prevederi din actul constitutiv, procedurile și alte reglementări interne ale respectivei societăți care pot avea un efect de amânare, suspendare ori
prevenire a schimbării controlului asupra societății.
19.2.7.
Menționarea prevederilor din actul constitutiv care instituie obligativitatea raportării în cazul depășirii unui anumit prag al deținerilor de acțiuni emise de emitent.
19.2.8.
Descrierea condițiilor impuse prin actul constitutiv cu privire la modificarea capitalului social dacă aceste condiții sunt mai restrictive decât prevederile legale.
20.
Contracte importante
Modalitatea de preluare de către societatea rezultată din fuziune a contractelor societăților care fuzionează. Prezentarea pe scurt a contractelor importante.
21.
Informații privind persoanele terțe și orice declarații ale experților sau declarații ale oricăror interese.
21.1.
Atunci când o declarație sau un raport atribuit unei persoane sau expe1i sunt incluse în
documentul de prezentare a fuziunii se va fumiza numele acestei persoane, sediul său profesional, calificarea sa profesională precum și dacă are anumite interese semnificative cu privire la societatea care rezultă din fuziune. Dacă rap01iul/declarația au fost întocmite la cererea unei societăți implicate în fuziune, o declarație cu privire la faptul că aceste documente au fost incluse cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din documentul de prezentare.
21.2.
Atunci când informația a fost fumizată de o terță persoană, se va fumiza o confirmare a faptului că informația a fost reprodusă cu acuratețe și că, după cunoștințele societății respective cu privire la informația fumizată, nu au fost omise fapte/elemente care ar face ca informația să fie incorectă sau să inducă în eroare.
22.
Documente puse la dispoziția investitorilor
Declarație cu privire la faptul că pe o perioadă de 1 an de la data la care documentul de prezentare a fuziunii este făcut disponibil pentru prima dată, următoarele documente (sau copii ale acestora) sunt disponibile pentru investitori:
a)
toate rapoartele, scrisorile și alte documente, evaluările și declarațiile întocmite de orice expert la cererea societăților care fuzionează ale căror diferite părți sunt incluse sau la care se face referire în documentul de prezentare a fuziunii;
b)
situațiile financiare de la data de fuziune ale societăților care fuzionează sau în cazul unui grup/grupuri și situațiile financiare ale filialelor acestora precum și situația financiară de deschidere a societății rezultată din fuziune.
Indicarea locurilor unde documentele de mai sus sunt puse la dispoziția investitorilor, fie în format electronic, fie pe suport de hârtie.
23.
Informații cu privire la dețineri
Informații cu privire la societățile comerciale în care societatea care rezultă în urma fuziunii urmează să dețină, o proporție a capitalului social cu un impact semnificativ asupra evaluării propriilor active și pasive, poziției financiare sau asupra profitului sau pierderilor.
24.
Informații cheie
24.1.
Capitalizare și grad de îndatorare
Pentru societatea rezultată din fuziune, informații privind capitalizarea și gradul de îndatorare (se va distinge între datoriile garantate și negarantate). Informațiile privind îndatorarea vor include și cele privind datoriile indirecte și contingente.
24.2.
Interesele persoanelor fizice și juridice implicate în fuziune
Descrierea oricărui interes (inclusiv cele aflate în conflict) care sunt importante pentru fuziune cu menționarea numelor persoanelor implicate și a naturii acestui interes.
24.3.
Motivele și fundamentarea fuziunii
Descrieți motivele, fundamentarea și condițiile fuziunii.
25.
Informații cu privire la acțiuni
Raportul de schimb al acțiunilor, metoda de determinare a acestuia, inclusiv o declarație cu privire la cine a stabilit criteriile de determinare sau cine este formal responsabil pentru determinarea acestuia. Modalitatea de predare a acțiunilor și, dacă este cazul, cuantumul sultei.
25.1.
O descriere a tipurilor și claselor de acțiuni care sunt alocate sau oferite în urma fuziunii, cu precizarea inclusiv a codului ISIN sau a unui alt cod de identificare.
25.2.
Legislația aplicabilă acțiunilor care urmează să fie emise de societatea rezultată în urma fuziunii.
25.3.
Indicarea faptului dacă acțiunile ce urmează să fie emise de societatea rezultată în urma fuziunii sunt nominative sau la purtător.
25.4.
Moneda în care vor fi emise acțiunile societății rezultate din fuziune.
25.5.
O descriere a drepturilor atașate acțiunilor societății rezultate din fuziune, incluzând orice limitări ale acestor drepturi și procedura de exercitare a acestor drepturi.
Dreptul la dividende:
a)
data la care se naște dreptul la dividende;
b)
data limită până la care poate fi exercitat dreptul la dividende și indicarea persoanelor în favoarea cărora funcționează decăderea din dreptul la dividende;
c)
restricțiile privind dividendele precum și procedurile privind acordarea dividendelor către acționarii nerezidenți;
d)
metoda de calcul a dividendelor, periodicitatea precum și natura cumulativă sau necumulativă a plăților.
Dreptul de vot Dreptul de preferință
Dreptul de a participa la profiturile societății
Dreptul de a beneficia de orice surplus rezultat dintr-un proces de lichidare. Reguli privind răscumpărarea acțiunilor
Reguli privind conversia acțiunilor.
25.6.
Se vor preciza actele decizionale în virtutea cărora acțiunile vor fi emise. (Se
vor
menționa hotărârile AGEA ale societăților care participă la fuziune).
25.7.
Se va preciza data estimativă de emisiune a acțiunilor (data estimativă de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului a noii societăți rezultate din fuziune și, după caz, data estimativă la care se preconizează admiterea respectivelor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață).
25.8.
O descriere a oricăror restricții cu privire la libera transferabilitate a acțiunilor emise de societatea rezultată din fuziune.
25.9.
Indicarea existenței oricărei oferte obligatorii de preluare sau
a
situațiilor de aplicare a prevederilor art.206 respectiv art.207 din Legea nr.297/2004 în legătură cu respectivele acțiuni.
25.10.
Cu privire la țara unde urmează să se înregistreze societatea care rezultă din fuziune:
a)
informații cu privire la nivelul impozitului pe venitul din acțiuni cu reținere la sursă;
b)
indicații cu privire la faptul dacă emitentul își asumă responsabilitatea pentru reținerea la sursă și vărsarea acestui impozit.
26.
Termenii și condițiile fuziunii
26.1.
Condițiile și detalii referitoare la posibilitatea retragerii din societate, în situația în care este aplicabil art.242 din Legea nr.297/2004.
26.2.
Planul de distribuție și de alocare
26.2.1.
Procedura de notificare a acționarilor cu pnvlfe la numărul de acțiuni emise de societatea rezultată din fuziune, ce le-a fost alocat
/
Modalitatea de predare a acțiunilor și, dacă este cazul, cuantumul sultei.
26.2.2.
Data începând cu care documentul de prezentare a fuziunii este disponibil spre consultare.
26.3.
Intermediarul
26.3.1.
Numele și adresa intermediarului care a contribuit la întocmirea documentului de
Anexa 19
la regulament
Anexa 20
la regulament
Anexa 21
la regulament
Anexa 22
la regulament
Anexa 23
la regulament
Anexa 24
la regulament
Anexa 25
la regulament
Anexa 26
la regulament
Anexa 27
la regulament
Anexa 28
la regulament
Anexa 29
la regulament
Anexa 30
la regulament
Anexa 31
la regulament
Anexa 32
la regulament
Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societatea comercială
1.
Analiza activităt , ii societăt , ii comerciale
1.1.
a) Descrierea activității de bază a societății comerciale;
b)
Precizarea datei de înființare a societății comerciale;
c)
Descrierea oricărei fuziuni sau reorganizări semnificative a societății comerciale, ale filialelor sale sau ale societăților controlate, în timpul exercițiului financiar;
d)
Descrierea achizițiilor și/sau înstrăinărilor de active;
e)
Descrierea principalelor rezultate ale evaluării activității societății.
1.1.1.
Elemente de evaluare generală:
a)
profit;
b)
cifra de afaceri;
c)
export;
d)
costuri;
e)
% din piață deținut;
f)
lichiditate (disponibil în cont etc).
1.1.2.
Evaluarea nivelului tehnic al societății comerciale
Descrierea principalelor produse realizate și/sau servicii prestate cu precizarea:
a)
principalelor piețe de desfacere pentru fiecare produs sau serviciu și metodele de distribuție;
b)
ponderii fiecărei categorii de produse sau servicii în veniturile și în totalul cifrei de afaceri ale societății comerciale pentru ultimii trei ani;
c)
produselor noi avute în vedere pentru care se va afecta un volum substanțial de active în viitorul exercițiu financiar precum și stadiul de dezvoltare al acestor produse.
1.1.3.
Evaluarea activității de aprovizionare tehnico-materială (surse indigene, surse import) Precizarea de informații cu privire la siguranța surselor de aprovizionare și la prețurile materiilor prime și la dimensiunile stocurilor de materii prime și materiale.
1.1.4.
Evaluarea activității de vânzare
a)
Descrierea evoluției vânzărilor secvențial pe piața internă și/sau externă și a perspectivelor vânzărilor pe termen mediu și lung;
b)
Descrierea situației concurențiale în domeniul de activitate al societății comerciale, a ponderii pe piață a produselor sau serviciilor societății comerciale și a principalilor competitori;
c)
Descrierea oricărei dependențe semnificative a societății comerciale față de un singur client sau față de un grup de clienți a cărui pierdere ar avea un impact negativ asupra veniturilor societății.
1.1.5.
Evaluarea aspectelor legate de angajații/personalul societății comerciale
a)
Precizarea numărului și a nivelului de pregătire a angajaților societății comerciale precum și a gradului de sindicalizare a forței de muncă;
b)
Descrierea raporturilor dintre manager și angajați precum și a oricăror elemente conflictuale ce caracterizează aceste raporturi.
1.1.6.
Evaluarea aspectelor legate de impactul activității de bază a emitentului asupra mediului înconjurător
Descrierea sintetică a impactului activităților de bază ale emitentului asupra mediului înconjurător precum și a oricăror litigii existente sau preconizate cu privire la încălcarea legislației privind protecția mediului înconjurător.
1.1.7.
Evaluarea activității de cercetare și dezvoltare
Precizarea cheltuielilor în exercițiul financiar precum și a celor ce se anticipează în exercițiul financiar următor pentru activitatea de cercetare dezvoltare.
1.1.8.
Evaluarea activității societății comerciale privind managementul riscului
Descrierea expunerii societății comerciale față de riscul de preț, de credit, de lichiditate și de cash flow.
Descrierea politicilor și a obiectivelor societății comerciale privind managementul riscului.
1.1.9.
Elemente de perspectivă privind activitatea societății comerciale
a)
Prezentarea
și
analizarea tendințelor, elementelor, evenimentelor sau factorilor de incertitudine ce afectează sau ar putea afecta lichiditatea societății comerciale comparativ cu aceeași perioadă a anului anterior.
b)
Prezentarea și analizarea efectelor cheltuielilor de capital, curente sau anticipate asupra situației financiare a societății comerciale comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut.
c)
Prezentarea și analizarea evenimentelor, tranzacțiilor schimbărilor economice care afectează semnificativ veniturile din activitatea de bază.
2.
Activele corporale ale societății comerciale
2.1.
Precizarea amplasării și a caracteristicilor principalelor capacități de producție în proprietatea societății comerciale.
2.2.
Descrierea și analizarea gradului de uzură al proprietăților societății comerciale.
2.3.
Precizarea potențialelor probleme legate de dreptul de proprietate asupra activelor corporale ale societății comerciale.
3.
Piața valorilor mobiliare emise de societatea comercială
3.1.
Precizarea piețelor din România și din alte țări pe care se negociază valorile mobiliare emise de societatea comercială.
3.2.
Descrierea politicii societății comerciale cu privire la dividende. Precizarea dividendelor cuvenite/plătite/acumulate în ultimii 3 ani și, dacă este cazul, a motivelor pentru eventuala micșorare a dividendelor pe parcursul ultimilor 3 ani.
3.3.
Descrierea oricăror activități ale societății comerciale de achiziționare a propriilor acțiuni.
3.4.
În cazul în care societatea comercială are filiale, precizarea numărului și a valorii nominale a acțiunilor emise de societatea mamă deținute de filiale .
3.5.
În cazul în care societatea comercială a emis obligațiuni și / sau alte titluri de creanță, prezentarea modului în care societatea comercială își achită obligațiile față de deținătorii de astfel de valori mobiliare.
4.
Conducerea societății comerciale
4.1.
Prezentarea listei administratorilor societății comerciale și a următoarelor informații pentru fiecare administrator:
a)
CV (nume, prenume, vârstă, calificare, experiența profesională, funcția și vechimea în funcție);
b)
orice acord, înțelegere sau legătură de familie între administratorul respectiv și o altă persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită administrator;
c)
participarea administratorului la capitalul societății comerciale;
d)
lista persoanelor afiliate societății comerciale.
4.2.
Prezentarea listei membrilor conducerii executive a societății comerciale. Pentru fiecare, prezentarea următoarelor informații:
a)
termenul pentru care persoana face parte din conducerea executivă;
b)
orice acord, înțelegere sau legătură de familie între persoana respectivă și o alta persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită ca membru al conducerii executive;
c)
participarea persoanei respective la capitalul societății comerciale.
4.3.
Pentru toate persoanele prezentate la 4.1. și 4.2. precizarea eventualelor litigii sau proceduri administrative în care au fost implicate, în ultimii 5 ani, referitoare la activitatea acestora în cadrul emitentului, precum și acelea care privesc capacitatea respectivei persoane de a-și îndeplini atribuțiile în cadrul emitentului.
5.
Situația financiar-contabilă
Prezentarea unei analize a situației economico-financiare actuale comparativ cu ultimii 3 am, cu referire cel puțin la:
Anexa 33
la regulament
Societatea comercială emitentă a fost luată în evidența C.N.V.M.
(Da/Nu)
Informațiile cuprinse în formularele următoare trebuie autentificate de către emitent, care este răspunzător pentru adevărul, corectitudinea și transmiterea completă a informațiilor.
Nr. de formulare întocmite
----
Semnătura
----------
Formularul nr.2
COMISIA NAȚIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE DATE DESPRE EMITENT
Denumirea societății comerciale emitente ..... .... ....... . . . .............. . ............ .. ... .. ........... . ... . ..... Tipul de societate .................................................
Codul fiscal ......................................................... .
Localitatea ..................... .. .... . ...... .. ..... ,
str. .......................................................... nr
......... .
Județul/sectorul ........... . ................................ ,
țara ........................................, telefon
,
fax .......................
Persoana de contactat ...........................................
Numărul de înmatriculare la Registrul comerțului ............. ......... ................ .. .... ..
.
Capitalul social subscris ................................... ..
Capitalul social vărsat
........................................
Obiectul
principal
de
activitate
Formularul nr.3
COMISIA NAȚIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE DATE DESPRE ACȚIUNI
Pentru C.N.V.M.:
I
I
Cod valoare mobiliară
I
I
Nr. de înregistrare ................ Data ...../. .. ./.
I
Tipul de acțiuni
- Comune nominative
(alte tipuri)
Clasa acțiunii ................ Numărul de emisiune .............. Data emisiunii ......................
Seria ................ Nr. de început
. ................ Nr. de sfârșit .................. Valoarea nominală .....................
Structura
de
p roprietate
Acționari semnificativi
Dețineri în capitalul social Nr. de acțiuni
Pondere(%)
1.
................................................... .
(denumirea/numele și
prenumele)
( adresa, codul
fiscal)
2.
....................................................
3.
................................................... .
4.
.................................... .. ............. .
5.
.................................................. ..
Formularul nr.4
COMISIA
NAȚIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE DATE DESPRE OBLIGAȚIUNI
I
Pentru
C.N.V.M.:
I
I
Cod valoare
mobiliară
I
I
Nr. de înregistrare
................
Data
...../..../
I
Tipul obligațiunii: - nominativă garantată cu ipotecă de prim rang
-
nominativă garantată cu ipotecă de rang inferior
-
nominativă garantată prin gaj
fără
deposedare de titluri
-
nominativă
garantată
prin gaj cu deposedare de
titluri
-
nominativă negarantată
-
no1ninativă parțial
garantată
Clasa
obligațiunii
.................... Numărul emisiunii ...... .
.......... Data
emisiunii
..................... .
Data scadenței ..................................
Seria ................................................. Nr. de început ..............................
Nr. de sfârșit ................................
Valoarea nominală
......................... . Dobânda (procentul
anual)
.............. Prețul de
vânzare
............................ .
Anexa 34
la regulament
Anexa 35
la regulament
Anexa 36
la regulament
-
Acționar 1
550 acțiuni reprezentând 55% din capitalul social
-
Acționar 2
150 acțiuni reprezentând 15% din capitalul social
-
Acționar 3
100 acțiuni reprezentând 10% din capitalul social
-
Acționar 4
100 acțiuni reprezentând 10% din capitalul social
-
Acționar 5
100 acțiuni reprezentând 10% din capitalul social.
2.
În conformitate cu prevederile actului constitutiv al societății fiecare acțiune plătită dă dreptul la un vot în AGA.
3.
Societatea va fi administrată de un Consiliu de Administratie format din 5 membri, aceștia urmând a fi aleși prin metoda votului cumulativ la solicitarea Acționarului 3. Pentru funcția de membru în CA candidează un număr de 7 persoane.
4.
Volumul voturilor cumulate pentru fiecare acționar este următoarea:
-
Acționar 1
2.750 voturi cumulate (550 * 5)
-
Acționar 2
750 voturi cumulate (150
*
5)
-
Acționar 3
500 voturi cumulate (100 * 5)
-
Acționar 4
500 voturi cumulate (100 * 5)
-
Acționar 5
500 voturi cumulate (100 * 5).
5.
În cadrul AGA voturile cumulate privind alegerea Consiliului de Administrație au fost acordate astfel:
Pers. 1
Pers. 2
Pers. 3
Pers. 4
Pers. 5
Pers. 6
Pers. 7
TOTAL
Acționar 1
751
751
751
497
2.750
Acționar 2
750
750
Acționar 3
500
500
Actionar 4
350
150
500
Actionar 5
250
147
103
500
TOTAL
751
751
751
497
1.500
497
253
5.000
6.
Ca urmare a acestui vot au fost aleși ca membri în Consiliul de Administrație: Pers. 5 care a obținut un număr de 1.500 voturi cumulate
Pers. 1 care a obținut un număr de 751 voturi cumulate Pers. 2 care a obținut un număr de 751 voturi cumulate Pers. 3 care a obținut un număr de 751 voturi cumulate
Pers. 6 care a obtinut un număr de 497 voturi cumulate, dar a fost votat de 2 actionari.
'
'
T A R I F E L E
aplicate pentru publicațiile prevăzute de lege a fi inserate în Monitorul Oficial al României începând cu 1 ianuarie 2006
1.
1.1.
Ordine ale miniștrilor, precizări, instrucțiuni, criterii, norme metodologice emise de organe ale administrației publice și de alte instituții publice,
490.000 lei/pag. de manuscris/49 lei noi/pag. de manuscris care nu sunt prevăzute de Constituție, republicată, în art. 78, 100, 108, 115 și 147
1.2.
Deciziile pronunțate de Secțiile Unite ale Înaltei Curți de Casație și Justiție
490.000 lei/pag. de manuscris/49 lei noi/pag. de manuscris
2.
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA a III-a
2.1.
Pierderi de acte, sigilii, ștampile, ciocane silvice
120.000 lei/act/12 lei noi/act
2.2.
Schimbări de nume
120.000 lei/act/12 lei noi/act
2.3.
Citații emise de instanțele judecătorești
120.000 lei/act/12 lei noi/act
2.4.
Citații la care numărul persoanelor citate este mai mare de unu
120.000 lei/act + 2.500 lei/cuvânt/
12 lei noi/act + 0,25 lei noi/cuvânt
2.5.
Publicarea ordonanței judecătoriei privind pierderea, sustragerea sau distrugerea cecului ca instrument de plată,
650.000 lei/pag. de manuscris/65 lei noi/pag. de manuscris a cambiei și a biletului la ordin
2.6.
Acte procedurale ale instanțelor judecătorești, a căror publicare este prevăzută de lege
650.000 lei/pag. de manuscris/65 lei noi/pag. de manuscris
2.7.
Extras-cerere pentru dobândirea sau renunțarea la cetățenia română
750.000 lei/anunț/75 lei noi/anunț
2.8.
Concursuri pentru ocuparea de posturi didactice în învățământul superior și a posturilor vacante de funcționari publici
650.000 lei/pag. de manuscris/65 lei noi/pag. de manuscris
2.9.
Anunțuri privind concursul de admitere la Institutul Național al Magistraturii, la concursul de admitere în magistratură,
650.000 lei/pag. de manuscris/65 lei noi/pag. de manuscris la examenul de capacitate pentru magistrații stagiari, precum și pentru locurile vacante de magistrați, executori
judecătorești, notari publici
2.10.
Anunțuri privind concursul pentru posturile vacante de manager economic și celelalte posturi vacante de personal ale curților de apel și tribunalelor
650.000 lei/pag. de manuscris/65 lei noi/pag. de manuscris
2.11.
Anunțuri privind data la care au loc adunările generale ale judecătorilor și procurorilor, precum și perioada
650.000 lei/pag. de manuscris/65 lei noi/pag. de manuscris de depunere a propunerilor de candidaturi pentru Consiliul Superior al Magistraturii (C.S.M.)
2.12.
Publicarea ordonanței de clasare a comisiei de cercetare a averilor sau a hotărârii irevocabile a instanței judecătorești,
650.000 lei/pag. de manuscris/65 lei noi/pag. de manuscris prin care se constată că proveniența bunurilor este justificată
2.13.
Publicarea declarațiilor de avere potrivit legii
490.000 lei/pag. de manuscris/49 lei noi/pag. de manuscris
2.14.
Publicarea rapoartelor periodice de activitate ale autorităților publice și a raportului privind starea justiției
490.000 lei/pag. de manuscris/49 lei noi/pag. de manuscris
2.15.
Bilanțuri de ocupare a forței de muncă pe județe și la nivel național
490.000 lei/pag. de manuscris/49 lei noi/pag. de manuscris
2.16.
Publicarea listei donatorilor și a donațiilor făcute partidelor politice
50.000 lei/rând tabel/5 lei noi/rând tabel
2.17.
Publicarea raportului de venituri și cheltuieli electorale ale partidelor
490.000 lei/pag. de manuscris + 50.000 lei/rând tabel
49 lei noi/pag. de manuscris + 5 lei noi/rând tabel
2.18.
Alte publicații cu prezentare tabelară
50.000 lei/rând tabel/5 lei noi/rând tabel
2.19.
Alte acte a căror publicare este prevăzută de lege
2.500 lei/cuvânt/0,25 lei noi/cuvânt
3.
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA a IV-a
3.1.
Publicarea în extras sau integral a încheierilor judecătorului delegat de autorizare a constituirii societăților comerciale și de înmatriculare a acestora
315.000 lei/pag. de manuscris/31,5 lei noi/pag. de manuscris
3.2.
Alte hotărâri judecătorești prevăzute de lege
750.000 lei/pag. de manuscris/75 lei noi/pag. de manuscris
3.3.
Publicarea proiectului de fuziune sau divizare
875.000 lei/pag. de manuscris/87,5 lei noi/pag. de manuscris
3.4.
Bilanțuri și conturi de profit și pierdere (anunțuri-extras)
795.000 lei/anunț/79,5 lei noi/anunț
3.5.
Bilanțuri ale băncilor
875.000 lei/pag. de manuscris/87,5 lei noi/pag. de manuscris
3.6.
Acte adiționale
875.000 lei/pag. de manuscris/87,5 lei noi/pag. de manuscris
3.7.
Publicarea dispozitivului hotărârii definitive de excludere a unui asociat (S.N.C., S.C.S., S.R.L.), precum
400.000 lei/anunț/40 lei noi/anunț
și a hotărârii de declarare a nulității unei societăți comerciale
3.8.
Alte publicații ale agenților economici, sub formă de text, a căror publicare este prevăzută de lege (somații, convocări de adunări generale,
875.000 lei/pag. de manuscris/87,5 lei noi/pag. de manuscris hotărâri ale adunărilor generale, acte de numire a lichidatorilor, bilanțuri contabile ale lichidatorilor, raportul cenzorilor în caz de lichidare etc.)
3.9.
Publicații cu prezentare tabelară
50.000 lei/rând tabel/5 lei noi/rând tabel
3.10.
Alte acte a căror publicare este prevăzută de lege
875.000 lei/pag. de manuscris/87,5 lei noi/pag. de manuscris
4.
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA a V-a
4.1.
Publicarea contractelor colective de muncă încheiate la nivel național și de ramură
Tariful se calculează în funcție de numărul de pagini și de tirajul comandat
5.
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA a VI-a
5.1.
Publicarea anunțului de intenție pentru inițierea unor proiecte în condiții de parteneriat public-privat, conform O.G. nr. 16/2002
490.000 lei/pag. de manuscris/49 lei noi/pag. de manuscris
5.2.
Publicarea hotărârilor judecătorești irevocabile pronunțate în aplicarea O.U.G. nr. 60/2001
720.000 lei/pag. de manuscris/72 lei noi/pag. de manuscris
5.3.
Publicarea anunțului de licitație publică deschisă în vederea delegării gestiunii serviciilor publice de alimentare cu apă și de canalizare
490.000 lei/pag. de manuscris/49 lei noi/pag. de manuscris
5.4.
Publicarea anunțului de licitație publică deschisă pentru delegarea gestiunii serviciilor publice de salubrizare a localităților prin concesiune
490.000 lei/pag. de manuscris/49 lei noi/pag. de manuscris
5.5.
Publicarea anunțului de licitație publică deschisă privind organizarea și funcționarea serviciilor publice de administrare a domeniului public
490.000 lei/pag. de manuscris/49 lei noi/pag. de manuscris
și privat de interes local
5.6.
Alte acte a căror publicare este prevăzută de lege
490.000 lei/pag. de manuscris/49 lei noi/pag. de manuscris
6.
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA a VII-a
6.1.
Încheierea judecătorului delegat de înmatriculare în registrul comerțului a societății cooperative, conform Legii nr. 1/2005
315.000 lei/pag. de manuscris/31,5 lei noi/pag. de manuscris
6.2.
Hotărârea adunării generale și/sau actul adițional cuprinzând textul integral al clauzelor modificatoare
875.000 lei/pag. de manuscris/87,5 lei noi/pag. de manuscris
6.3.
Hotărârea judecătorească irevocabilă de anulare a hotărârii adunării generale
400.000 lei/anunț/40 lei noi/anunț
6.4.
Hotărârea adoptată de adunarea generală a membrilor cooperatori prin care se aprobă situația financiară anuală
875.000 lei/pag. de manuscris/87,5 lei noi/pag. de manuscris
6.5.
Hotărârea adunării generale pentru majorarea capitalului social, numai dacă majorarea este mai mare de 10%
875.000 lei/pag. de manuscris/87,5 lei noi/pag. de manuscris
6.6.
Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, integral sau în extras
875.000 lei/pag. de manuscris/87,5 lei noi/pag. de manuscris
6.7.
Actul modificator al actului constitutiv al societății cooperative absorbante, vizat de judecătorul delegat
875.000 lei/pag. de manuscris/87,5 lei noi/pag. de manuscris
6.8.
Actul de dizolvare a societății
875.000 lei/pag. de manuscris/87,5 lei noi/pag. de manuscris
6.9.
Actul de numire a lichidatorilor, precum și orice alt act care ar aduce schimbări în persoana acestora
875.000 lei/pag. de manuscris/87,5 lei noi/pag. de manuscris
Tarifele de publicare cuprind T.V.A. în cotă de 19%.
Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.