HG nr. 638/1998

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Naționala "Institutul Pasteur" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și în alte acte emanând de la Societatea Naționala "Institutul Pasteur" - S.A., denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau urmată de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înmatriculare în registrul comerțului, precum și de precizarea sediului și a codului fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Naționala "Institutul Pasteur" - S.A., denumita în continuare societatea, este persoana juridică română cu capital integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

Sediul societății este în România, municipiul București, Calea Giulesti nr. 333, sectorul 6. Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea în structura sucursale, reprezentante, biobaze și agenții, situate în alte localități din țara și din străinătate.

La data infiintarii, societatea are în structura 6 sucursale și 2 biobaze, prevăzute în anexa nr. 2, ca unități fără personalitate juridică.

Sucursalele pot avea în subordine centre comerciale en gros și mic-gros, magazine de desfacere cu amănuntul, farmacii, laboratoare etc.

Articolul 4

Durata

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea are ca scop cercetarea științifică și aplicativa fundamentală, precum și realizarea de produse biologice de uz veterinar, pentru menținerea unui nivel corespunzător de sănătate și igiena publică la nivel național.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Societatea are ca obiect de activitate:

a) cercetarea științifică fundamentală și aplicativa în domeniul patologiei animale și al igienei animale, precum și al sănătății publice sanitar-veterinare, inclusiv prin colaborare naționala și internationala de profil;

b) lucrări de diagnostic veterinar și supraveghere epidemiologica;

c) instruirea și specializarea personalului tehnic de specialitate;

d) asistența tehnica metodologică, expertiza și consulting de specialitate;

e) asistența medicală veterinara pentru populație și pentru agenți economici;

f) organizarea de sesiuni științifice, simpozioane și congrese de specialitate;

g) susținerea materială, financiară și logistica a activităților de cercetare științifică, fundamentală și aplicativa, în domeniul medicinii veterinare românești;

h) integrarea activității de cercetare științifică românească de profil în circuitul mondial institutionalizat de valori;

i) producția de vaccinuri, seruri, seturi de diagnostic, reagenti, reactivi, medicamente și premixturi medicamentoase necesare pentru prevenirea și combaterea bolilor la animale;

j) producția de biopreparate utilizabile în medicina umană;

k) producția de animale libere de germeni patogeni;

l) asistența tehnica, expertiza și consulting de specialitate;

m) comercializarea produselor realizate, inclusiv prin colaborarea, cooperarea sau asocierea cu terțe persoane juridice, române și/sau străine, pe piața interna și externa;

n) operațiuni de import-export specifice activității sale;

o) desfacerea directa către persoane fizice de produse biologice, biopreparate, medicamente și de alte produse farmaceutice;

p) alte activități comerciale corespunzătoare obiectului sau de activitate.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății se constituie prin preluarea bunurilor și valorilor ce reprezintă patrimoniul net, reevaluat potrivit legii, al Regiei Autonome "Institutul Național de Medicina Veterinara Pasteur", care se reorganizează, evaluat la 24.365.951 mii lei, în baza bilanțului contabil la data de 30 iunie 1998, împărțit în 243.659 acțiuni nominative, având fiecare o valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și este vărsat integral la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane, fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a 2 administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale societății.

Statul își rezerva dreptul de a păstra un pachet de acțiuni sau acțiunea nominativă de control.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturile și obligațiile decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunilor certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății, care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, în condițiile prezentului statut.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unei acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul în presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul principal al societății. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.

După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară;

b) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

c) alege 3 cenzori și 3 cenzori supleanți, dintre care unul trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil autorizat;

d) alege consiliul de administrație, conform

Legii nr. 31/1990 , republicată, îl descarca de gestiune și îl revoca;

e) stabilește, după caz, nivelul salariilor sau al indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, precum și indemnizațiile lunare ale cenzorilor;

f) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor;

g) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație și al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;

j) hotărăște înființarea și desființarea unităților fără personalitate juridică din structura sa, fuziunea, divizarea și participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice ori fizice;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societății de către aceștia;

m) hotărăște ipotecarea, închirierea sau vânzarea unor active;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație și a consiliului științific;

o) hotărăște schimbarea formei juridice a societății, mutarea sediului, schimbarea obiectului de activitate și prelungirea duratei acesteia;

p) aproba majorarea sau reducerea capitalului social;

q) hotărăște dizolvarea anticipata a societății;

r) hotărăște asupra constituirii comisiei de selecție pentru desemnarea managerului;

s) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. f), g), h), i), j), l), m), o), p) și q), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, în prealabil, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special de la organul care l-a numit.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza, potrivit legii.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi necesar, cu cel puțin 30 de zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al acestora.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora menționate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege, dintre actionarii prezenți, 1-3 secretari care vor verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru desfășurarea ședinței, și îl va desemna pe secretarul care va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat ședința și de către secretar.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților sus-menționate.

Hotărârile luate în adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la forma juridică a societății au dreptul de a se retrage din societate și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizarea

Societatea este administrată de un consiliu de administrație compus din 7 membri cu drept de vot, specialiști în domeniul medicinei veterinare, finanțelor, comerțului, bancar și juridic, aleși de adunarea generală a acționarilor pentru un mandat de 4 ani; jumătate din numărul membrilor poate fi înlocuită, pe motive întemeiate, la 2 ani.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant; durata pentru care este ales noul administrator va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

La prima ședința, consiliul de administrație alege prin vot secret, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de către adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi, fiind prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar dintre membrii consiliului sau din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi, stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 7 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat ședința și de către secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, în baza aceluiași mandat. Cei care reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății.

Membrii consiliului de administrație răspund în mod individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la dispozițiile legale și statutare sau pentru greșeli în administrarea acesteia.

În astfel de situații, ei vor putea fi revocați și deferiti justiției de către adunarea generală a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, sau rudele și afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe sau concurentiale.

Nu pot fi directori ai societății persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.

Administratorii pot fi realeși pentru încă un mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) stabilește structura organizatorică și funcțională, precum și regulamentele interne ale societății;

b) supune adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societății pe anul în curs;

c) aproba contractul colectiv de muncă;

d) convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

e) aproba regulamentul delegarilor de competența pentru directorul general, directorul executiv și persoanele din conducerea unităților din structura societății, în vederea desfășurării în bune condiții a activității societății;

f) numește și revoca directorii executivi ai societății și directorii unităților din structura societății, atunci când aceștia nu fac parte din echipa managerială;

g) negociaza și încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială, desemnată câștigătoare a concursului de selecție;

h) aproba garanțiile și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi, directorii unităților din structura societății, precum și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

i) aproba constituirea comitetului de direcție și regulamentul de organizare și funcționare a acestuia, desemnează membrii acestuia și propune adunării generale a acționarilor salarizarea acestora;

j) stabilește îndatoririle și responsabilitățile întregului personal al societății, pe structuri functionale;

k) aproba operațiunile de încasări și plati potrivit competentelor acordate;

l) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, atunci când legea impune aceasta condiție;

m) stabilește și urmărește realizarea programului de marketing, potrivit obiectului de activitate al societății;

n) aproba încheierea sau rezilierea contractelor comerciale, potrivit obiectului de activitate al societății, în condițiile prevăzute de lege;

o) stabilește modul de organizare și funcționare a consiliului științific;

p) convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

q) rezolva orice alta problema stabilită de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Consiliul științific

Activitatea de cercetare științifică a societății este organizată și coordonata de către consiliul științific.

Consiliul științific are ca obiectiv principal stabilirea strategiei pe termen scurt, mediu și lung în cercetarea științifică fundamentală și aplicativa în domeniul de activitate al societății și răspunde pentru întreaga sa activitate în fața consiliului de administrație.

Consiliul științific este format din 7 membri, numiți de către consiliul de administrație, dintre care 4 sunt reprezentanți ai sectorului de cercetare din cadrul societății și unul este secretar.

Durata mandatului este de 4 ani, cu posibilitatea de reinnoire a acestuia.

Consiliul științific își stabilește propriul sau regulament de organizare și funcționare, care va fi aprobat de către consiliul de administrație.

Articolul 21

Atribuțiile consiliului științific

Consiliul științific are următoarele atribuții:

a) elaborează strategia cercetării fundamentale și aplicative prin programe specifice domeniului de activitate al societății;

b) examinează și avizează proiectele de cercetare științifică și dezvoltare tehnologică și pe cele care implica politica de cercetare științifică a societății;

c) analizează realizarea obiectivelor științifice și tehnologice ale programelor de cercetare științifică și dezvoltare tehnologică ale societății;

d) examinează și avizează proiectele și planurile de cercetare științifică și dezvoltare tehnologică, elaborate de subunitati, și le include în programele și planurile de activitate ale societății;

e) asigura fundamentarea și elaborarea proiectului bugetului de venituri și cheltuieli al sectorului de cercetare al societății;

f) întocmește rapoarte periodice privind activitatea de cercetare științifică a societății, pe care le prezintă spre aprobare consiliului de administrație;

g) organizează activitatea de perfecționare profesională a personalului din sectorul de cercetare, precum și încadrarea personalului de cercetare științifică în grade profesionale;

h) propune comisiile de concurs pentru promovarea pe funcțiile de cercetator științific principal gradele I, II și III, confirma rezultatele concursurilor și le înaintează spre aprobare Ministerului Agriculturii și Alimentației;

i) fundamentează acțiunile de cooperare științifică pe plan național și internațional;

j) avizează acordarea de burse de studii, stagii de perfecționare și documentare în străinătate pentru personalul din sectorul de cercetare, pe care le înaintează spre aprobare consiliului de administrație al societății;

k) participa la elaborarea și fundamentarea politicilor pentru protecția mediului înconjurător, a normelor de igiena publică și de securitate a muncii, potrivit legii.

Articolul 22

Secretarul consiliului științific

Secretarul consiliului științific are următoarele atribuții:

a) asigura pregătirea materialelor ședințelor consiliului științific, precum și buna lor desfășurare;

b) păstrează documentele consiliului științific;

c) asigura comunicarea documentelor și a hotărârilor adoptate celor în drept;

d) îndeplinește și alte atribuții încredințate de către consiliul științific.

Articolul 23

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Articolul 24

Cenzorii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de 3 cenzori aleși de adunarea generală a acționarilor.

Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili autorizați sau a experților contabili.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, bilanțului contabil și contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere față de propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale societății.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt în proprietatea societății sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau în depozit;

b) sa ia parte la adunările ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea regulată a garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii, contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul societatii și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori considera necesar în alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pentru o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea inclusiv sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator ori de la societate.

Cenzorii sunt obligați să depună, înainte de începerea activității, o garanție egala cu o treime din garanția prevăzută pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl va înlocui.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc o altă persoană în locul devenit vacant, până la întrunirea cea mai apropiată a adunării generale a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor menționa într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor.

Articolul 25

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 26

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Personalul

Consiliul de administrație al societății și cenzorii sunt numiți de către adunarea generală a acționarilor.

Membrii comitetului de direcție sunt aleși de consiliul de administrație.

Directorul general și directorii executivi ai societății sunt desemnați prin contractul de management sau sunt numiți de către consiliul de administrație.

Directorii unităților fără personalitate juridică din structura societății, celelalte persoane din conducerea acestora, precum și personalul de execuție din aparatul de la sediul principal sunt numiți și concediati de către directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din unitățile fără personalitate juridică din structura societății, cu excepția celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul acesteia, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul pe care îl numește.

Articolul 28

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 29

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Un exemplar al bilanțului contabil, vizat de administrația financiară, împreună cu raportul administratorilor, raportul cenzorilor și cu procesul-verbal al adunării generale a acționarilor vor fi depuse la oficiul registrului comerțului.

Anunțul prin care se confirma depunerea acestor acte se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății și prin grija oficiului registrului comerțului.

Articolul 30

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de către adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se efectuează de către societate, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 31

Registrele societății

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 32

Societatea poate constitui societăți comerciale sau alte persoane juridice, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 33

Societatea poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Articolul 34

Condițiile de participare a societății la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevăzute la art. 32 se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 35

Modificarea formei juridice

Schimbarea formei juridice a societății va putea fi facuta prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 36

Dizolvarea

Dizolvarea societății va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) deschiderea procedurii lichidării judiciare; pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

c) dacă numărul de acționari va fi redus sub 5 mai mult de 9 luni;

d) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 10 luni, iar adunarea generală extraordinară a acționarilor constata ca funcționarea societății nu mai este posibila;

e) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 37

Lichidarea

Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

Lichidarea societății și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile prevăzute de lege.

Articolul 38

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între societate și persoanele fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române sau străine pot fi soluționate și prin arbitraj, conform prevederilor legale.

Articolul 39

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale, cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, și ale Codului comercial.