Anexa din 17 decembrie 2024

Partea I PREVEDERI GENERALE

1.

DEFINIȚII ȘI INTERPRETARE

1.1.

Definiții

În cuprinsul prezentului Contract (inclusiv în Preambulul și în Anexele sale, cu excepția Anexei [●] (Ofertă)), expresiile de mai jos au următoarele înțelesuri:

„Abandonare”

[„Abandonment”]

înseamnă nedesfășurarea oricăror Lucrări avute în vedere în Planul de Lucrări de pe Amplasament timp de [douăzeci (20)] de Zile Lucrătoare consecutive sau pe durata a [șaizeci (60)] de Zile Lucrătoare (indiferent dacă sunt sau nu consecutive) într-un interval [douăsprezece (12) luni].

„Acord Direct” [„Direct

Agreement”]

înseamnă acordul direct încheiat între Partenerul Public, Agent și Societatea de Proiect, anterior Datei Efective sau la Data Efectivă, într-o formă substanțial similară cu cea prevăzută în Anexa [•] (Forma Acordului Direct) sau într-o altă formă agreată de Părți.

„Act Interzis” [„Prohibited Act”]

are înțelesul prevăzut la Art. 59.1 (Fapte de Corupție).

„Acțiune Adversă a Guvernului” sau „AAG” [„Material Adverse Government Action” or „MAGA”]

are înțelesul prevăzut la Art. 39 (Acțiune Adversă a Guvernului).

„Afiliat” [„Affiliate”]

înseamnă orice persoană: (a) asupra căreia se poate exercita un control în mod direct sau indirect sau: (b) care poate exercita un control sau: (c) care, în urma asocierii cu o persoană, se află sub controlul unei alte persoane. Controlul este prezumat atunci când o persoană deține, fie direct, fie indirect, majoritatea capitalului social subscris sau controlează majoritatea voturilor asociate acțiunilor/părților sociale emise sau poate desemna mai mult de jumătate din membrii organului de conducere, executiv sau de supraveghere.

„Agent” [„Agent”]

înseamnă [•] în calitatea sa de agent pentru Finanțatorii Principali în cadrul Documentelor de Finanțare Principală, acesta putând fi înlocuit periodic pe întreaga Durată a Contractului.

„Amplasament” [„Site”]

înseamnă, cu aplicarea în mod corespunzător a Art. 10.7 (Limitele Amplasamentului), terenul, spațiile, drumurile și orice suprafață necesară pentru Facilitățile Proiectului indicate sau identificate ca atare la Data Contractului prin desenele prezentate în Anexa [•] (Facilitățile Proiectului), astfel cum aceasta poate fi modificată pe Durata Contractului în conformitate cu prezentul Contract.

„An” [„Year”]

înseamnă un an calendaristic.

„An Contractual”

[„Contract Year”]

înseamnă o perioadă de 12 luni care începe la 1 ianuarie, cu excepția primului An Contractual, care va începe la Data Contractului și se va încheia la prima dată de 31 decembrie care survine ulterior, și a ultimului An Contractual, care se va încheia la data care survine prima dintre Data Expirării și Data încetării.

„An de Servicii” [„Services Year”]

înseamnă o perioadă de 12 luni care începe la data de 1 ianuarie, cu excepția primului An de Servicii, care începe la Data începerii Serviciilor și se încheie la prima dată de 31 decembrie ce survine după aceasta („Primul An de Servicii”), și a ultimului An de Servicii, care începe la data de 1 ianuarie și se încheie la Data încetării sau la Data Expirării, oricare survine prima („Ultimul An de Servicii”).

„Anexă” [„Schedule”]

înseamnă Anexele de la 1 la [•] la prezentul Contract, precum și orice altă anexă care poate fi încheiată de către Părți în legătură cu prezentul Contract.

„Antreprenorul Construcției”

[„Construction Contractor”]

înseamnă [asocierea/societatea] menționată ca atare la Data Contractului în Anexa [•] (Detalii privind Societatea de Proiect, Partenerul Privat, Antreprenorul Construcției și Operatorul angajată de către Societatea de Proiect pentru a efectua Lucrările și orice alte lucrări care fac obiectul unei Propuneri și orice antreprenor înlocuitor angajat de Societatea de Proiect, după cum este permis de prezentul Contract.

„Asigurarea RP” [„PI Insurance”]

are înțelesul prevăzut la Art. 24.1.13 (Asigurare)

„Asigurări Necesare”

[„Required Insurances”]

înseamnă asigurările prevăzute în Anexa [•] (Asigurări) necesar a fi contractate și menținute în vigoare de către Societatea de Proiect conform clauzelor prezentului Contract.

„Autoritate Relevantă”

[„Relevant Authority”]

înseamnă oricare dintre instituțiile Uniunii Europene sau instituțiile naționale, cum ar fi Parlamentul, Guvernul, ministerele, celelalte autorități ale administrației publice centrale sau locale, inclusiv autoritățile administrative autonome, precum și alte instituții sau entități ale administrației centrale sau locale, care au competență în legătură cu Proiectul ori Societatea de Proiect sau orice alte atribuții sau jurisdicție relevante privind Proiectul sau Societatea de Proiect, inclusiv conducătorii tuturor acestor autorități, instituții sau entități menționate mai sus, dar excluzând, în toate cazurile, instanțele de judecată și alte organe cu activitate jurisdicțională.

„Autorizație de Construire” [„Construction Permit”]

înseamnă Autorizația denumită astfel conform Legii și necesară pentru executarea corespunzătoare a lucrărilor de construcții, astfel cum este ea necesară pentru scopul realizării Lucrărilor sau a oricărei părți a acestora în conformitate cu prezentul Contract.

„Autorizații” [„Consents”]

înseamnă toate permisiunile, acordurile, aprobările, certificatele, permisele, licențele și autorizațiile unei Autorități Relevante, necesare pentru îndeplinirea oricăror obligații ale Societății de Proiect conform prezentului Contract.

„Autorizații de Urbanism”

[„Planning Consents”]

înseamnă:

(a) Certificate de Urbanism care nu necesită modificarea sau adoptarea unor noi Planuri de Urbanism; sau

(b) Certificate de Urbanism și Planuri de Urbanism modificate sau noi, dacă prin Certificatele de Urbanism se solicită modificarea sau aprobarea unor noi Planuri de Urbanism.

„Buna Practică Industrială” [„Good Industry Practice”]

înseamnă exercitarea acelui grad de profesionalism, diligență, prudență și precauție și practică de operare care este așteptat în mod rezonabil și obișnuit din partea unui antreprenor sau operator priceput și experimentat (care este angajat în același tip de activitate precum Societatea de Proiect) sau de la orice subcontractant în circumstanțe și condiții identice sau similare.

„Bunuri” [„Assets”]

înseamnă toate bunurile și drepturile în baza cărora Partenerul Public sau o societate de proiect înlocuitoare poate construi, opera și întreține Facilitățile Proiectului în conformitate cu prezentul Contract, inclusiv bunurile și drepturile privind:

(a) orice teren sau clădiri;

(b) orice instalații;

(c) orice registre și evidențe (inclusiv manuale de operare și întreținere, manuale de securitate și sănătate în muncă, precum și alte elemente de know-how);

(d) orice piese de schimb, unelte și alte bunuri (împreună cu orice garanții cu privire la bunurile transferate);

(e) orice venituri și orice alte drepturi contractuale; și

(f) orice drepturi de proprietate intelectuală,

cu excepția Bunurilor de Retur și a oricăror drepturi cu privire la acestea.

„Bunuri de Retur” [„Return Assets”]

înseamnă bunurile proprietate publică transmise cu titlu gratuit Societății de Proiect și bunurile create pe parcursul realizării Proiectului, inclusiv, dar fără a se limita la, Amplasament, Facilitățile Proiectului, Lucrările Temporare, Echipamentele, precum și celelalte bunuri create în cadrul executării Lucrărilor, aceste bunuri urmând a fi returnate Partenerului Public la Data Expirării sau la Data încetării, oricare survine prima.

„Cameră de Date” [„Data Room”]

înseamnă camera de date organizată de către Partenerul Public pe parcursul și pentru scopurile Procedurii, care conține anumite materiale, documente și date cu privire la Proiect, al cărei conținut este înregistrat pe un CD/DVD care nu poate fi rescris atașat în Anexa [•] (Cameră de Date).

„Capital Inițial” [„Inițial Equity”]

înseamnă, în raport cu Data încetării, investiția inițială de capital efectuată de Partenerul Privat plus orice alte contribuții de capital aprobate de Partenerul Public, minus Distribuirile plătite Partenerului Privat de către Societatea de Proiect la Data încetării.

„Capitalul Propriu și Alte Fonduri Subordonate”

[„Equity and Other Subordinated Funds”]

înseamnă orice finanțare acordată Societății de Proiect, în afara Datoriei Principale.

„Caz de Compensare”

[„Compensation Event”]

înseamnă o încălcare de către Partenerul Public a oricăreia dintre obligațiile sau garanțiile sale în conformitate cu prezentul Contract sau orice Caz de Exonerare care durează mai mult de [•].

„Caz de Exonerare” [„Relief Event”]

înseamnă:

(a) acțiuni ale Protestatarilor, în condițiile prevăzute la Art. 11.4 (Acțiuni Calificate ale Protestatarilor);

(b) acțiuni ale Persoanelor Neautorizate, în condițiile prevăzute la Art. 11.5 (Acțiuni Calificate ale Persoanelor Neautorizate);

(c) descoperiri ale unor Descoperiri Arheologice, în condițiile prevăzute la Art. 16.5 (Costuri);

(d) descoperiri ale unor Contaminări, în condițiile prevăzute la Art. 17.2 (Contaminări);

(e) orice:

(i) grevă oficială sau neoficială;

(ii) grevă patronală; or

(iii) alte situații conflictuale cu caracter social,

indiferent dacă este sau nu autorizată, însă numai în măsura în care aceste evenimente se aplică întregului sector al [inserați sectorul relevant] sau unei părți importante a acestuia, iar nu doar Societății de Proiect;

(f) [orice întrerupere sau deficit semnificativ(ă) în asigurarea combustibilului sau transportului, dacă această întrerupere/acest deficit este continuă/continuu pentru o perioadă care depășește [șapte (7)] zile, sau orice întrerupere sau deficit în asigurarea energiei electrice;]

„Caz de Forță Majoră”

[„Force Majeure Event”]

are înțelesul prevăzut la Art. 38.1 (Definiția Cazului de Forță Majoră.

„Caz de Neexecutare”

[„Event of Default”]

are înțelesul prevăzut în Contractul de împrumut Principal.

„Caz de Neexecutare de către Partenerul Public” [„Public Partner Default”]

înseamnă:

(a) exproprierea, sechestrarea sau rechiziționarea unei părți importante din Bunuri și din Bunurile de Retur și/sau a oricăror acțiuni/părți sociale ale Societății de Proiect de către Partenerul Public [sau de o altă entitate guvernamentală];

(b) neplata de către Partenerul Public a oricărei sume care depășește [•] (indexate) datorate și plătibile de Partenerul Public în baza prezentului Contract, în termen de 30 de zile de la transmiterea unei notificări scrise de către Societatea de Proiect, în cazul în care suma respectivă a fost scadentă și exigibilă cu cel puțin [două] (sau mai multe) luni anterior datei comunicării notificării scrise;

(c) o neexecutare de către Partenerul Public a obligațiilor sale în baza prezentului Contract care împiedică în mod semnificativ sau face imposibilă executarea de către Societatea de Proiect a obligațiilor sale pentru o perioadă continuă de [două] luni;

(d) [alte neexecutări importante specifice proiectului];sau

(e) [un eveniment AAG prelungit/un alt caz de încetare pentru care Partenerul Public suportă același risc/aceeași responsabilitate].

„Caz de Neexecutare de către Societatea de Proiect” [„Project Company Default”]

înseamnă oricare dintre următoarele evenimente:

(a) neexecutarea de către Societatea de Proiect a oricăreia dintre obligațiile sale în temeiul prezentului Contract, care afectează în mod semnificativ și negativ prestarea Serviciilor;

(b) o încălcare de Durată;

(c) [evenimente legate de procedura insolvenței relevante pentru Societatea de Proiect/societatea de holding/Părțile esențiale].

(d) neexecutarea de către Societatea de Proiect a obligațiilor sale prevăzute la Art. 47.5 (Subcontractare);

(e) neexecutarea de către Societatea de Proiect a obligațiilor sale prevăzute la Art. 47.3 (Cesiune);

(f) încălcarea prevederilor Art. 47.4.7 (Schimbare de Proprietate și Schimbare de Control);

(g) Abandonarea Lucrărilor în orice moment de către Societatea de Proiect;

(h) [neînceperea Lucrărilor de către Societatea de Proiect [pe Amplasamentul [•]] începând cu [data specificată]];

(i) nerealizarea de către Societatea de Proiect a [Datei începerii Serviciilor] înainte de [Data Limită];

(j) nefurnizarea de către Societatea de Proiect de [locuri/zone/paturi/celule] disponibile pentru o perioadă de [•];

(k) acumularea de către Societatea de Proiect a [•] sau a mai multor [Puncte de Indisponibilitate] în orice [perioadă specificată];

(l) nerespectarea de către Societatea de Proiect a obligației de a furniza [•] [locuri/zone] disponibile pentru o perioadă de [•] [și acumularea de [•] Puncte de Indisponibilitate] pentru aceeași perioadă];

(m) cu aplicarea în mod corespunzător a Art. 24.3 (Riscuri Neasigurabile), neexecutarea de către Societatea de Proiect a obligației de a contracta și menține în vigoare [Asigurările Necesare];

(n) încălcarea Art. 3.4 (Refinanțare);

(o) [încălcarea Art. 59 (Fapte de Corupție)/săvârșirea unui [act interzis] de către Societatea de Proiect (sau de către Subcontractant) sau de către angajații acestora acționând independent;]

(p) [încălcări specifice sectorului];

(q) [încălcări sociale/de mediu];sau

(r) neexecutarea semnificativă de către Societatea de Proiect a obligațiilor sale [privind Securitatea și Sănătatea în Muncă] conform Art. [•]/prezentului Contract, care are ca rezultat urmărirea penală, punerea sub acuzare și condamnarea Societății de Proiect sau a oricărei Persoane având Legături cu Societatea de Proiect sau a Partenerului Public conform [Regimului Aplicabil în Domeniul Securității și Sănătății în Muncă (SSM)] (o „Condamnare SSM”), cu condiția ca o Condamnare SSM a unei Persoane având Legături cu Societatea de Proiect sau a Partenerului Public să nu constituie un Caz de Neexecutare de către Societatea de Proiect dacă, în termen de nouăzeci (90) de Zile Lucrătoare de la data Condamnării SSM (indiferent dacă Condamnarea SSM poate face sau nu obiectul unei căi de atac sau al vreunui alt demers judiciar), implicarea în proiect a fiecărei Persoane având Legături cu Societatea de Proiect (care, în cazul unei persoane fizice având funcție de administrator, funcție de conducere sau al unui salariat, se consideră că include Persoane având Legături cu Societatea de Proiect al cărei administrator, persoană cu funcții de conducere sau angajat este persoana respectivă) a încetat și este desemnat un înlocuitor de către Societatea de Proiect, cu condiția ca întotdeauna, pentru a stabili dacă să exercite orice drept de încetare sau drept de a solicita încetarea angajamentului unei Persoane având Legături cu Societatea de Proiect în temeiul Art. 42 (Neexecutare de către Societatea de Proiect), Partenerul Public:

(i) să acționeze într-un mod rezonabil și proporțional, având în vedere aspecte precum gravitatea oricărei abateri și identitatea persoanei care a săvârșit-o; și

(ii) să ia în considerare în mod corespunzător, dacă este cazul, să acționeze altfel decât prin încetarea prezentului Contract.

„Câștig din Refinanțare” [„Refinancing Gain”]

înseamnă o sumă egală cu (A-B) - C, unde:

A = Valoarea Netă Actualizată a Distribuirilor, previzionată imediat înainte de Refinanțare (luând în considerare efectul Refinanțării și utilizând Modelul Financiar Inițial actualizat (inclusiv în ceea ce privește performanța anterioară reală a Proiectului) astfel încât să fie de actualitate imediat înainte de Refinanțare) ce urmează a fi efectuate către Partenerul Privat sau afiliat pe parcursul perioadei rămase din Durata Contractului după Refinanțare;

B = Valoarea Netă Actualizată a Distribuirilor previzionate imediat înainte de Refinanțare (dar fără a lua în considerare efectul Refinanțării și utilizând Modelul Financiar Inițial actualizat (inclusiv în ceea ce privește performanța anterioară reală a Proiectului) astfel încât să fie de actualitate imediat înainte de Refinanțare) ce urmează a fi efectuate către Partenerul Privat sau afiliat pe parcursul perioadei rămase din Durata Contractului după Refinanțare; și

C = orice ajustare necesară pentru majorarea RIR a Capitalului Anterioare Refinanțării la RIR a Capitalului din Modelul Financiar.

„Cerință Legală” [„Legal Requirement”]

înseamnă o cerință a oricărei Legi sau orice Lege sau orice solicitare ori cerință formulată în temeiul Legii de orice Autoritate Relevantă care are competență cu privire la oricare parte a Operațiunilor sau de un Furnizor de Utilități ale cărui sisteme pot fi afectate de efectuarea oricărei Operațiuni.

„Cerințe de Returnare”

[„Handback Requirements”]

înseamnă cerințele stabilite sau identificate sau menționate în Anexa [•] (Cerințele privind Construcția și Serviciile).

„Cerințe privind Proiectarea și Construcția”

[„Design and Construction Requirements”]

înseamnă standardele, specificațiile, procedurile și alte cerințe de proiectare și construcție prevăzute sau identificate ori menționate în Anexa [•] (Cerințe privind Proiectarea și Construcția), astfel cum sunt ele modificate ocazional printr-o Modificare a Societății de Proiect sau o Modificare a Partenerului Public.

„Cerințe privind Serviciile”

[„Services Requirements”]

înseamnă standardele, specificațiile, procedurile și alte cerințe pentru operarea, întreținerea, măsurarea și monitorizarea Facilităților Proiectului prevăzute sau identificate ori menționate în Anexa [•] (Cerințe privind Construcția și Serviciile), astfel cum pot fi modificate la un anumit moment în conformitate cu Art. 35.1 (Modificări ale Partenerului Public) și Art. 35.2 (Modificări ale Societăți de Proiect.

„Cerințele Transferului”

[„Transfer Requirements”]

are înțelesul prevăzut la Art. 23.1 (Condiții privind Transferul).

„Certificat” [„Certificate”]

înseamnă orice certificat care urmează să fie emis în temeiul prezentului Contract și, în special, orice certificat enumerat în Anexa [•] (Cerințe privind Construcția și Serviciile).

„Certificat de Finalizare a Lucrărilor” [„Works Completion Certificate”]

înseamnă certificatul emis de către Inginerul Independent conform Art. 18.1 (Certificatul de Finalizare a Lucrărilor).

„Certificat de începere a Lucrărilor” [„Works Commencement Certificate”]

înseamnă certificatul emis de către Inginerul Independent conform Art. 9.2 (Data Planificată a îndeplinirii Condițiilor).

„Certificat de începere a Serviciilor” [„Services Commencement Certificate”]

înseamnă certificatul emis de către Inginerul Independent conform Art. 19.3 (Certificatul de începere a Serviciilor).

„Certificat de Transfer”

[„Transfer Certificate”]

înseamnă certificatul eliberat de Partenerul Public conform procedurii prevăzute în Art. 23.4 (Certificat de Transfer).

„Certificate de Urbanism”

[„Urban Planning Certificates”]

înseamnă certificatele de urbanism prevăzute ca atare de Lege, emise de către autoritățile locale cu competențe și responsabilități în unitățile administrativ- teritoriale în care sunt amplasate Facilitățile Proiectului, care sunt necesare pentru obținerea Autorizației de Construire și prin care se poate solicita modificarea ori emiterea unor noi Planuri de Urbanism sau nu.

„Cheltuieli de Capital”

[„Capital Expenditure”]

înseamnă orice cheltuieli care sunt considerate cheltuieli de capital în conformitate cu Legea și cu principiile de contabilitate general acceptate în România la un anumit moment.

„Compensație în caz de încetare” [„Termination Sum”]

înseamnă orice compensație plătibilă Societății de Proiect de către Partenerul Public în cazul încetării anticipate a prezentului Contract conform Art. 46 (Compensații în Caz de Încetare).

„Condiții de Asigurare”

[„Insurance Term”]

înseamnă orice termeni și/sau condiții necesare a fi incluse într-o poliță de asigurare conform Art. 24 (Asigurări) și/sau Anexei [•] (Asigurări), dar excluzând orice risc.

„Consultant Tehnic al Finanțatorilor Principali”

[„Senior Lenders' Technical Adviser”]

înseamnă orice consultant numit de Finanțatorii Principali în scopul furnizării de consultanță tehnică sau de rapoarte în conformitate cu Documentele de Finanțare Principală.

„Cont Comun de Asigurare” [„Joint Insurance Account”]

înseamnă contul bancar comun pe numele Partenerului Public și al Societății de Proiect, având numărul de cont [•] și deținut la [•], astfel cum poate fi înlocuit pe toată Durata Contractului.

„Contaminări”

[„Contaminations”]

înseamnă orice gropi de deșeuri periculoase, contaminări cu substanțe chimice periculoase, muniții sau alte riscuri de mediu cauzate de om, care afectează Amplasamentul, cu condiția să nu fi existat date și informații cu privire la acestea în Datele Dezvăluite și, în plus față de acest lucru, ca ele să nu fi putut fi anticipate în mod rezonabil de un antreprenor cu experiență acționând în conformitate cu Buna Practică Industrială în desfășurarea propriei investigații asupra locației într-un mod competent înainte sau după Data Contractului.

„Contract” [„Agreement”]

înseamnă prezentul Contract astfel cum este el încheiat între Partenerul Public, Societatea de Proiect și Partenerul Privat (acționând exclusiv în legătură cu angajamentele ce îi revin conform prevederilor relevante din prezentul Contract) la Data Contractului, inclusiv toate preambulurile, anexele, planurile, specificațiile și desenele atașate acestuia, precum și orice modificări convenite de Partenerul Public și de Societatea de Proiect în conformitate cu Art. 35 (Procedura de Modificare) sau în vreun alt mod, conform prevederilor prezentului Contract sau conform celor convenite de Părți, în condițiile Legii.

„Contract cu Inginerul Independent”

[„Independent Engineer's Agreement”]

înseamnă contractul încheiat între Societatea de Proiect și Inginerul Independent (cu Partenerul Public acționând în calitate de terț beneficiar alături de Societatea de Proiect) pentru prestarea de către Inginerul Independent a funcțiilor Inginerului Independent prevăzute în Anexa [•] (Funcțiile Inginerului Independent), astfel cum ar putea fi ele modificate sau înlocuite la anumite momente pe parcursul Duratei Contractului.

„Contract de Cont Comun de Asigurare” [„Joint Insurance Account Agreement”]

înseamnă contractul în forma, sau substanțial în forma, prevăzută în Anexa [•] (Contractul de Cont Comun de Asigurare), încheiat anterior sau la Data Efectivă.

„Contract de împrumut Principal” [„Senior Loan Agreement”]

înseamnă contractele de facilitate de credit care vor fi încheiate de Societatea de Proiect cu Finanțatorii Principali anterior sau la Data Efectivă cu acordul prealabil scris al Partenerului Public (care vor fi identificate la Data Efectivă) sau astfel cum sunt modificate cu acordul prealabil scris al Partenerului Public conform Art. 3.3 (Modificări ale Documentelor Proiectului și Contractelor de Finanțară).

„Contract de Operare”

[„Operating Contract”]

înseamnă contractul încheiat anterior sau la Data Efectivă între Societatea de Proiect și Operator pentru operarea și întreținerea Facilităților Proiectului, pe baza termenilor generali conveniți între Societatea de Proiect și Operator și aprobați de Partenerul Public la sau înainte de Data Contractului.

„Contract de Proiectare și Construcție” [„Design and Construction Contract”]

înseamnă contractul încheiat între Societatea de Proiect și Antreprenorul Construcției pentru proiectarea și construcția Lucrărilor și a oricăror alte lucrări care fac obiectul unei Propuneri, ale căror copii au fost parafate de Părți în scopul identificării.

„Contracte Conexe”

[„Related Agreements”]

are înțelesul prevăzut la Art. 53.5 (Procedura de Soluționarea Disputelor).

„Contracte de Finanțare”

[„Financing Agreements”]

înseamnă oricare sau toate contractele sau instrumentele care urmează a fi încheiate de Societatea de Proiect sau oricare dintre Afiliații săi cu privire la finanțarea Proiectului, inclusiv orice contracte sau instrumente (inclusiv emisiunile de obligațiuni sau instrumente de pe piețele de capital, dacă este cazul) care urmează să fie încheiate de către Societatea de Proiect sau oricare dintre Afiliații săi cu privire la reeșalonarea datoriilor sau la orice Refinanțare.

„Conturile Proiectului”

[„Project Accounts”]

înseamnă conturile menționate în Documentele de Finanțare Principală și care trebuie stabilite în temeiul acestora.

„Costuri de încetare a Subcontractelor” [„Sub-Contractor Breakage Costs”]

înseamnă valoarea Pierderilor care au fost sau vor fi în mod rezonabil și corespunzător suportate de Societatea de Proiect ca rezultat direct al încetării prezentului Contract, dar numai în măsura în care:

(a) Pierderile sunt suportate în legătură cu Proiectul și cu privire la prestarea Serviciilor sau finalizarea Lucrărilor, inclusiv:

(i) orice materiale sau bunuri comandate sau Subcontracte încheiate care nu pot fi anulate fără suportarea respectivelor Pierderi;

(ii) orice cheltuieli suportate în vederea prestării de Servicii sau finalizării de Lucrări în viitor;

(iii) costul demobilizării, inclusiv costul oricărei relocări a echipamentelor folosite în legătură cu Proiectul; și

(iv) plăți compensatorii;

(b) Pierderile sunt suportate în baza unor înțelegeri și/sau contracte care respectă termenii în care au fost încheiate în cursul normal al activității și în termeni și condiții comerciale rezonabile, cu excluderea pierderilor de profit calculate pe o perioadă mai lungă de [un (1) an] de la Data încetării; și

(c) Societatea de Proiect și Subcontractantul relevant au depus fiecare toate eforturile rezonabile pentru reducerea Pierderilor.

„Data Contractului” [„Date of Contract”]

înseamnă data semnării Contractului de către Părți și Partenerul Privat.

„Data Efectivă” [„Effective Date”]

înseamnă data la care toate condițiile suspensive prevăzute la Art. 2.3 (Perioada Preliminară și Condiții Suspensive) au fost îndeplinite de către Societatea de Proiect sau au făcut obiectul unei renunțări din partea Partenerului Public, astfel cum este menționată în Notificarea de îndeplinire.

„Data Depunerii Ofertei”

[„Tender Submission Date”]

înseamnă [•].

„Data Expirării” [„Expiry Date”]

înseamnă data care survine la expirarea unei perioade de [30 de ani] de la Data Efectivă sau o altă dată ulterioară rezultată în urma unei Prelungiri a Perioadei Inițiale a Serviciilor.

„Data Finalizării Lucrărilor” [„Works Completion Date”]

înseamnă data menționată ca atare în Certificatul de Finalizare a Lucrărilor, dată la care Lucrările sunt considerate finalizate (în integralitate sau, după caz, sub rezerva unor Defecte Minore) conform prezentului Contract.

„Data Inițială a Expirării”

[„Original Expiry Date”]

înseamnă Data Expirării la Data Efectivă.

„Data începerii Lucrărilor”

[„Works Commencement Date”]

înseamnă data menționată ca atare în Certificatul de începere a Lucrărilor.

„Data începerii Serviciilor” [„Services Commencement Date”]

înseamnă data de începere a Serviciilor care, pentru evitarea oricărui dubiu, va fi menționată ca atare în Certificatul de începere a Serviciilor.

„Data încetării”

[„Termination Date”]

înseamnă orice dată a încetării anticipate a prezentului Contract în conformitate cu Art. 2.5 (Perioadă Preliminară și Condiții Suspensive), 42 (Caz de Neexecutare de către Societatea de Proiect), 43 (Caz de Neexecutare de către Partenerul Public), 44 (Alte Cazuri de încetare), 38.3 (Încetare pentru Situația Prelungirii Cazului de Forță Majoră) or 59.2 (Încetare pentru Situații de Mită și Fraudă).

„Data Limită” [„Long Stop Date”]

înseamnă data care survine la împlinirea unui termen de [•] de luni de la Data Planificată a începerii Serviciilor, astfel cum poate fi prelungită la anumite momente în conformitate cu Art. 37.1 (Cazuri de Compensare), 37.2 (Cazuri de Exonerare) sau 38 (Forță Majoră).

„Data Planificată a începerii Serviciilor”

[„Planned Services Commencement Date”]

înseamnă data care survine la împlinirea unui termen de [30] de luni de la Data începerii Lucrărilor, astfel cum poate fi prelungită în temeiul clauzelor relevante ale prezentului Contract.

„Data Efectivă Planificată”

[„Planned Effective Date”]

înseamnă data care survine la împlinirea unui termen de [12] luni de la Data Contractului, astfel cum poate fi prelungită la [15] luni de la Data Contractului conform Art. 2.4 (Perioada Preliminară și Condiții Suspensive) sau așa cum este convenit altfel de către Părți.

„Date de Proiectare”

[„Design Data”]

înseamnă toate calculele, proiectele, informațiile privind proiectul sau construcția, standardele, specificațiile, planurile, desenele, diagramele, schițele, modelele și alte materiale, inclusiv toate datele lizibile cu ochiul liber, la calculator sau cu ajutorul altui dispozitiv, utilizate, pregătite sau care urmează a fi pregătite de către sau în numele Societății de Proiect (și/sau al oricăruia dintre împuterniciții, angajații, contractanții sau subcontractanții de orice nivel ai Societății de Proiect) sau al Partenerului Public privind proiectarea sau construcția Lucrărilor sau prestarea Serviciilor sau orice Modificare a Societății de Proiect, Modificare a Partenerului Public ori operarea, întreținerea sau îmbunătățirea Facilităților Proiectului.

„Date Dezvăluite”

[„Disclosed Data”]

are înțelesul prevăzut la Art. 40.4.1 (Clauză de Exonerare de Răspundere).

„Datorie Principală Nerambursată”

[„Outstanding Senior Debt”]

înseamnă suma dintre:

(a) toate sumele de rambursat către Finanțatorii Principali la Data încetării conform Documentelor de Finanțare Principală, inclusiv dobânzi și dobânzi penalizatoare; și

(b) orice costuri de încetare, costuri de rambursare anticipată [(inclusiv orice Plăți în vederea Restituirii)] [cu excepția încetării în Situația unui Caz de Forță Majoră sau a unei Neexecutări de către Societatea de Proiect], costurile cu încetarea oricăror contracte de hedging sau alte costuri de încetare, plătibile de Societatea de Proiect [sau de Emitent] către Finanțatorii Principali ca urmare a unei rambursări anticipate a sumelor datorate în temeiul Documentelor de Finanțare Principală sau, în caz de încetare anticipată a contractelor de hedging pe rata dobânzii, ca urmare a încetării Contractului, cu condiția reducerii pe cât posibil a tuturor acestor costuri de către Societatea de Proiect [, de Emitent] și de Finanțatorii Principali [cu excepția cazului în care suma sau formula de determinare a valorii acestor costuri este stabilită anticipat conform Documentelor de Finanțare Principală];

MINUS (fără a lua în considerare de două ori):

(i) toate soldurile creditoare ale oricăror conturi bancare deținute de sau pe seama Societății de Proiect [și/sau a Emitentului] la Data încetării; și

(ii) toate sumele (inclusiv sumele nete la încetarea contractelor de hedging) plătibile Societății de Proiect de către Finanțatorii Principali ca urmare a unei rambursări anticipate a sumelor datorate în temeiul Documentelor de Finanțare Principală sau a încetării Contractului; și

(iii) orice alte sume primite sau care urmează a fi primite de Finanțatorii Principali la Data încetării sau ulterior acesteia și anterior datei la care Partenerul Public trebuie să achite compensații către Societatea de Proiect, ca rezultat al exercitării oricăror alte drepturi pe care aceștia le au.

„Datorie Principală”

[„Senior Debt”]

înseamnă finanțarea acordată de către Finanțatorii Principali în temeiul Documentelor de Finanțare Principală.

„Daune Interese Moratorii” [„Delay Liquidated Damages”]

înseamnă sumele plătibile Partenerului Public de către Societatea de Proiect conform prevederilor din prezentul Contract în caz de întârziere în începerea Serviciilor, astfel cum este prevăzută la Art. 15.2 (Daune Interese Moratorii).

„Declarație de Metodă”

[„Method Statement”]

înseamnă orice astfel de declarații de metodă transmise de către Societatea de Proiect conform prevederilor din Anexa [•] (Cerințele privind Construcția și Serviciile).

„Deduceri” [„Deductions”]

înseamnă deducerile care urmează a fi efectuate din Plata de Disponibilitate pentru situațiile de indisponibilitate și de încălcare a cerințelor sau pentru alte încălcări ale prevederilor prezentului Contract săvârșite de către Societatea de Proiect, astfel cum este prevăzut la Art. 29 (Monitorizarea Execuției) și descris în detaliu în Anexa [•] (Mecanismul de Plată).

„Defecte Minore”

[„Snagging Items”]

înseamnă defecte minore, diferențe sau omisiuni care nu împiedică sau afectează operarea și utilizarea în siguranță a Facilităților Proiectului potrivit destinației acestora și în conformitate cu termenii și condițiile prezentului Contract și care nu împiedică Inginerul Independent să emită Certificatul de Finalizare a Lucrărilor conform prevederilor Art. 18.1.2(b) (Certificatul de Finalizare a Lucrărilor).

„Descoperiri Arheologice”

[„Archaeological Finds”]

înseamnă toate fosilele, articolele de valoare sau antichitățile și structurile (inclusiv structurile de drumuri istorice și drumuri din piatră cubică) sau alte vestigii sau articole care prezintă un interes geologic, istoric sau arheologic deosebit sau care au valoare artistică, istorică sau monetară conform Legii, descoperite pe Amplasament sau în timpul desfășurării Operațiunilor.

„Detalii de Execuție”

[„Detailed Design”]

înseamnă detaliile de execuție pentru construcția Lucrărilor sau a oricărei părți a acestora, menționate ca atare în Lege în legătură cu Autorizația de Construire, care vor fi întocmite de către Proiectant conform instrucțiunilor Antreprenorului Construcției în conformitate cu Contractul de Proiectare și Construcție, în temeiul Proiectului Tehnic, și în orice caz în conformitate cu Procedura de Proiectare și Certificare, pentru a permite realizarea construcției în conformitate cu Cerințele privind Proiectarea și Construcția și cu Cerințele privind Serviciile.

„Determinare”

[„Determination”]

are înțelesul prevăzut la Art. 6.5.1 (Luarea Deciziilor).

„Director de Calitate al Proiectului” [„Project Quality Director”]

înseamnă persoana desemnată în această calitate în conformitate cu Art. 26.5 (Directorul de Calitate al Proiectului).

„Dispută” [„Dispute”]

are înțelesul prevăzut la Art. 53 (Procedura de Soluționarea Disputelor).

„Dispută Tehnică”

[„Technical Dispute”]

are înțelesul prevăzut la Art. 53 (Procedura de Soluționarea Disputelor).

„Distribuire”

[„Distribution”]

înseamnă, în numerar sau în natură, orice:

(a) dividend sau altă distribuire în legătură cu capitalul social;

(b) reducere a capitalului, răscumpărare sau achiziționare a acțiunilor/părților sociale sau orice altă reorganizare sau modificare a capitalului social;

(c) plăți în temeiul Documentelor de Finanțare Subordonată;

(d) primirea oricărei plăți, înțelegeri contractuale, transfer de active sau alt beneficiu care nu este primit în cursul obișnuit al activității și nici în termeni comerciali rezonabili.

„Dobânda Datoriei Principale” [„Senior Debt Rate”]

înseamnă rata dobânzii remuneratorii astfel cum este definită în Documentele de Finanțare Principală sau o altă astfel de rată mai mică convenită de Părți.

„Documentație de Calitate” [„Quality Documentation”]

înseamnă Manualele de Calitate, planurile de calitate, procedurile de calitate, planurile de inspecție și testare, instrucțiunile de lucru sau documentația similară, după caz, care descriu și definesc un Sistem de Management al Calității.

„Documente de Finanțare Principală” [„Senior Finance Documents”]

înseamnă contractele de finanțare încheiate de Finanțatorii Principali și Societatea de Proiect în scopul finanțării Proiectului, inclusiv Contractul(ele) de împrumut Principal(e) [introduceți termenii definiți pentru documentele de finanțare relevante cu privire la obligațiuni, inclusiv actul de transfer al obligațiunii, contractul de subscriere al obligațiunii (termenii și condițiile cu privire la obligațiune) și documentele privind garanțiile].

„Documente de Finanțare Subordonată”

[„Subordinated Finance Documents”]

înseamnă orice contracte în temeiul cărora Partenerul Privat sau asociații/acționarii săi pun(e) datoria subordonată la dispoziția Societății de Proiect.

„Documentele Proiectului”

[„Project Documents”]

înseamnă contractele încheiate sau care urmează a fi încheiate de către Societatea de Proiect pentru îndeplinirea obligațiilor care îi revin în temeiul prezentului Contract, enumerate în Anexa [•] (Documentele Proiectului).

„Drepturi Adverse”

[„Adverse Rights”]

înseamnă orice Drepturi cu privire la teren care, în cazul în care ar fi exercitate, ar împiedica sau tulbura desfășurarea Lucrărilor și/sau prestarea Serviciilor.

„Drepturi aferente PPP- ului” [„PPP Right(s)”]

înseamnă drepturile acordate Societății de Proiect de către Partenerul Public astfel cum sunt enumerate la Art. 4.3 din prezentul Contract, pentru scopul efectuării Lucrărilor și prestării Serviciilor, și pentru niciun alt scop sau activitate decât cele permise prin prezentul Contract.

„Drepturi cu privire la teren” [„Rights in respect of land”]

înseamnă orice drepturi asupra sau referitoare în orice mod la teren, indiferent dacă sunt temporare, revocabile, legale, contractuale sau de altă natură.

„Drumuri de Acces”

(„Access Roads”)

înseamnă oricare dintre și toate drumurile publice sau private menționate ca drumuri de acces în Graficul de Execuție a Lucrărilor, fie ele permanente, temporare, existente sau care urmează a fi construite, care sunt utilizate de Societatea de Proiect sau de Persoanele având legături cu Societatea de Proiect pentru transportul Echipamentelor de Construcție, al Echipamentelor, al altor materiale sau instalații către locațiile unde se realizează Lucrările sau se prestează Serviciile.

„Durata Contractului”

[„Contract Period”]

înseamnă perioada care începe la Data Contractului și expiră la Data Expirării sau la o altă dată care va fi Data încetării.

„Echipamente”

[„Installations”]

înseamnă mașini, aparatura și alte echipamente similare destinate să facă parte din (sau care fac parte din) Lucrările Permanente.

„Echipamentele de Construcție” [„Construction Installation”]

înseamnă echipamentele, materialele și instalațiile folosite sau care urmează să fie folosite de Antreprenorul Construcției în legătură cu Lucrările.

„Emitent” [„Issuer”]

înseamnă [introduceți numele societății, numărul de înregistrare și țara de înregistrare]. [presupunând că Emitentul este o entitate diferită de Societatea de Proiect].

„Estimare” [„Estimate”]

are înțelesul prevăzut la Art. 35.1.3(a) (Modificări ale Partenerului Public).

„Expert” [„Expert”]

înseamnă orice persoană desemnată în această calitate la un anumit moment conform prevederilor Procedurii de Soluționare a Disputelor.

„Facilitățile Proiectului”

[„Project Facilities”]

înseamnă, la finalizarea acestuia, [obiectivul de investiții (de exemplu, autostrada, spitalul, închisoarea)].

„Finanțator Principal”

[„Senior Lender”]

înseamnă o persoană care acordă finanțare Societății de Proiect în temeiul Documentelor de Finanțare Principală.

„Funcții Autorizate”

[„Authorized Functions”]

are înțelesul prevăzut la Art. 30.1 (Funcții Autorizate).

„Furnizor de Utilități”

[„Statutory Undertaker”]

înseamnă orice furnizor de Utilități care, potrivit Legii, beneficiază de servituți de trecere și drepturi de executare a lucrărilor în legătură cu amplasarea unor părți de Utilități sau inspectarea, întreținerea, ajustarea, repararea, modificarea sau reînnoirea unor părți de Utilități, modificarea poziției acestor părți de Utilități sau îndepărtarea acestora sau lucrări necesare pentru orice astfel de lucrări ori în legătură cu acestea (inclusiv, în special, spargerea sau deschiderea suprafeței carosabile sau a unui canal colector, canal de evacuare sau tunel pe sub aceasta sau realizarea de lucrări de săpare de tuneluri ori de excavare dedesubtul suprafeței carosabile).

„Garanție de Bună Execuție” [„Performance Bond”]

însemnă garanția de bună execuție menționată la Art. 15.1 (Garanție de Bună Execuție).

„Garanție de Transfer”

[„Transfer Guarantee”]

are înțelesul prevăzut la Art. 23.3 (Garanție de Transfer).

„Garanție de Transfer Suplimentară” [„Additional Transfer Guarantee”]

are înțelesul prevăzut la Art. 23.3 (Garanție de Transfer).

„Garanție privind închiderea Financiară”

[„Financial Close Bond”]

înseamnă garanția de bună execuție necondiționată și executabilă la prima și simpla cerere, emisă de [o instituție financiară de renume care are un rating de credit de BB+ sau superior (conform Standard & Poor's)] cu o valoare de [•], constituită de Partenerul Privat în beneficiul Partenerului Public înainte de sau la Data începerii Lucrărilor pentru o perioadă de valabilitate de minimum [•] luni de la Data Contractului și care ar putea fi eliberată mai devreme dacă și în cazurile în care este necesar conform prevederilor prezentului Contract, în scopul garantării îndeplinirii de către Societatea de Proiect a obligațiilor sale prevăzute la Art. 2.6.1, 2.6.2, 2.6.3, 2.6.4 și 2.6.5 (Perioada Preliminarăți Condiții Suspensive).

„Graficul de Execuție a Lucrărilor” [„Works Program”]

înseamnă graficul detaliat al proiectării, investigațiilor, construcției și lucrărilor aferente, care va fi prezentat de către Societatea de Proiect în conformitate cu Art. 13.1 (Obiect) sau orice versiune modificată ori revizuită a acestuia, care îl înlocuiește în conformitate cu Art. 13.3 (Modificări ale Graficului de Execuție a Lucrărilor).

„Graficul închiderilor Facilităților Proiectului”

[„Schedule of Project Facilities Closures”]

înseamnă o anexă prezentată de către Societatea de Proiect în conformitate cu Art. 21.2.1 (sau orice revizuire a acesteia prezentată în conformitate cu Art. 21.2.2 sau Art. 21.2.3 (Depunerea Programelor Anuale)) care indică perioada sau perioadele în care Societatea de Proiect intenționează să pună în aplicare sau prevede în mod rezonabil orice închidere a Facilităților Proiectului (inclusiv, pentru a evita orice dubiu, orice închidere a Facilităților Proiectului pentru orice lucrări efectuate de orice Autoritate Relevantă sau Furnizor de Utilități).

„IAPC” [„HICP”]

înseamnă indicele prețurilor în Euro conform descrierii oficiale „indicele armonizat al prețurilor de consum”, aplicabil pentru Uniunea Europeană, astfel cum apare publicat la un anumit moment pe pagina de internet a Eurostat sau pe o altă pagină de internet similară a unui organism echivalent al Uniunii Europene și care afișează indicii armonizați ai prețurilor de consum aplicabili în Uniunea Europeană și în Statele Membre ale Uniunii Europene.

„Impediment de Durată” [„Persistent Obstruction”]

înseamnă orice descoperire a unor Descoperiri Arheologice sau Contaminări care afectează în mod negativ evoluția Lucrărilor și care persistă pentru o perioadă neîntreruptă de 12 luni, astfel cum este certificată de Inginerul Independent, dacă nu a fost implementată o Modificare a Partenerului Public sau o Modificare a Societății de Proiect astfel încât să elimine sau să anihileze efectele adverse ale acestor evenimente sau dacă Părțile nu au agreat orice alte măsuri în acest sens.

„Impozit” [„Tax”]

înseamnă orice tip de taxă, cost, acciză sau alt impozit (altul decât TVA), indiferent dacă este sau nu similar cu cel în vigoare la Data Contractului și impus de o Autoritate Relevantă.

„Incident de Indisponibilitate”

[„Unavailability Incident”]

înseamnă închiderile Facilităților de Proiect care au loc pe parcursul Perioadei Serviciilor, din orice alt motiv decât o închidere Autorizată, astfel cum este menționat în detaliu în Anexa [•] (Mecanismul de Plată, ceea ce implică aplicarea Punctelor de Indisponibilitate, astfel cum se referă acest termen la numărul de puncte prevăzute în aceeași Anexă [•] (Mecanismul de Plată) pentru Incidentul de Indisponibilitate corespunzător, care se transformă în Deduceri ale Punctelor de Indisponibilitate.

„Incident Relevant”

[„Relevant Incident”]

are înțelesul prevăzut la Art. 24.2 (Restabilire).

„Indexat” [„Indexed”]

are înțelesul prevăzut la Art. 1.2.2 (Interpretare).

„Informații Confidențiale”

[„Confidențial Information”]

înseamnă:

(a) informații (transmise în orice mod și indiferent de suportul electronic pe care sunt stocate) a căror divulgare ar cauza, sau ar fi probabil să cauzeze, prejudicii intereselor comerciale ale unei persoane, secretelor comerciale, drepturilor de proprietate intelectuală și know-how-ul oricărei Părți, inclusiv toate datele cu caracter personal și datele cu caracter personal sensibile; și

(b) Informații Sensibile din punct de vedere Comercial.

Informațiile Confidențiale ar trebui confidențializate, unde este cazul, în documentul/mijloacele de informare relevante, astfel încât informațiile rămase să poată fi divulgate.

„Informații Sensibile din punct de vedere Comercial” [„Commercially Sensitive Information”]

înseamnă subsetul de Informații Confidențiale incluse în Anexa [•] (Informații Sensibile din punct de vedere Comercial, în fiecare caz pentru perioada menționată în aceasta.

„Inginerul Independent”

[„Independent Engineer”]

înseamnă [asocierea formată de și între [•]/ numele societății] și orice înlocuitor al său conform prevederilor Art. 6.1 (Desemnarea Inginerului Independent, desemnată pentru a îndeplini funcțiile prevăzute în sarcina Inginerului Independent în Anexa [•] (Funcțiile Inginerului Independent) până la Data începerii Serviciilor sau Data încetării, oricare dintre acestea survine mai devreme.

„Inspecție pentru Garanție” [„Guarantee Inspection”]

are înțelesul prevăzut la Art. 23.2.2 (Inspecții pentru Transfer).

„Investigație”

[„Investigation”]

înseamnă orice investigații la nivelul solului sau aeriene, fizice sau geofizice ale condițiilor Amplasamentului, inclusiv ale suprafeței și subsolului, sau expertize arheologice sau ecologice cu privire la Amplasament, pentru a permite proiectarea și construcția Lucrărilor și Serviciilor ținând cont în mod corespunzător de aceste condiții și de activitatea seismică din regiunea Amplasamentului.

„încasări Relevante”

[„Relevant Proceeds”]

are înțelesul prevăzut la Art. 24.2.3(b)(iii) (Restabilire).

„Încălcare de Durată”

[„Persistent Breach”]

înseamnă o încălcare care a dat naștere dreptului Partenerului Public de a înceta prezentul Contract conform Art. 42.1.2(c) (Încălcare de Durată).

„Începerea Serviciilor”

[„Services Commencement”]

înseamnă începerea Serviciilor cu privire la Facilitățile Proiectului.

„Închidere a Facilităților Proiectului” [„Project Facilities Closure”]

înseamnă orice închidere parțială sau totală sau orice altă restricție privind utilizarea Facilităților Proiectului și inclusiv, pentru evitarea oricărui dubiu, orice închidere impusă de o Situație de Urgență și orice închidere necesară pentru orice lucrări de către orice Autoritate Relevantă sau de către un Furnizor de Utilități.

„Închidere Financiară”

[„Financial Close”]

înseamnă data satisfacerii tuturor condițiilor suspensive stabilite pentru intrarea în vigoare a obligației Finanțatorilor Principali de a pune la dispoziție fondurile necesare pentru finanțarea Proiectului, astfel cum sunt definite în Contractul de împrumut Principal.

„Lege” [„Law”]

înseamnă Constituția României și toate legile, ordonanțele de urgență, ordonanțele și hotărârile Guvernului, regulamentele, ordinele, normele, directivele, deciziile, tratatele și convențiile internaționale la care România este parte, ratificate conform prevederilor legale relevante, și orice legislație secundară, standarde, specificații și ordine tehnice sau generale emise de către orice Autoritate Relevantă, sau o interpretare oficială a acestora emisă de organele puterii legislative, executive sau judecătorești sau al oricărei alte autorități competente, în fiecare caz producând efecte pe teritoriul României sau în orice parte a acestuia (indiferent dacă au fost emise de autorități române sau de orice stat sau comunitate sau uniune interstatală din care România face parte - cum ar fi Uniunea Europeană) și care sunt obligatorii cu privire la fiecare Parte sau aplicabile în alt mod în legătură cu Proiectul.

„Lista Defectelor Minore”

[„Snagging List”]

înseamnă lista Defectelor Minore relevante, astfel cum este menționată la Art. 18.1.2(b) (Certificatul de Finalizare a Lucrărilor).

„Lucrări” [„Works”]

înseamnă Lucrările Permanente (inclusiv Echipamentele) și Lucrările Temporare necesare în conformitate cu Cerințele privind Proiectarea și Construcția și Declarațiile de Metodă pentru proiectarea, construirea, testarea și finalizarea Facilităților Proiectului, inclusiv, în legătură cu acestea, [•] și lucrări arheologice și ecologice.

„Lucrări Arheologice”

[„Archaeological Works”]

înseamnă lucrările arheologice menționate în Secțiunea [•] (Cerințe privind Lucrările și Serviciile).

„Lucrări de Restabilire”

[„Reinstatement Works”]

are înțelesul prevăzut la Art. 24.2.3(a) (Restabilire).

„Lucrări Permanente”

[„Permanent Works”]

înseamnă Lucrările sau orice parte a Facilităților Proiectului având o funcție permanentă (indiferent de durata de viață proiectată a acestor lucrări) care există sau care urmează să fie sau au fost proiectate, construite și finalizate de către Societatea de Proiect în conformitate cu Cerințele privind Proiectarea și Construcția și Cerințele privind Serviciile.

„Lucrări Planificate”

[„Planned Works”]

înseamnă toate lucrările și activitățile desfășurate asupra Facilităților Proiectului care nu sunt definite ca Lucrări Urgente, astfel cum sunt acestea identificate și agreate în Programul Anual al Societății de Proiect și care se preconizează în mod rezonabil a fi planificate de către Societatea de Proiect, inclusiv dar fără a se limita la Reparațiile Curente, Reparațiile Capitale și toate lucrările angajate de către Furnizorii de Utilități (cu excepția lucrărilor cu caracter urgent).

„Lucrări și Activități de Mobilizare” [„Mobilization Works and Duties”]

înseamnă acele lucrări, servicii și activități descrise în Anexa [•] (Lucrări si Activități de Mobilizare) care urmează să fie efectuate de către Societatea de Proiect înainte de Data începerii Lucrărilor.

„Lucrări Temporare”

[„Temporari Works”]

înseamnă toate lucrările și lucrurile de natură temporară de orice fel necesare în sau cu privire la executarea și finalizarea Lucrărilor Permanente sau a reparațiilor capitale în legătură cu operarea, întreținerea sau îmbunătățirea Facilităților Proiectului.

„Lucrări Urgente” [„Urgent Works”]

înseamnă toate lucrările și activitățile realizate cu privire la Facilitățile Proiectului în legătură cu Situații de Urgență, Incidente și alte evenimente care necesită reparații imediate sau urgente, astfel cum se menționează în detaliu în Anexa [•] (Cerințe privind Construcția si Serviciile), și lucrările cu caracter urgent angajate de Furnizorii de Utilități.

„Manual de Calitate”

[„Quality Manual”]

înseamnă orice manual sau procedură de calitate menționate la Art. 26.2 (Manuale, Planuri și Proceduri de Calitate).

„Materiale de pe Amplasament” [„Site Materials”]

are înțelesul prevăzut la Art. 10.10 (Îndepărtarea Materialelor).

„Măsura Necesară”

[„Required Action”]

are înțelesul prevăzut la Art. 29.6.3 (Drepturile de Intervenție ale Partenerului Publici).

„Întreținere Suplimentară”

[„Additional Maintenance”]

are înțelesul prevăzut la Art. 23.2.3 (Inspecții pentru Transfer).

„Modelul Financiar Inițial”

[„Original Base Case”]

înseamnă modelul financiar convenit între Părți la data de [•] în scopul, printre altele, al calculării Plății de Disponibilitate astfel cum este atașat în Anexa [•] (Model Financiar Inițiat) [în format tipărit sau în format electronic pe un suport de stocare care nu poate fi rescris], astfel cum poate fi actualizat periodic în conformitate cu prevederile prezentului Contract.

„Modificare a Partenerului Public” [„Public Partner Change”]

înseamnă o modificare a Lucrărilor sau a Serviciilor de către Partenerul Public pe care Societatea de Proiect are obligația să o implementeze conform Art. 35.1 (Modificări ale Partenerului Public).

„Modificare a Societății de Proiect” [„Project Company Change”]

înseamnă o modificare a proiectului, a calității sau a cantității Lucrărilor sau Serviciilor inițiată de către Societatea de Proiect în conformitate cu Art. 35.2 (Modificări ale Societății de Proiect).

„Modificare Estimată a Costurilor Proiectului” [„Estimated Change in Project Costs”]

înseamnă, referitor la Art. 35.1 (Modificări ale Partenerului Public), Art. 36.1 (Modificare Legislativă Calificată), Art. 37.1 (Cazuri de Compensare) și Art. 39 (Acțiune Adversă a Guvernului), valoarea totală a oricărei majorări estimate a costurilor de construcție, a costurilor de operare și întreținere și a costurilor de finanțare, mai puțin valoarea totală a oricărei reduceri preconizate a costurilor de proiectare și construcție, costurilor de întreținere și operare și a costurilor de finanțare.

„Modificare Legislativă”

[„Change in Law”]

înseamnă orice modificare, completare, suspendare sau abrogare a oricărei Legi, sau orice alt eveniment cu efecte similare, survenit după Data Depunerii Ofertei, inclusiv dar fără a se limita la:

(a) orice modificare, completare, suspendare sau abrogare a oricăror convenții internaționale, regulamente, directive, decizii sau a altor acte cu forță obligatorie emise de orice autoritate a Uniunii Europene cu condiția ca acestea să fie direct aplicabile în România sau transpuse în legislația română;

(b) orice modificare, completare, suspendare sau abrogare a vreunor legi și/sau ordonanțe de Guvern din România, inclusiv ordonanțe de urgență și/sau hotărâri ale Guvernului sau ordine ale miniștrilor sau alte acte normative;

(c) adoptarea în România de acte administrative generale și/sau emiterea oricărei reglementări de către orice Autoritate Relevantă și/sau a oricăror acte sau instrucțiuni ale respectivei Autorități Relevante și/sau a oricăror cerințe tehnice, specificații sau standarde solicitate sau stabilite printr-o decizie de către respectiva Autoritate Relevantă; precum și

(d) schimbări în interpretarea și/sau aplicarea oricăror de acte precum cele menționate la literele (a), (b) și/sau (c), în baza unor hotărâri cu aplicare generală și obligatorie în România, pronunțate de instanțe judecătorești sau de alte organe cu atribuții jurisdicționale, cu efect definitiv și general obligatoriu în România.

„Modificare Legislativă Calificată” [„Qualifying Change in Law”]

înseamnă:

(a) ( ) Modificare Legislativă Discriminatorie;

(b) ( ) Modificare Legislativă Specifică; sau

(c) ( ) Modificare Legislativă Generală;

care intră în vigoare pe parcursul Perioadei Serviciilor și care implică cheltuieli de capital suplimentare pentru Proiect.

„Modificare Legislativă Discriminatorie”

[„Discriminatory Change in Law”]

înseamnă o Modificare Legislativă ai cărei termeni [afectează] [se aplică] în mod expres: (a) Proiectului, iar nu și proiectelor similare; și/sau (b) Societății de Proiect [sau Subcontractanților săi acționând în această calitate], iar nu și altor persoane; și/sau (c) Părților care realizează proiecte de PPP, iar nu și altor persoane.

„Modificare Legislativă Generală” [„General Change in Law”]

înseamnă o Modificare Legislativă care nu este o Modificare Legislativă Discriminatorie și nici o Modificare Legislativă Specifică.

„Modificare Legislativă Specifică” [„Specific Change in Law”]

înseamnă orice Modificare Legislativă care se referă în mod specific la: (i) prestarea de [servicii identice sau similare cu Serviciile] și/sau la: (ii) deținerea de acțiuni/părți sociale în societăți a căror activitate principală constă în prestarea de [servicii identice sau similare cu Serviciile].

„Monitorizare a Serviciilor” [„Services Monitoring”]

are înțelesul prevăzut la Art. 22.1 (Controlul Calității).

„Motiv Justificat”

[„Excusing Cause”]

înseamnă oricare dintre următoarele:

(a) un Caz de Compensare;

(b) un Caz de Exonerare;

(c) un Caz de Forță Majoră;

(d) o Acțiune Adversă a Guvernului.

„Neasigurabil”

[„Uninsurable”]

înseamnă, cu privire la un risc, următoarele:

(a) în ceea ce privește Proiectul, Societății de Proiect nu îi este disponibilă pe piața de asigurări a Uniunii Europene o asigurare din partea unor asigurători cu bună reputație și solvabili în legătură cu acel risc; sau

(b) prima de asigurare plătibilă pentru asigurarea acelui risc este la un asemenea nivel încât riscul nu este în general asigurat de către societățile de proiect pe piața de asigurări a Uniunii Europene la asigurători cu bună reputație și solvabili.

„Notificare” [„Notice”]

are înțelesul prevăzut la Art. 48.1 (Cerință de Notificare în Scris).

„Notificare a Partenerului Public privind Modificarea” [„Public Partner Notice of Change”]

are înțelesul prevăzut la Art. 35.1.2 (Modificări ale Partenerului Public).

„Notificare a Societății de Proiect privind Modificarea” [„Project Company Notice of Change”]

are înțelesul prevăzut la Art. 35.2.1 (Modificări ale Societății de Proiect).

„Notificare de Avertisment” [„Warning Notice”]

are înțelesul prevăzut la Art. 29.4 (Notificări de Avertisment).

„Notificare de Îndeplinire”

[„Closing Notice”]

înseamnă notificarea de îndeplinire având forma și conținutul indicate în Anexa [•] (Notificare de Îndeplinire).

„Notificare privind Disputa” [„Dispute Notice”]

înseamnă procedura prevăzută la Art. 53 (Procedura de Soluționare a Disputelor).

„Obligațiuni” [„Bonds”]

înseamnă obligațiunile [•] datorate [•] ale Emitentului, emise la [închiderea Financiară], cu valoarea totală a principalului de [•].

„Ofertă” [„Tender”]

înseamnă oferta finală depusă de Partenerul Privat în etapa finală a Procedurii de Atribuire, anexată la prezentul Contract ca Anexa [•] (Ofertă).

„Operator” [„Operator”]

înseamnă persoana menționată ca având această calitate la Data Contractului în Anexa [•] (Detalii privind Societatea de Proiect, Partenerul Privat, Antreprenorul Construcției si Operatorul), angajată de către Societatea de Proiect pentru a asigura prestarea Serviciilor (sau a oricărora dintre ele) și orice operator înlocuitor angajat de către Societatea de Proiect în conformitate cu prezentul Contract.

„Operațiuni” [„Operations”]

înseamnă activitățile Societății de Proiect (și/sau ale oricărei Persoane având Legături cu Societatea de Proiect) în legătură cu executarea oricăror obligații ale Societății de Proiect conform prezentului Contract (inclusiv, dar fără a se limita la, obligațiile de a efectua Lucrările și de a presta Serviciile și de a desfășura orice lucrări sau operațiuni ale Societății de Proiect (și/sau ale oricărei Persoane având Legături cu Societatea de Proiect) referitor la sau în legătură cu Facilitățile Proiectului și/sau Amplasamentul).

„Parte Afectată” [„Affected Party”]

însemnă, în funcție de caz:

(a) Partea afectată de o Modificare Legislativă Calificată; sau

(b) Partea afectată de un Caz de Forță Majoră.

„Partener Privat” [„Private Partner”]

înseamnă persoana/persoanele care a/au semnat Contractul cu Partenerul Public, precum și orice persoană care deține la un moment dat o parte sau întreg capitalul social al al Societății de Proiect.

„Perioada Lucrărilor”

[„Works Period”]

înseamnă perioada cuprinsă între Data începerii Lucrărilor și Data Finalizării Lucrărilor sau Data încetării, oricare dintre ele survine prima.

„Perioada Preliminară” [„Pre-Commencement Period”]

înseamnă perioada de la Data Contractului până la Data Efectivă.

„Perioada Serviciilor”

[„Services Period”]

înseamnă perioada cuprinsă între Data începerii Serviciilor și Data Expirării sau Data încetării.

„Perioadă de Opțiune”

[„Option Period”]

are înțelesul prevăzut la Art. 24.3.4 (Riscuri Neasigurabile).

„Perioadă de Remediere”

[„Remedial Period”]

are înțelesul prevăzut la Art. 29.1.2 (Monitorizarea Execuției).

„Persoană având Legături cu Partenerul Public”

[„Public Partner Related Party”]

înseamnă o persoană cu funcții de conducere, un agent, un contractant, un angajat sau un subcontractant (de orice nivel) al Partenerului Public care acționează în cursul mandatului său sau al angajării sau numirii (după caz), dar excluzând în fiecare caz Societatea de Proiect și orice Persoană având Legături cu Societatea de Proiect.

„Persoană având Legături cu Societatea de Proiect”

[„Project Company Related Party”]

înseamnă:

(a) un administrator, o persoană cu funcții de conducere sau un agent al Societății de Proiect sau orice Afiliat al Societății de Proiect și orice administrator, persoană cu funcții de conducere sau agent al unei astfel de persoane;

(b) orice subcontractant de orice nivel și oricare dintre administratorii, persoanele cu funcții de conducere sau agenții lor; și

(c) orice persoană de pe sau de la Amplasament la invitația expresă sau implicită a Societății de Proiect (alta decât o Persoană având Legături cu Partenerul Public).

„Persoană Neautorizată”

[„Trespasser”]

înseamnă orice persoană (alta decât un Protestatar), inclusiv nomazi și călători, prezentă pe porțiuni ale Amplasamentului care au fost predate de Partenerul Public Societății de Proiect în orice moment în scopul prezentului Contract, care nu are dreptul să fie pe astfel de porțiuni ale Amplasamentului.

„Persoane Interesate”

[„Interested Parties”]

înseamnă acele persoane care pot fi afectate de desfășurarea Lucrărilor și/sau a Serviciilor sau care sunt autorizate de o Cerință Legală să revizuiască sau să manifeste interes cu privire la Lucrări și/sau Servicii, inclusiv Autoritățile Relevante și Furnizorii de Utilități.

„Pierderi” [„Losses”]

înseamnă toate pagubele, pierderile, obligațiile, costurile, cheltuielile (inclusiv costuri și cheltuieli cu servicii juridice și cu alte servicii profesionale) și sumele plătibile în baza unor dispoziții legale, a unui contract sau în alt mod, costuri interne sau cereri.

„Plafonul Răspunderii la Data Efectivă” [„Effective Date Liability Cap”]

înseamnă o valoare de [•] EUR.

„Plan de Monitorizare a Serviciilor” [„Services Monitoring Plan”]

are înțelesul prevăzut la Art. 22.1 (Controlul Calității).

„Planul de Restabilire”

[„Reinstatement Plan”]

are înțelesul prevăzut la Art. 24.2.3(a) (Restabilire).

„Planuri de Urbanism”

[„Urban Plans”]

înseamnă planurile locale de urbanism prevăzute ca atare de Lege, aprobate de autoritățile locale cu competențe și responsabilități în unitățile administrativ-teritoriale unde sunt amplasate Facilitățile Proiectului, prin care se aprobă planurile urbanistice referitoare la construirea/actualizarea/modernizarea Facilităților Proiectului.

„Plată de Disponibilitate”

[„Unitary Charge”]

înseamnă plata de disponibilitate datorată și plătibilă de Partenerul Public Societății de Proiect pe parcursul Perioadei Serviciilor în considerarea punerii la dispoziția Utilizatorilor a Facilităților Proiectului, stabilită sub formă de Plată de Disponibilitate Anuală, astfel cum se prevede în prezentul Contract și cum poate fi ajustată potrivit clauzelor prezentului Contract și conform celor prevăzute în Anexa [•] (Ajustări Financiare).

„Plată de Disponibilitate Anuală” [„Annual Unitary Charge”]

are înțelesul prevăzut în Anexa [•] (Mecanism de Plată).

„Plată în Vederea Restituirii” [„Make-Whole Payment”]

înseamnă:

(a) în legătură cu încetarea Contractului în temeiul Art. 43 (încetarea pentru Neexecutare de către Partenerul Public) [Modificare Legislativă] [AAG], Plata în vederea Restituirii care trebuie efectuată în temeiul și în conformitate cu Condiția [•] a Obligațiunilor;

(b) în legătură cu încetarea Contractului în temeiul Art. 44.2 (Încetare Voluntară de către Partenerul Public), Plata în vederea Restituirii modificată care trebuie efectuată în temeiul și în conformitate cu Condiția [•] a Obligațiunilor; și

(c) în legătură cu încetarea Contractului în orice alte circumstanțe, zero.

„Plată Lunară” [„Monthly Payment”]

înseamnă plata care urmează să îi fie achitată lunar Societății de Proiect de către Partenerul Public, astfel cum este descris în detaliu în Anexa [•] (Mecanismul de Plată).

„Plată Relevantă”

[„Relevant Payment”]

are înțelesul prevăzut la Art. 24.3.4 (Riscuri Neasigurabile).

„Polițe privind Pagube Materiale” [„Physical Damage Policies”]

are înțelesul prevăzut la Art. 24.2.1 (Restabilire).

„Prelungirea Perioadei Inițiale a Serviciilor”

[„Original Services Period Extension”]

înseamnă, în legătură cu orice întârziere în realizarea începerii Serviciilor menționată la Art. 15.2 (Daune Interese Moratorii), perioada calculată de la Data Inițială a Expirării care este egală cu durata maximă a oricăreia dintre duratele întârzierilor în realizarea începerii Serviciilor față de Data Planificată a începerii Serviciilor cu condiția că, în orice caz, Prelungirea Perioadei Inițiale a Serviciilor nu poate depăși [12] luni.

„Pretenție” [„Claim”]

înseamnă orice pretenție, cerere, procedură sau răspundere.

„Primul An de Servicii”

[„First Services Year”]

are înțelesul prevăzut în cuprinsul definiției Anului de Servicii.

„Procedură de Atribuire”

[„Award Procedure”]

înseamnă procedura de atribuire organizată de către Partenerul Public pentru atribuirea prezentului Contract, astfel cum a fost ea inițiată prin anunțul de participare cu nr. [•] publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

„Procedură de Comunicare” [„Liaison Procedure”]

înseamnă oricare dintre procedurile prevăzute în Anexa [•] (Proceduri de Comunicare) sau care urmează a fi stabilite conform prezentului Contract în conformitate cu Anexa [•] (Proceduri de Comunicare), după caz.

„Procedură de Proiectare și Certificare” [„Design and Certification Procedure”]

înseamnă procedura prevăzută în Anexa [•] (Procedură de Proiectare si Certificare).

„Procedură de Revizuire”

[„Review Procedure”]

înseamnă procedura prin care anumite solicitări sunt transmise Inginerului Independent sau Partenerului Public, astfel cum este prevăzut în Anexa [•] (Procedura de Revizuire).

„Procedură de Soluționare a Disputelor” [„Disputes Resolution Procedure”]

înseamnă procedura prevăzută la Articolul 53 (Procedura de Soluționare a Disputelor).

„Program Anual” [„Annual Program”]

înseamnă un program detaliat de lucrări pentru fiecare An de Servicii necesare pentru a îndeplini Cerințele privind Serviciile și Declarațiile de Metodă, prezentat în conformitate cu cerințele de la Art. 21 (Programele de Servicii).

„Proiect” [„Project”]

înseamnă [proiectarea, construcția, operarea și întreținerea Facilităților Proiectului] și realizarea oricărei alte părți a Lucrărilor și Serviciilor pe parcursul Duratei Contractului și finanțarea acestor activități.

„Proiect Tehnic”

[„Technical Design”]

înseamnă proiectul tehnic pentru construcția Lucrărilor sau oricare parte a acestuia, menționat ca atare în Lege în legătură cu Autorizația de Construire, ce urmează a fi întocmit de Proiectant pornind de la Ofertă, conform instrucțiunilor Antreprenorului Construcției în temeiul Contractului de Proiectare și Construcție și, în orice caz, în conformitate cu Procedura de Proiectare și Certificare, astfel încât să permită realizarea construcției în conformitate cu Cerințele privind Proiectarea și Construcția și Cerințele privind Serviciile.

„Proiectant” [„Designer”]

înseamnă entitatea competentă (precum și orice înlocuitor al său) desemnată ca atare de Antreprenorul Construcției (sau Antreprenorul Construcției, dacă nu este desemnată o altă entitate în această calitate) pentru a desfășura activitățile de proiectare a Lucrărilor și a oricăror alte lucrări care fac obiectul unei Propuneri în conformitate cu prevederile Contractului de Proiectare și Construcție.

„Propunere” [„Proposal”]

înseamnă o propunere formulată de către Societatea de Proiect în conformitate cu, și astfel cum este descris în detaliu în, Anexa [•] (Cerințe privind Construcția și Serviciile).

„Protestatar” [„Protester”]

înseamnă orice persoană angajată în acțiuni de protest împotriva construcției și operării Facilităților Proiectului sau împotriva construcției și operării facilităților similare Facilităților Proiectului în general sau operării proiectelor de concesiune sau de parteneriat public-privat.

„Raport” [„Report”]

înseamnă orice raport prezentat în conformitate cu Art. 27.1 (Rapoarte Necesare), iar „Rapoarte” înseamnă toate acestea.

„Raport de Plată”

[„Payment Report”]

are înțelesul prevăzut la Art. 34.1.2 (Facturi Lunare).

„Raport Interimar al Proiectului” [„Interim Project Report”]

înseamnă raportul prezentat în conformitate cu Art. 27.6.2 (Rapoarte în relația cu Finanțatorii Principali care acoperă, printre altele, detalii referitoare la Cazul de Neexecutare și la modul în care Cazul de Neexecutare s-a produs, care sunt măsurile luate pentru rectificarea Cazului de Neexecutare (în cazul în care se iau astfel de măsuri), orice alte măsuri propuse de Finanțatorii Principali spre a fi luate și impactul pe care acesta l-ar putea avea asupra continuării prezentului Contract.

„Raport Lunar” [„Monthly Report”]

are înțelesul prevăzut în Anexa [•] (Înregistrări și Rapoarte).

„Rata Internă de Rentabilitate” [„IRR”]

înseamnă rată internă de rentabilitate.

„Rata Internă de Rentabilitate a Capitalului Anterioară Refinanțării”

[„Pre-Refinancing Equity IRR”]

înseamnă Rata Internă de Rentabilitate a Capitalului calculată anterior oricărei Refinanțări, dar fără a lua în considerare efectul unei astfel de Refinanțări și utilizând Modelul Financiar Inițial actualizat (inclusiv în ceea ce privește execuția Proiectului).

„Refinanțare”

[„Refinancing”]

înseamnă:

(a) orice amendament, modificare, novare, completare sau înlocuire a oricărui Document de Finanțare Principală;

(b) acordarea oricărei renunțări sau exprimarea oricărui acord sau exercițiul oricărui drept similar în temeiul oricărui Contract de Finanțare (altul decât orice Document de Finanțare Principală);

(c) crearea sau acordarea oricărei forme de beneficiu sau dobândă fie în Documentele de Finanțare Principală, fie în contractele, veniturile sau activele Societății de Proiect, prin intermediul garanțiilor sau în alt mod; și

(d) orice altă convenție încheiată de Societatea de Proiect sau de o altă persoană care are un efect similar celor de la lit. (a)-(c) sau care are efectul de a limita posibilitatea Societății de Proiect de a încheia oricare dintre actele sau de lua oricare dintre măsurile de la lit. (a)-(c).

„Refinanțare Calificată”

[„Qualifying Refinancing”]

înseamnă orice Refinanțare care va avea ca rezultat un Câștig din Refinanțare mai mare ca zero și care nu este o Refinanțare Exceptată.

„Refinanțare Exceptată”

[„Exempt Refinancing”]

înseamnă:

(a) orice Refinanțare care a fost integral luată în considerare în Modelul Financiar Inițial;

(b) o modificare a impozitării sau a regimului contabil;

(c) exercitarea de drepturi, renunțări, acorduri și măsuri similare în legătură cu aspectele administrative și de supraveghere curente și care privesc:

(i) încălcarea declarațiilor și a garanțiilor sau angajamentelor;

(ii)transferul sumelor între Conturile Proiectului conform termenilor din Documentele de Finanțare Principală;

(iii) furnizarea cu întârziere sau nefurnizarea de informații, autorizații sau licențe;

(iv) aprobarea ipotezelor tehnice și economice revizuite în raport cu Modelul Financiar Inițial;

(v) neobținerea de către Societatea de Proiect a oricărui acord al organelor statutare impus de Documentele de Finanțare Principală; sau

(vi) votul Finanțatorilor Principali și acordurile privind votul încheiate între Finanțatorii Principali cu privire la nivelul aprobărilor solicitate de aceștia în Documentele de Finanțare Principală;

(d) orice vânzare de acțiuni/părți sociale ale Societății de Proiect de către Partenerul Privat;

(e) [orice tranzacții cu obligațiuni pe piețele obișnuite.]

„Regulile Arbitrale ale CIC” [„ICC Arbitration Rules”]

are înțelesul prevăzut la Art. 53.4 (Procedura de Soluționarea Disputelor).

„Reparații Capitale”

[„Maintenance Works”]

înseamnă lucrările de întreținere sau de reparații la Facilitățile Proiectului după Data începerii Serviciilor, dar care exclud orice Reparații Curente.

„Reparații Curente”

[„Routine Maintenance”]

înseamnă lucrări pe termen scurt sau cu caracter ciclic și care sunt necesare pentru menținerea Facilităților Proiectului în bune condiții de funcționare și siguranță, inclusiv dar fără a se limita la [exemple: reparații minore la toate elementele Facilităților Proiectului curățarea, întreținerea acostamentului și a culturilor horticole și inspecțiile și expertizele asociate cu oricare dintre cele de mai sus inclusiv repararea gropilor, deformărilor, denivelărilor suprafeței, îmbinărilor sparte, suprafețelor care prezintă crăpături, fisuri și/sau asperități].

„Reprezentant”

[„Representative”]

înseamnă Reprezentantul Partenerului Public și/sau Reprezentantul Societății de Proiect, în funcție de context.

„Reprezentantul Partenerului Public”

[„Public Partner's Representative”]

înseamnă persoana care va fi desemnată de Partenerul Public conform Art. 25.1 (Reprezentantul Partenerului Public) pentru a îndeplini pe seama Partenerului Public acele funcții în legătură cu executarea prezentului Contract stabilite de către Partenerul Public la un anumit moment sau oricare înlocuitor sau înlocuitori ai acesteia desemnat/desemnați de Partenerul Public conform Art. 25.3 (Schimbarea Reprezentanților).

„Reprezentantul Societății de Proiect” [„Project Company's Representative”]

înseamnă persoana desemnată de Societatea de Proiect conform Art. 25.2 (Reprezentantul Societății de Proiect) sau înlocuitorul acesteia desemnat de Societatea de Proiect conform Art. 25.3 (Schimbarea Reprezentanților).

„RIR a Capitalului” [„Equity IRR”]

înseamnă rata internă de rentabilitate combinată preconizată a fi realizată de Partenerul Privat și oricare dintre afiliații săi pe întreaga Durată a Contractului, având în vedere Distribuirile efectuate și preconizate a fi efectuate.

„RIR a Capitalului din Modelul Financiar” [„Base Case Equity IRR”]

înseamnă RIR a Capitalului din Modelul Financiar Inițial.

„Riscul de RCT” [„TPL Risk”]

înseamnă un risc care este necesar a fi asigurat în baza poliței de asigurare de răspundere civilă față de terți.

„Sarcină” [„Encumbrance”]

înseamnă orice Drepturi cu privire la teren și orice ipotecă, sarcină, gaj, drept de retenție, cesiune, opțiune, drept de achiziție, drept de preempțiune, garanție reală și orice contract sau înțelegere pentru constituirea oricăruia/oricăreia dintre acestea.

„Schimbare de Control”

[„Change of Control”]

înseamnă orice Schimbare de Proprietate care are ca efect încetarea deținerii în comun de Partenerul Privat sau Afiliații săi (sau oricare dintre aceștia) a controlului asupra Societății de Proiect („controlul” însemnând, în legătură cu Societatea de Proiect:

(a) puterea (în virtutea deținerii de acțiuni/părți sociale, a unui drept de reprezentare, a unui contract sau în orice alt mod): (i) de a exercita sau de a controla mai mult de jumătate din numărul maxim de voturi care pot fi exercitate în adunarea generală a asociaților/acționarilor Societății de Proiect; sau (ii) de a numi sau înlocui toți sau majoritatea administratorilor sau directorilor Societății de Proiect cu competențe similare; sau (iii) de a decide cu privire la politicile financiare și operaționale ale Societății de Proiect pe care administratorii sau directorii Societății de Proiect cu competențe similare sunt obligați să le respecte; sau

(b) deținerea a mai mult de jumătate din capitalul social al Societății de Proiect (cu excepția părții din capitalul social care nu conferă dreptul de a participa, sub o valoare anume, la distribuirea profitului sau a capitalului)).

„Schimbare de Proprietate” [„Change of Onwership”]

înseamnă:

(a) orice vânzare, transfer sau act de dispoziție cu privire la orice drepturi legale sau contractuale în legătură cu oricare sau toate acțiunile/părțile sociale Societății de Proiect (inclusiv controlul asupra exercitării drepturilor de vot aferente respectivelor acțiuni, controlul asupra dreptului de a desemna sau de a revoca administratori sau asupra drepturilor la dividende);și/sau

(b) orice alte înțelegeri care au sau pot avea sau care conduc la același efect precum la lit. (a).

„Servicii” [„Services”]

înseamnă activitățile Societății de Proiect sau activitățile solicitate acesteia (și/sau oricărei Persoane având Legături cu Societatea de Proiect) în legătură cu îndeplinirea oricăror obligații ale Societății de Proiect în temeiul prezentului Contract și desfășurarea oricăror lucrări sau operațiuni ale Societății de Proiect (și/sau ale oricărei Persoane având Legături cu Societatea de Proiect) pe sau în legătură cu Facilitățile Proiectului, în toate cazurile în scopul îndeplinirii Cerințelor privind Serviciile dar, pentru evitarea oricărui dubiu, excluzând Lucrările.

„Servicii privind Tariful de Utilizare” [„User Tariff Services”]

înseamnă componenta Serviciilor legată de tarifarea Utilizatorilor, astfel cum se prevede mai jos:

(a) stabilirea tarifului (tarifelor);

(b) colectarea tarifului;

(c) procesarea încălcărilor;

(d) gestionarea și contabilizarea Veniturilor din Tariful de Utilizare; și

(e) serviciul pentru clienți și asistența oferită Utilizatorilor.

„Sistem de înregistrare”

[„Registration System”]

are înțelesul prevăzut la Art. 22.2 (înregistrarea și Gestionarea Notificărilor).

„Sistem de Management al Calității” [„Quality Management System”]

înseamnă structura organizatorică, procedurile, procesele și resursele utilizate pentru stabilirea și implementarea politicii de calitate, astfel cum este menționat în Anexa [•] (Managementul Calității).

„Situație de Urgență”

[„Emergency”]

înseamnă un eveniment care provoacă sau, în opinia rezonabilă a Partenerului Public, amenință să provoace moartea sau rănirea oricăror persoane sau o perturbare gravă a vieții unui număr de persoane ori pagube importante cauzate proprietății sau contaminarea mediului și care, în oricare din cazuri, împiedică:

(a) operarea normală a Facilităților Proiectului; și/sau

(b) operarea Serviciilor în condiții normale;

și, în fiecare caz, necesită mobilizarea serviciilor de urgență.

„Societate de Proiect înlocuitoare Corespunzătoare”

[„Suitable Substitute Project Company”]

înseamnă o persoană selectată în conformitate cu Legea și cu prevederile Acordului Direct în temeiul faptului că:

(a) deține capacitatea, puterea și autoritatea conform legii pentru a deveni parte la prezentul Contract și pentru a executa obligațiile Societății de Proiect conform prezentului Contract; și

(b) are angajate persoane cu calificările, experiența și competența tehnică necesare și deține resursele (inclusiv resursele financiare angajate) suficiente pentru a îi permite să execute obligațiile Societății de Proiect conform prezentului Contract.

„Standarde Tehnice”

[„Technical Standards”]

înseamnă toate normele, standardele și specificațiile tehnice emise de o Autoritate Relevantă în orice moment cu privire la proiectarea, construcția, operarea sau întreținerea [facilităților precum Facilitățile Proiectului], astfel cum sunt descrise în detaliu în Anexa [•] (Cerințe privind Construcția si Serviciile).

„Subcontracte” [„Sub- Contracts”]

înseamnă contractele încheiate între Societatea de Proiect și Subcontractanți.

„Subcontractant” [„Sub- Contractor”]

înseamnă orice persoană angajată direct de Societatea de Proiect în orice moment astfel cum este permis de prezentul Contract pentru a asigura execuția Lucrărilor și/sau prestarea Serviciilor (sau a oricărora dintre acestea), iar referințele la subcontractanți înseamnă subcontractanții (de orice nivel) ai Societății de Proiect.

„Tarif de Utilizare” [„User Tariff”]

înseamnă tariful care se plătește de către Utilizatori pentru utilizarea Facilităților Proiectului, astfel cum este stabilit, colectat și modificat conform prezentului Contract.

„Transfer Inițial” [„Original Transfer”]

are înțelesul prevăzut la Art. 47.4.7 (Schimbare de Proprietate și Schimbare de Control).

„Tribunal Arbitral”

[„Arbitral Tribunal”]

are înțelesul prevăzut la Art. 53.4 (Procedură de Soluționarea Disputelor).

„Trimestru” [„Quarter”]

înseamnă o perioadă de 3 luni calendaristice cu începere de la 1 ianuarie, 1 aprilie, 1 iulie sau 1 octombrie.

„TVA” [„VAT”]

înseamnă orice taxe pe valoare adăugată.

„Utilități” [„Utilities”]

înseamnă rețelele de utilități, cum ar fi apa, canalizarea, electricitatea, gazul, energia termică și comunicațiile electronice, existente în/pe Amplasament și includ orice conducte, cabluri de comunicații electrice sau electronice, canalizare, conducte subacvatice, energie termică, gaz sau linii de colectare; rețele formate din acestea sau orice alt dispozitiv sau echipament care este o componentă a rețelelor de alimentare, apă, gaz, energie termică, canalizare și comunicații electronice sau care este necesară pentru funcționarea acestora.

„Ultimul An de Servicii”

[„Last Services Year”]

are înțelesul prevăzut în cuprinsul definiției Anului de Servicii.

„Utilizator(i)” [„User(s)”]

înseamnă utilizatorii Facilităților Proiectului.

„Valoare Netă Actualizată”

[„Net Present Value”]

înseamnă suma valorilor actualizate, calculată la data estimată a Refinanțării, ale fiecărei Distribuiri preconizate relevante, în fiecare caz actualizate prin utilizarea Ratei Interne de Rentabilitate a Capitalului din Modelul Financiar.

„Venituri din Tariful de Utilizare” [„User Tariff Revenues”]

înseamnă toate veniturile efectiv primite de către sau în numele Societății de Proiect în legătură cu aplicarea Tarifelor de Utilizare pentru utilizarea Facilităților Proiectului.

„Zi Lucrătoare” [„Business Day”]

înseamnă orice zi (cu excepția sâmbetelor și duminicilor) în care băncile sunt deschise pentru operațiuni în București.

1.2.

Interpretare

1.2.1.

În prezentul Contract, cu excepția situațiilor în care rezultă altfel din context:

(a)

masculinul include femininul și invers;

(b)

singularul include pluralul și invers;

(c)

o referință din prezentul Contract la orice articol, clauză, alineat, literă, paragraf sau anexă este, exceptând situațiile în care se prevede expres contrariul, o referință la respectivul articol, clauză, alineat, literă, paragraf sau anexă din/la prezentul Contract;

(d)

cu excepția cazurilor în care se prevede altfel în Contract, orice referință la Contract sau la orice alt document va include orice variație, modificare sau completare permise în cazul respectivului document;

(e)

orice referință la un act legislativ, ordin, regulament sau alt instrument similar va fi interpretată ca o referință la actul legislativ, ordinul, regulamentul sau instrumentul (inclusiv orice instrument UE) astfel cum a fost modificat, înlocuit, consolidat sau readoptat;

(f)

referințele la Partenerul Privat vor fi interpretate ca referințe la oricare și la toți asociații/acționarii Societății de Proiect;

(g)

o referință la o persoană înseamnă o referință la orice persoană fizică sau juridică, română sau străină, de drept public sau privat, ca, de exemplu, întreprinderi, societăți comerciale sau asocieri, precum și succesorii și cesionării permiși ai acestora și o referință la un organism public înseamnă o referință un organism public din România;

(h)

cuvintele "include" sau "inclusiv" vor fi interpretate nelimitativ;

(i)

titlurile au doar scopul de a facilita referințele; și

(j)

referințele la zile sunt considerate referințe la zile calendaristice, iar dacă ultima zi a unei perioade nu este o Zi Lucrătoare, perioada respectivă se consideră că expiră în următoarea Zi Lucrătoare.

1.2.2.

Referințele la sume exprimate ca fiind "Indexate" sunt:

(a)

referitor la indexarea Plății de Disponibilitate, referințe la respectivele sume astfel cum au fost indexate în conformitate cu formulele și mecanismele de indexare prevăzute în Anexa [●] (Mecanismul de Plată);

(b)

[referitor la indexarea sumelor, altele decât cele menționate la

alin. (a) , referințele la respectivele sume multiplicate cu: Indice_1/Indice_2

unde Indice_1 este valoarea IAPC cea mai recent publicată anterior datei de calcul relevante, în timp ce Indice_2 este valoarea IAPC la Data Depunerii Ofertei (sau la orice altă dată expres prevăzută în prezentul Contract).]

1.2.3.

În situațiile în care prezentul Contract obligă Partenerul Public să achite orice sumă Societății de Proiect cu privire la orice costuri, cheltuieli, comisioane, taxe, obligații, Pierderi, Pretenții sau alte sume suportate de Societatea de Proiect:

(a)

respectiva obligație va fi interpretată ca vizând numai acea valoare din sumele respective care a fost suportată în mod corespunzător conform principiilor comerciale general valabile sau, în cazul în care nu a fost suportată conform principiilor comerciale general valabile (inclusiv în situația în care plata este făcută Antreprenorului Construcției, Operatorului sau unui alt Afiliat al Societății de Proiect), respectiva parte din acestea care este corespunzătoare și rezonabilă; și

(b)

Societatea de Proiect va furniza, la solicitarea Partenerului Public, documente justificative cu privire la respectivele costuri, cheltuieli, comisioane, taxe, obligații, Pierderi, Pretenții sau alte sume.

1.2.4.

Partenerului Public nu îi va fi imputat faptul că a avut cunoștință de orice fapt, problemă sau aspect decât dacă respectivul fapt, problemă sau aspect este cunoscut de personalul sau împuterniciții săi (inclusiv Reprezentantul Partenerului Public) care au responsabilități în ceea ce privește executarea Lucrărilor, desfășurarea Serviciilor sau alte aspecte în legătură cu Proiectul.

1.2.5.

Orice referință la îndatoririle și atribuțiile legale ale Partenerului Public va fi o referință la respectivele îndatoriri și atribuții (inclusiv prerogative și puteri decizionale) de la momentul respectiv.

1.2.6.

Orice exonerare, renunțare sau limitare de răspundere prevăzută în prezentul Contract este și va fi interpretată ca o exonerare, renunțare sau limitare de răspundere, cu excepția oricărei răspunderi care poate apărea ca urmare a faptei intenționate sau neglijenței grave a uneia dintre Părți (inclusiv a oricărei persoane pentru care Partea respectivă este responsabilă), iar Părțile convin prin prezenta că nicio prevedere din prezentul Contract nu poate fi invocată pentru a se renunța sau limita răspunderea părții respective pentru fapte intenționate sau neglijență gravă.

1.2.7.

Părțile confirmă că fiecare dintre acestea a avut ocazia de a angaja servicii de consultanță juridică cu privire la prezentul Contract și convin că nicio prevedere sau termen folosit(ă) în prezentul Contract nu va fi interpretat(ă) în dezavantajul oricăreia dintre Părți deoarece Partea respectivă a fost responsabilă pentru sau a participat la pregătirea sau redactarea prezentului Contract sau a oricărei părți din acesta.

1.2.8.

Părțile convin că vor acționa întotdeauna cu bună-credință în scopul îndeplinirii obligațiilor care le revin în baza prezentului Contract, fără însă ca aceasta să afecteze dreptul Partenerului Public de a lua măsuri și/sau de a aproba un document sau o metodă de lucru la libera sa discreție, acolo unde și în modul care este prevăzut în prezentul Contract.

1.2.9.

Fără a aduce atingere oricăror alte prevederi din prezentul Contract, nicio Parte nu va avea dreptul de a recupera compensația sau de a formula o pretenție conform prezentului Contract cu privire la orice Pierdere suportată în măsura în care a fost deja compensată cu privire la respectiva Pierdere prin asigurare sau în vreun alt mod.

1.3.

Limbă

1.3.1.

Prezentul Contract a fost încheiat atât în limba română, cât și în limba engleză, ambele variante având aceeași valoare juridică.

1.3.2.

Toată corespondența, desenele, Datele de Proiectare, rapoartele de testare, certificatele, specificațiile și informațiile vor fi în întregime în limba română. Toate instrucțiunile de operare și întreținere, plăcuțe nominale și tarifare, etichete de identificare și alte articole inscripționate și imprimate necesare pentru Servicii vor fi în limba română, precum și instrucțiunile și notificările destinate publicului și personalului și toate celelalte notificări de semnalizare și informare.

1.3.3.

Părțile convin că unele dintre documentele menționate la

Art. 1.3.2

(Limbă) pot fi întocmite în limba engleză și, în acest caz, vor fi traduse în limba română. În cazul în care există discrepanțe, versiunea în limba română va prevala.

1.4.

Durată

1.4.1.

Durata Contractului începe la Data Contractului.

1.4.2.

Perioada Preliminară începe la Data Contractului și se încheie la una din datele de mai jos, oricare dintre acestea survine prima:

(a)

Data Efectivă; sau

(b)

Data încetării.

1.4.3.

Perioada Lucrărilor începe la Data începerii Lucrărilor și se încheie la una din datele de mai jos, oricare dintre acestea survine prima:

(a)

Data Finalizării Lucrărilor; sau

(b)

Data încetării.

1.4.4.

Perioada Serviciilor începe la Data începerii Serviciilor și se încheie la una din datele de mai jos, oricare dintre acestea survine prima:

(a)

Data Expirării; sau

(b)

Data încetării.

2.

PERIOADA PRELIMINARĂ ȘI CONDIȚII SUSPENSIVE

2.1.

Pe parcursul Perioadei Preliminare, Părțile își vor executa obligațiile relevante care le revin conform clauzelor prezentului Contract.

2.2.

Fără a aduce atingere oricăror alte obligații prevăzute în prezentul Contract, Părțile iau următoarele măsuri și îndeplinesc următoarele obligații în scopul realizării Datei Efective:

2.2.1.

Părțile vor depune toate eforturile și demersurile pentru a ajunge la închiderea Financiară;

2.2.2.

Societatea de Proiect va semna Documentele Proiectului;

2.2.3.

Societatea de Proiect va semna Contractele de Finanțare și va îndeplini sau va asigura renunțarea la condițiile suspensive impuse în cadrul Documentelor de Finanțare Principală care sunt sub controlul Societății de Proiect în vederea punerii la dispoziția Societății de Proiect de fonduri și pentru ca închiderea Financiară să aibă loc;

2.2.4.

Societatea de Proiect va încheia Asigurările Necesare, așa cum se specifică în Partea 1 a Anexei [●] (Asigurări), după ce aceste asigurări au fost revizuite și aprobate de către Partenerul Public în conformitate cu

Art. 24.1.2

(Asigurări);

2.2.5.

Societatea de Proiect va depune toate eforturile, iar Partenerul Public va sprijini aceste eforturi, pentru a se asigura că identitatea Inginerului Independent este aprobată de către Finanțatorii Principali;

2.2.6.

Societatea de Proiect va asigura ca Partenerul Privat să îi furnizeze Societății de Proiect Capitalul Propriu și Alte Fonduri Subordonate care trebuie furnizate în conformitate cu Anexa [●] (Capitalul Propriu și Alte Fonduri Subordonate Inițiale);

2.2.7.

Partenerul Public îi va preda Amplasamentul Societății de Proiect;

2.2.8.

Partenerul Public îi va preda Societății de Proiect Autorizațiile de Urbanism pentru construcția Lucrărilor, emise în mod corespunzător și în vigoare;

2.2.9.

Părțile vor încheia Acordul Direct și Contractul de Cont Comun de Asigurare cu toți partenerii relevanți.

2.3.

Data Efectivă va surveni sub rezerva îndeplinirii următoarelor condiții:

2.3.1.

Partenerul Public a primit de la Finanțatorii Principali o notificare prin care se confirmă că a avut loc închiderea Financiară;

2.3.2.

Partenerul Public a primit Garanția de Bună Execuție în conformitate cu cerințele de la

Art. 15.1

(Garanția de Bună Execuție).

2.4.

În cazul în care, până la Data Efectivă Planificată, condițiile prevăzute la

Art. 2.3.1

și

2.3.2

(Perioada Preliminară și Condiții Suspensive) nu au fost îndeplinite sau nu s-a renunțat la ele, Părțile convin să se reunească de îndată pentru a examina cu bună-credință orice măsuri care pot fi luate în mod rezonabil (inclusiv, după caz, orice modificare a Datei Efective Planificate) în conformitate cu Legea și luând în considerare interesele rezonabile ale Părților, astfel încât să permită îndeplinirea prezentului Contract.

2.5.

În cazul în care Părțile nu reușesc să ajungă la un acord cu privire la măsurile prevăzute la

Art. 2.4

(Perioada Preliminară și Condiții Suspensive) în termen de [120] de zile de la data la care oricare dintre Părți a solicitat celeilalte Părți să se reunească, atunci oricare dintre Părți are dreptul de a înceta în mod unilateral prezentul Contract printr-o notificare transmisă în scris celeilalte Părți și Partenerului Privat cu cel puțin [15] zile înainte, iar prezentul Contract va înceta în mod automat la data specificată în notificarea de încetare, dată care nu va fi mai târziu de [●] zile de la data notificării.

2.6.

În cazul în care prezentul Contract încetează în conformitate cu

Art. 2.5

(Perioada Preliminară și Condiții Suspensive), Partenerul Public va avea dreptul să execute Garanția privind închiderea Financiară dacă Societatea de Proiect nu și-a îndeplinit una sau mai multe dintre următoarele obligații:

2.6.1.

obligația de a semna Documentele Proiectului, așa cum este prevăzut la

Art. 2.2.2

(Perioada Preliminară și Condiții Suspensive);

2.6.2.

obligația de a încheia Asigurările Necesare, așa cum este prevăzut la

Art. 2.2.4

(Perioada Preliminară și Condiții Suspensive);

2.6.3.

obligația de a se asigura că Partenerul Privat îi furnizează Societății de Proiect Capitalul Propriu și Alte Fonduri Subordonate, așa cum este prevăzut la

Art. 2.2.6

(Perioada Preliminară și Condiții Suspensive);

2.6.4.

obligația de a semna Acordul Direct sau Contractul de Cont Comun de Asigurare, așa cum este prevăzut la

Art. 2.2.9

(Perioada Preliminară și Condiții Suspensive);

2.6.5.

obligația de a furniza sau de a se asigura că Antreprenorul Construcției îi furnizează Partenerului Public Garanția de Bună Execuție, așa cum este prevăzut la

Art. 2.3.2

(Perioada Preliminară și Condiții Suspensive).

2.7.

Părțile convin în mod expres și irevocabil că valoarea Garanției privind închiderea Financiară reprezintă o estimare prealabilă corectă și echitabilă a tuturor pierderilor și daunelor suferite de Partenerul Public în legătură cu Proiectul ca urmare a neîndeplinirii de către Societatea de Proiect a obligațiilor sale menționate la

Art. 2.6.1 ,

2.6.2 ,

2.6.3 ,

2.6.4

și

2.6.5

(Perioada Preliminară și Condiții Suspensive) și Părțile convin, de asemenea, că această sumă nu este în niciun fel excesivă și nu poate fi interpretată ca fiind excesivă în raport cu toate circumstanțele relevante ale Proiectului.

2.8.

În cazul în care condițiile prealabile indicate la

Art. 2.3

(Perioada Preliminară și Condiții Suspensive) sunt îndeplinite până la Data Efectivă Planificată, prelungită în conformitate cu

Art. 2.4

(Perioada Preliminară și Condiții Suspensive), dacă este cazul, sau după cum au convenit altfel Părțile, Părțile se vor reuni de îndată și vor semna Notificarea de Îndeplinire. Partea care refuză să semneze Notificarea de Îndeplinire, atunci când este invitată de cealaltă parte în conformitate cu prevederile prezentului Art. 2.8 (Perioada Preliminară și Condiții Suspensive) și ale

Art. 48

(Notificări), este răspunzătoare pentru toate daunele cauzate de acest refuz.

2.9.

Partenerul Public va elibera Garanția privind închiderea Financiară în termen de [15] zile de la Data Efectivă.

3.

DOCUMENTAȚIE

3.1.

Ambiguități În cazul oricărei ambiguități sau discrepanțe între prevederile din corpul principal al prezentului Contract și cele din orice Anexă sau între prevederile oricăror Anexe și în absența unor prevederi exprese care să stipuleze care dintre prevederile ambigue sau discrepanțe va prevala, se va aplica următoarea ordine de prioritate:

3.1.1.

În cazul oricărei ambiguități sau neconcordanțe între prevederile din corpul principal al prezentului Contract și cele din orice Anexă, prevederile din corpul principal al prezentului Contract vor prevala;

3.1.2.

În cazul oricărei ambiguități sau discrepanțe între prevederile din Anexe diferite, prevederile din Anexa care tratează în principal subiectul la care se referă prevederile vor prevala față de prevederile altor Anexe;

3.1.3.

Dacă niciuna dintre Anexe nu tratează în principal subiectul la care se referă prevederile respective, prevederile aplicabile vor fi stabilite luându-se în considerare interpretarea generală a prevederilor relevante din corpul principal al prezentului Contract și din Anexe.

3.2.

Documentele Proiectului și Contractele de Finanțare

3.2.1.

Anterior Datei Efective, Societatea de Proiect îi va furniza Partenerului Public spre revizuire și aprobare Documentele Proiectului (astfel cum sunt enumerate în Anexa [●]) și Contractele de Finanțare înainte ca respectivele Documente ale Proiectului și Contracte de Finanțare să fie încheiate.

3.2.2.

Partenerul Public va revizui și aproba Documentele Proiectului și Contractele de Finanțare menționate la

Art. 3.2.1

(Documentele Proiectului și Contractele de Finanțare) ținând cont de următoarele criterii:

(a)

Documentele Proiectului și Contractele de Finanțare vor avea la bază practicile comerciale și vor fi încheiate în condiții comerciale rezonabile, vor fi conforme cu Oferta și vor avea în vedere obiectivul de a reduce la minim obligațiile Partenerului Public în caz de încetare a prezentului Contract;

(b)

Contractele de Finanțare vor respecta cu strictețe prevederile prezentului Contract;

(c)

Partenerul Public va revizui Documentele Proiectului conform Procedurii de Revizuire.

3.3.

Modificări ale Documentelor Proiectului și Contractelor de Finanțare

3.3.1.

Dacă în orice moment este efectuată o modificare la orice Document al Proiectului sau la orice Contract de Finanțare sau Societatea de Proiect încheie un nou Document al Proiectului sau un Contract de Finanțare (sau orice act care afectează interpretarea sau aplicarea oricărui Document al Proiectului sau Contract de Finanțare), Societatea de Proiect îi va transmite Partenerului Public o copie conformă cu originalul a fiecărei astfel de modificări sau contract/act în termen de [10] Zile Lucrătoare de la data semnării acesteia/acestuia, certificat(ă) pentru conformitate de un directoral Societății de Proiect.

3.3.2.

Societatea de Proiect își va executa obligațiile în conformitate cu Documentele Proiectului și va respecta toate prevederile acestora și:

(a)

nu va înceta sau conveni asupra încetării tuturor sau unei părți din orice Document al Proiectului;

(b)

nu va efectua sau conveni asupra oricărei modificări semnificative a oricărui Document al Proiectului;

(c)

nu se va abate în mod semnificativ în nicio privință de la obligațiile sale și nu va renunța la sau permite expirarea oricăror drepturi pe care le are și nu va determina ca orice contraparte la orice Document al Proiectului să se abată semnificativ de la obligațiile sale sau să renunțe la sau să permită expirarea oricăror drepturi pe care le are, conform oricărui Document al Proiectului; și

(d)

nu va încheia (sau permite altei persoane să încheie) orice contract care înlocuiește toate sau o parte a (sau care afectează în orice alt mod semnificativ și în mod negativ interpretarea) oricărui Document al Proiectului,

decât dacă demersul propus (și orice documentație relevantă) a fost transmisă Partenerului Public spre revizuire și nu au existat obiecții din partea Partenerului Public în termen de [●] Zile Lucrătoare de la primirea de către acesta a solicitării și cu condiția ca Societatea de Proiect să fi respectat prevederile

Art. 47

(Cesiune, Schimbarea Controlului și Subcontractare). Partenerul Public poate formula obiecții numai în temeiul prevederilor Procedurii de Revizuire.

3.3.3.

Societatea de Proiect nu va încheia, fără aprobarea prealabilă în scris din partea Partenerului Public, noi Contracte de Finanțare și nu va înceta, modifica ori renunța la drepturile sale izvorâte din Contractele de Finanțare dacă se preconizează în mod rezonabil că aceste acțiuni pot afecta semnificativ în mod negativ capacitatea Societății de Proiect de a-și îndeplini obligațiile în conformitate cu Documentele Proiectului sau cu prezentul Contract.

3.3.4.

Nicio modificare, renunțare sau exercitare a unui drept în baza oricărui Contract de Finanțare sau Document al Proiectului nu va avea ca efect majorarea obligațiilor Partenerului Public în caz de încetare anticipată a prezentului Contract decât dacă Societatea de Proiect a obținut acordul prealabil în scris al Partenerului Public pentru respectiva majorare a obligațiilor pentru scopurile prezentului Art. 3.3.4. în cazul oricărui conflict între prevederile prezentului Art. 3.3.4 și orice altă prevedere din prezentul Contract, prevederile prezentului Art. 3.3.4 vor prevala cu excepția cazului în care cealaltă prevedere conține o derogare explicită de la prezentul Art. 3.3.4.

3.3.5.

Orice modificare a oricărui Contract de Finanțare care constituie o Refinanțare va fi efectuată în conformitate cu prevederile

Art. 3.4

(Refinanțare).

3.4.

Refinanțare

3.4.1.

Societatea de Proiect îi va furniza cu promptitudine Partenerului Public detalii complete în legătură cu orice Refinanțare avută în vedere, care vor include modificările propuse la Modelul Financiar Inițial, o justificare a ipotezelor pe care se bazează, documentația contractuală propusă și orice alte informații pe care Partenerul Public le poate solicita în mod rezonabil în legătură cu respectiva Refinanțare.

3.4.2.

Partenerul Public va avea, în orice moment, drepturi nelimitate de auditare a Modelului Financiar Inițial utilizat (sau propus spre a fi utilizat) în legătură cu o Refinanțare.

3.4.3.

Societatea de Proiect va obține acordul scris prealabil al Partenerului Public în legătură cu orice Refinanțare Calificată.

3.4.4.

Partenerul Public va avea dreptul de a primi o cotă de [●] din orice Câștig din Refinanțare în cadrul unei Refinanțări Calificate.

3.4.5.

Partenerul Public va avea dreptul de a alege să primească partea sa din orice Câștig din Refinanțare în cadrul unei Refinanțări Calificate sub forma:

(a)

unei plăți forfetare a cărei sumă nu va depăși Distribuirea relevantă efectuată la data sau în jurul datei Refinanțării și care va fi datorată la data imediat următoare datei Distribuirii relevante; sau

(b)

[unei majorări a oricărei sume plătibile de Societatea de Proiect către Partenerul Public pe perioada rămasă din Contract și/sau unei reduceri a Plății de Disponibilitate care urmează să fie plătită de către Partenerul Public către Societatea de Proiect pe perioada rămasă din Contract][prin reducerea Tarifelor de Utilizare]; sau

(c)

[unei combinații a ambelor].

3.4.6.

Societatea de Proiect va plăti, în numele Partenerului Public, toate costurile rezonabile ale consultanților externi numiți de Partenerul Public în legătură cu o Refinanțare sau o potențială Refinanțare și cu calculul Câștigului din Refinanțare (orice sumă astfel plătită va fi dedusă la calcularea Câștigului din Refinanțare).

4.

PROIECTUL

4.1.

Execuția Lucrărilor și prestarea Serviciilor în condițiile și în conformitate cu prevederile prezentului Contract, Societatea de Proiect:

4.1.1.

va proiecta, construi, finaliza, pune în funcțiune și testa Lucrările;

4.1.2.

va presta Serviciile pe parcursul Perioadei Serviciilor;

4.1.3.

va desfășura celelalte Operațiuni pe parcursul Duratei Contractului; și

4.1.4.

va finanța activitățile menționate la

Art. 4.1.1 - 4.1.3

(Execuția Lucrărilor și prestarea Serviciilor)

pe cheltuiala proprie și pe riscul său fără a face apel la fonduri publice (cu excepția celor expres prevăzute în prezentul Contract) [sau la garanții de stat sau ale Partenerului Public].

4.2.

Activitate unică

Societatea de Proiect nu se va angaja în alte afaceri sau activități în afara afacerii sau activității incluse în sau altfel necesare pentru a permite Societății de Proiect să desfășoare Operațiunile.

4.3.

Drepturi aferente PPP-ului

În condițiile și în conformitate cu prevederile prezentului Contract, Partenerul Public îi acordă Societății de Proiect:

4.3.1.

[Exemplu de clauză folosită în proiectele de autostrăzi. Dreptul exclusiv (inclusiv dreptul de a externaliza în conformitate cu termenii și condițiile prezentului Contract) de a proiecta, finanța, construi, finaliza, contracta, testa, restabili, întreține și opera Facilitățile Proiectului, de a presta Serviciile și de a efectua celelalte Operațiuni, Societatea de Proiect beneficiind în acest sens de un drept de concesiune.]

4.3.2.

[Inserați alte drepturi acordate de către Partenerul Public Societății de Proiect (de exemplu, concesiuni, superficii, drepturi de uz, dreptul de acces prevăzut la

Art. 10.1

(Accesul pentru Societatea de Proiect).]

4.4.

Îmbunătățiri

Societatea de Proiect poate, în cazul în care consideră oportun, să îmbunătățească Facilitățile Proiectului, în condițiile și în conformitate cu prevederile prezentului Contract, în special ale

Art. 35.2

(Modificări ale Societății de Proiect).

4.5.

Folosință Publică

De la Data începerii Serviciilor, Societatea de Proiect va deschide și, în condițiile

Art. 21.2

(Prezentarea Programelor Anuale), va menține deschise Facilitățile Proiectului pentru folosința publică.

4.6.

Standard de Execuție

Societatea de Proiect va fi exclusiv responsabilă să se asigure, pe riscul și cheltuiala proprie, că Operațiunile sunt în orice moment efectuate:

4.6.1.

în conformitate cu Cerințele privind Proiectarea și Construcția și/sau Cerințele privind Serviciile (după caz) și Declarațiile de Metodă;

4.6.2.

în mod eficient, efectiv și în siguranță și în conformitate cu Buna Practică Industrială și cu Documentația de Calitate;

4.6.3.

într-un mod care nu este susceptibil de a fi periculos pentru sănătate sau de a cauza pagube materiale sau de mediu;

4.6.4.

în conformitate cu Standardele Tehnice;

4.6.5.

astfel încât să permită îndeplinirea de către Partenerului Public a obligațiilor sale legale cu privire la Proiect și să nu prejudicieze imaginea și reputația Partenerului;

4.6.6.

cu menținerea unor legături corespunzătoare cu toate persoanele afectate de Lucrări și/sau de Servicii;

4.6.7.

într-o manieră în care să interacționeze în mod constructiv cu ceilalți antreprenori angajați de Partenerul Public, alte autorități centrale sau locale având competențe și responsabilități cu privire la Proiect;

4.6.8.

în conformitate cu toate Cerințele Legale și Autorizațiile aplicabile; și

4.6.9.

într-un mod care să minimizeze răspunderea Partenerului Public față de terți în legătură cu exercitarea sau încălcarea funcțiilor Partenerului Public în legătură cu Proiectul.

4.7.

Colaborare

Fiecare Parte va colabora cu cealaltă în exercitarea drepturilor și executarea obligațiilor fiecăreia conform prezentului Contract.

4.8.

Discriminare

4.8.1.

În cursul derulării Proiectului, Societatea de Proiect nu va discrimina, în mod direct sau indirect sau prin victimizare ori hărțuire, nicio persoană pe motive de culoare, rasă, naționalitate, etnie sau origini naționale sau pentru orice alt motiv care are ca scop sau ca efect restrângerea ori împiedicarea recunoașterii, folosinței sau exercitării, în condiții de egalitate, a drepturilor omului și a libertăților fundamentale sau a drepturilor recunoscute de Lege.

4.8.2.

În cazul în care Societatea de Proiect încheie orice Subcontract în legătură cu prezentul Contract, aceasta va impune Subcontractanților săi obligații substanțial similare celor impuse Societății de Proiect conform prezentului

Art. 4.8

(Discriminare).

5.

MODELUL FINANCIAR INIȚIAL

5.1.

Erori în Modelul Financiar Inițial

Societatea de Proiect va suporta integral riscul cu privire la orice erori sau omisiuni din Modelul Financiar Inițial și nu va avea dreptul la nicio compensație din partea Partenerului Public sau la alte pretenții împotriva acestuia în legătură cu orice pierderi sau pagube suferite ca urmare a respectivei erori sau omisiuni.

6.

INGINERUL INDEPENDENT

6.1.

Desemnarea Inginerului Independent

6.1.1.

Inginerul Independent va fi selectat de către Societatea de Proiect în baza unei proceduri de selecție competitive, organizate în conformitate cu Legea și cu Cerințele Legale în măsura în care sunt ele aplicabile Societății de Proiect. Sub rezerva unei notificări prealabile către Societatea de Proiect în conformitate cu

Art. 6.1.2

(Desemnarea Inginerului Independent), Partenerul Public poate supraveghea și se poate implica în procedura de selecție a Inginerului Independent, inclusiv (fără a se limita la) prin exprimarea acordului său în legătură cu documentația de atribuire aferentă procedurii de selecție, [numirea a jumătate din membrii oricărui comitet, ai oricărei comisii sau ai altui organism numit în scopul de a acționa în legătură cu selecția Inginerului Independent]. Inginerul Independent va fi o persoană cu o bună reputație [la nivel internațional], care nu se află în niciun conflict de interese, având o experiență semnificativă în construcția și operarea de proiecte cu o natură similară cu a Proiectului și va acționa în calitate de Inginer Independent potrivit funcțiilor Inginerului Independent prevăzute în Anexa [●] (Funcțiile Inginerului Independent). Societatea de Proiect se va asigura că identitatea Inginerului Independent este aprobată de Finanțatorii Principali.

6.1.2.

În scopul exercitării de către Partenerul Public a drepturilor sale de supraveghere prevăzute la

Art. 6.1.1

(Desemnarea Inginerului Independent), Partenerul Public va trimite o notificare către Societatea de Proiect prin care va informa dacă dorește să exercite astfel de drepturi de supervizare și, în caz afirmativ, va descrie în detaliu modul în care Partenerul Public intenționează să supervizeze și să contribuie la procedura de selecție a Inginerului Independent în termen de [●] zile de la data prezentului Contract sau, în cazul unui Inginer Independent înlocuitor, de la data la care Părțile au convenit sau au luat act de încetarea Contractului cu Inginerul Independent anterior.

6.2.

Costurile aferente Inginerului Independent

6.2.1.

Atât Societatea de Proiect cât și Partenerul Public vor suporta propriile costuri și cheltuieli privind selectarea și desemnarea Inginerului Independent.

6.2.2.

Jumătate din valoarea sumelor plătibile Inginerului Independent pentru serviciile sale prestate în cadrul Contractului cu Inginerul Independent va fi suportată de către Societatea de Proiect, în timp ce Partenerul Public va contribui cu cealaltă jumătate din valoarea acestor sume pe întreaga durată a Contractului cu Inginerul Independent. Partenerul Public va plăti contribuția sa la plata pentru serviciile prestate de Inginerul Independent în temeiul Contractului cu Inginerul Independent și va exercita drepturile în legătură cu executarea Contractului cu Inginerul Independent, astfel cum se prevede în Anexa [●] (Termenii și condițiile privind Inginerul Independent). Societatea de Proiect va semna, în termen de [●] zile de la semnarea Contractului cu Inginerul Independent, actul de cesiune menționat în Anexa [●] (Actul de cesiune) prin care toate drepturile și creanțele Societății de Proiect cu privire la contribuția Partenerului Public la sumele datorate Inginerului Independent în temeiul Contractului cu Inginerul Independent sunt cesionate Inginerului Independent, astfel încât să permită efectuarea unei plăți directe a acestei contribuții de către Partenerul Public către Inginerul Independent.

6.2.3.

În cazul în care Societatea de Proiect nu achită sumele datorate Inginerului Independent, Partenerul Public va putea achita onorariile respective în numele Societății de Proiect și va putea compensa suma respectivă, plus dobânda la nivelul stabilit la

Art. 34.5.1

(Dobândă Penalizatoare) cu Plata Lunară.

6.2.4.

În cazul în care Partenerul Public nu plătește la timp contribuția sa la plata serviciilor prestate de Inginerul Independent în baza Contractului cu Inginerul Independent, Societatea de Proiect va plăti aceste sume în numele Partenerului Public, așa cum este prevăzut în Anexa [●] (Termenii și condițiile privind Inginerul independent) și va adăuga aceste sume plătite, plus dobânda la nivelul stabilit la

Art. 34.5.1

(Dobândă Penalizatoare), la următoarea Plată Lunară.

6.2.5.

În cazul numirii unui Inginer Independent după Data Contractului, actul de cesiune menționat în Anexa [●] (Actul de cesiune) va fi semnat de către Societatea de Proiect și de către Inginerul Independent astfel numit la data semnării Contractului cu Inginerul Independent.

6.3.

Contractul cu Inginerul Independent

6.3.1.

Contractul cu Inginerul Independent prevede și va prevedea în orice moment executarea de către Inginerul Independent a funcțiilor și responsabilităților Inginerului Independent, astfel cum sunt ele specificate în Anexa [●] (Funcțiile Inginerului Independent). Inginerul Independent va acționa independent, cu diligență, profesionalism și într-un mod obiectiv și imparțial în îndeplinirea funcțiilor și atribuțiilor sale. Niciuna dintre Părți nu va răspunde față de Inginerul Independent sau față de orice altă entitate publică sau privată pentru niciuna dintre acțiunile, măsurile, actele, documentele, determinările și/sau omisiunile Inginerului Independent care ar fi contrare sau în conflict cu clauzele prezentului Contract, ale Contractului cu Inginerul Independent și/sau cu Legea.

6.3.2.

Contractul cu Inginerul Independent (astfel cum poate fi modificat sau înlocuit pe Durata Contractului) prevede și va prevedea în orice moment desemnarea Inginerului Independent până la Data începerii Serviciilor.

6.3.3.

Contractul cu Inginerul Independent prevede și va prevedea în orice moment dreptul Inginerului Independent de a solicita accesul la orice documente de la Partenerul Public (prin intermediul Societății de Proiect) și de la Societatea de Proiect pe care Inginerul Independent le poate considera necesare pentru îndeplinirea funcțiilor și responsabilităților sale într-o manieră corespunzătoare și profesionistă, precum și dreptul Inginerului Independent de a avea acces în locațiile care aparțin Partenerului Public (prin intermediul Societății de Proiect) și Societății de Proiect pentru a desfășura investigații și activități de audit privind acele aspecte în legătură cu Proiectul pe care Inginerul Independent le consideră necesare pentru îndeplinirea corespunzătoare a funcțiilor și responsabilităților sale astfel cum sunt ele prevăzute în Anexa [●] (Funcțiile Inginerului Independent).

6.4.

Drepturi de Consultare și Raportare

6.4.1.

Părțile au dreptul de a se consulta cu Inginerul Independent referitor la orice aspect privind Lucrările, Programul Anual inițial și începerea Serviciilor.

6.4.2.

În ceea ce privește orice rapoarte și informații care urmează a fi furnizate Parterului Public de către Inginerul Independent, Societatea de Proiect va avea dreptul de a revizui și de a face comentarii referitor la toate aceste rapoarte și informații înainte ca acestea să fie transmise Partenerului Public.

6.4.3.

Contractul cu Inginerul Independent poate prevedea că Inginerul Independent va furniza rapoarte și informații către Finanțatorii Principali sau către Agent în măsura în care respectivele rapoarte și informații au legătură cu funcțiile și atribuțiile Inginerului Independent îndeplinite în temeiul prezentului Contract și al Contractului cu Inginerul Independent. Referitor la orice rapoarte și informații care urmează a fi furnizate de Inginerul Independent Finanțatorilor Principali sau Agentului, atât Societatea de Proiect cât și Partenerul Public vor avea dreptul de a analiza și de a transmite comentariile lor Inginerului Independent cu privire la toate aceste rapoarte și informații înainte ca ele să fie transmise de către Inginerul Independent Finanțatorilor Principali sau Agentului Inginerul Independent va ține cont de aceste comentarii (în măsura adecvată) înainte de a transmite rapoartele și informațiile Finanțatorilor Principali sau Agentului.

6.5.

Luarea Deciziilor

6.5.1.

Ori de câte ori, în baza prezentului Contract și în conformitate cu termenii și condițiile Contractului cu Inginerul Independent, Inginerul Independent este solicitat să-și exercite puterea de decizie prin emiterea sau pronunțarea unei decizii, opinii, acord, certificat, certificare sau determinare sau prin exprimarea satisfacției, a aprobării sau a lipsei obiecțiunilor sau altfel prin emiterea de instrucțiuni sau luarea unor măsuri care pot afecta drepturile și obligațiile Părților (fiecare, o "Determinare"), Inginerul Independent își va exercita respectiva putere de decizie în mod imparțial conform termenilor și condițiilor din prezentul Contract și din Contractul cu Inginerul Independent și ținând cont de toate circumstanțele. Anterior oricărei astfel de exercitări a puterii sale discreționare, Inginerul Independent va oferi în mod rezonabil Părților ocazia de a-și exprima punctele de vedere cu privire la obiectul Determinării în conformitate cu termenii și condițiile Contractului cu Inginerul Independent și va emite Determinarea cât mai curând posibil și în orice caz în termen de [30] de zile de la data la care Inginerul Independent este notificat în acest sens de oricare dintre Părți, cu excepția situațiilor în care perioade diferite pentru emiterea Determinării sunt prevăzute în mod expres prin clauzele prezentului Contract și cu excepția celor prevăzute la

Art. 6.5.2

(Luarea Deciziilor).

6.5.2.

În cazul în care Inginerul Independent are comentarii cu privire la Determinare, inclusiv motive de a întârzia sau refuza emiterea Determinării, acestea vor fi comunicate Părților în perioada menționată la

Art. 6.5.1

(Luarea Deciziilor) sau în alte clauze ale prezentului Contract, împreună cu precizarea datei până la care eventualele modificări trebuie implementate astfel încât Inginerul Independent să fie în măsură să emită Determinarea într-o perioadă suplimentară egală cu perioada menționată la

Art. 6.5.1

(Luarea Deciziilor) sau în alte clauze ale prezentului Contract.

6.5.3.

Orice Determinare emisă de Inginerul Independent în conformitate cu termenii și condițiile prezentului Contract va fi obligatorie pentru Părți, care vor acționa în conformitate cu aceasta, cu excepția situației în care și până la data la care este respinsă sau modificată de către Expert sau de Tribunalul Arbitral, după caz.

6.5.4.

Orice Parte care nu este de acord cu o Determinare emisă de Inginerul Independent sau cu refuzul Inginerului Independent de a emite o Determinare poate, în termen de [15] zile de la primirea comunicării cu privire la Determinare sau a deciziei de a refuza emiterea unei Determinări, înainta obiectul Determinării către Expert sau către Tribunalul Arbitral, după caz, conform

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor).

Partea A II-A

MOBILIZARE, ÎNCEPEREA LUCRĂRILOR și AMPLASAMENT

7.

ACCES

7.1.

Partenerul Public va pune la dispoziția Societății de Proiect:

7.1.1.

[Exemplu de prevedere: Amplasamentul [la Data Contractului];

7.1.2.

[Introduceți alte bunuri care trebuie puse la dispoziția Societății de Proiect de către Partenerul Public și data/termenul relevant].

7.2.

De la [Data Contractului] până la sfârșitul Duratei Contractului, Partenerul Public va pune Amplasamentul la dispoziția Societății de Proiect și a Persoanelor având Legături cu Societatea de Proiect în vederea realizării Lucrărilor și Activităților de Mobilizare și a altor lucrări conform

Art. 8

(Mobilizare) sau, așa cum se prevede la

Art. 10.1

(Accesul pentru Societatea de Proiect), așa cum va fi necesar pentru efectuarea Lucrărilor și, după Data începerii Serviciilor, a Serviciilor.

7.3.

La [Data Contractului], Părțile vor semna procese verbale care să ateste predarea Amplasamentului [și a altor bunuri] de către Partenerului Public Societății de Proiect, în forma prevăzută în Anexa [●] (Procese-Verbale de Predare).

7.4.

Societatea de Proiect va avea acces la părțile necesare din Amplasament în vederea efectuării Investigațiilor conform termenilor și condițiilor prevăzute de Lege și de prezentul Contract.

8.

MOBILIZARE

8.1.

inspecția amplasamentului

8.1.1.

Fără a limita aplicarea oricărei alte prevederi din prezentul Contract (inclusiv dar fără a se limita la

Art. 40.4.2

(Clauză de Exonerare de Răspundere), dar fără a aduce atingere prevederilor

Art. 37

(Cazuri de Compensare și Cazuri de Exonerare), la Data Efectivă, Societatea de Proiect va fi considerată că a garantat și garantează că:

(a)

a inspectat și examinat, într-un mod care îi este satisfăcător, Amplasamentul și împrejurimile sale și, dacă este cazul, orice structuri sau lucrări existente pe Amplasament, deasupra sau dedesubtul Amplasamentului;

(b)

a fost mulțumită de natura condițiilor climatice, hidrologice, ecologice, de mediu și generale ale Amplasamentului, natura solului și subsolului, forma și natura Amplasamentului, riscul privind producerea de prejudicii sau pagube proprietăților adiacente sau care afectează Amplasamentul și ocupanților respectivelor proprietăți, natura materialelor (naturale sau de alt fel) care urmează a fi excavate și natura proiectului, lucrării, Echipamentelor și materialelor necesare pentru executarea Lucrărilor și prestarea Serviciilor;

(c)

a fost satisfăcută cu privire la:

(i)

mijloacele de comunicare cu Amplasamentul și accesul la și prin Amplasament, spațiile de cazare necesare și caracterul corespunzător al drepturilor de acces prevăzute la

Art. 10.1

(accesul societății de proiect) pentru aceste scopuri; și

(ii)

posibilitatea perturbării de către persoane (altele decât Partenerul Public și persoanele care invocă drepturi sau titluri în numele Partenerului Public) a accesului la sau a utilizării Amplasamentului conform oricăror Cerințe Legale;

(iii)

precauțiunile și termenele și metodele de lucru necesare pentru prevenirea oricărui disconfort sau interferențe, publice sau private, cauzate oricăror terți; și

(iv)

bunurile cu privire la care va dobândi drepturi și natura și măsura riscurilor asumate de aceasta în baza prezentului Contract;

(d)

a colectat toate informațiile necesare pentru executarea obligațiilor ce-i revin în temeiul prezentului Contract și a altor obligații asumate, inclusiv:

(i)

informații cu privire la natura, locația și starea terenului (inclusiv condițiile hidrologice, geologice, geotehnice și subterane); și

(ii)

informații cu privire la zonele de interes arheologic, științific sau natural, condițiile și facilitățile locale și calitatea structurilor existente.

(e)

a examinat în detaliu, a verificat și este satisfăcută de caracterul adecvat, corect și de posibilitatea de utilizare a tuturor Datelor de Proiectare puse la dispoziția Societății de Proiect de Partenerul Public și pe care Societatea de Proiect le-a adoptat sau le-a folosit la îndeplinirea Cerințelor privind Proiectarea și Construcția și a Cerințelor privind Serviciile sau pe care Societatea de Proiect intenționează să le adopte sau să le folosească;

(f)

a efectuat propria analiză și revizuire a celorlalte materiale, documente și date menționate la

Art. 40.4.1

(Clauză de Exonerare de Răspundere) care prezintă relevanță în legătură cu oricare dintre aspectele menționate la

Art. 8.1.1(a) ,

8.1.1(b)

și

8.1.1(c)

(Inspecția Amplasamentului); și

(g)

a obținut în general toate informațiile care îi sunt necesare cu privire la riscurile, evenimentele neprevăzute și toate celelalte împrejurări care pot influența sau afecta capacitatea sa de a îndeplini Cerințele privind Proiectarea și Construcția și Cerințele privind Serviciile și obligația sa de a efectua Lucrările și Serviciile.

8.1.2.

Prevederile oricărui alineat din prezentul

Art. 8.1

(Inspecția Amplasamentului) nu vor limita aplicarea prevederilor oricărui alt alineat din prezentul

Art. 8.1

(Inspecția Amplasamentului).

8.2.

Absența Exonerării

Societatea de Proiect nu va fi exonerată în niciun fel de nicio obligație în temeiul prezentului Contract și nici nu va avea dreptul să ridice pretenții față de Partenerul Public pe motiv că orice informații, obținute de la Partenerul Public sau în alt mod (inclusiv informațiile puse la dispoziție de Partenerul Public), sunt incorecte sau insuficiente și va efectua propriile cercetări cu privire la acuratețea și caracterul adecvat al respectivelor informații.

8.3.

Investigații și Expertize

8.3.1.

Societatea de Proiect va notifica imediat Inginerul Independent, cu o copie către Partenerul Public, în conformitate cu Procedura de Revizuire, cu privire la orice Investigație (alta decât cele care fac parte din Lucrările și Activitățile de Mobilizare) pe care intenționează să o realizeze înainte de Data începerii Lucrărilor.

8.3.2.

La solicitarea rezonabilă a Societății de Proiect, Partenerul Public va depune toate eforturile rezonabile pentru a asigura, în măsura în care acest lucru este posibil prin exercitarea corespunzătoare a atribuțiilor sale conform oricărei Legi aplicabile, accesul la acele părți din Amplasament ce nu au fost încă puse la dispoziția Societății de Proiect conform

Art. 7

[Acces) astfel cum Societatea de Proiect solicită în mod rezonabil în scopul realizării Investigațiilor menționate la

Art. 7.4

(Acces), cu mențiunea că, pentru evitarea oricărui dubiu, Partenerul Public nu va avea nicio obligație privind asigurarea accesului la orice teren din afara Amplasamentului.

8.3.3.

Orice drept de acces acordat de Partenerul Public în temeiul prezentului

Art. 8.3

(Investigații și Expertize) va fi acordat exclusiv pentru respectiva activitate și nu va acorda și nu se va considera că acordă niciun fel de interese legale sau de altă natură cu privire la teren.

8.3.4.

Înainte de Data începerii Lucrărilor, Societatea de Proiect poate realiza orice Investigație care face parte din Lucrările și Activitățile de Mobilizare sau care a fost notificată Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, conform

Art. 8.3.1

(Investigații și Expertiza), cu condiția ca, anterior începerii oricărei astfel de Investigații, Societatea de Proiect să fi prezentat Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, acele dovezi solicitate în mod rezonabil de Inginerul Independent care să ateste acoperirea corespunzătoare a Societății de Proiect cu toate asigurările relevante pentru a desfășura Lucrările și Activitățile de Mobilizare și, în plus față de aceasta, nu au fost formulate obiecții de către Inginerul Independent cu privire la Investigațiile notificate de către Societatea de Proiect conform

8.3.1 . (Investigații și Expertize) pentru motivele prevăzute în Anexa [●] (Procedura de Revizuiri).

8.3.5.

Societatea de Proiect va furniza imediat Inginerului Independent și Partenerului Public, la cerere, copii ale tuturor informațiilor, înregistrărilor și rezultatelor testelor (inclusiv orice interpretare a acestor rezultate ale testelor) care rezultă din Investigațiile menționate la

Art. 8.3.4 . (Investigații și Expertize).

8.4.

Alte Lucrări și Activități de Mobilizare înainte de Data începerii Lucrărilor, Societatea de Proiect poate mobiliza acele resurse și efectua acele lucrări suplimentare de proiectare și alte lucrări (altele decât lucrările prevăzute la

Art. 8.3

(Investigații și Expertize) sau la

Art. 8.5

(Lucrări Efectuate de Autorități Relevante și Furnizori de Utilități)) și/sau activități, pe costul și cheltuiala proprie, după cum este necesar având în vedere data preconizată a îndeplinirii condițiilor menționate la

Art. 9.1

(Condiții pentru începerea Lucrărilor), cu condiția ca:

8.4.1.

Societatea de Proiect să îi fi furnizat Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, acele dovezi solicitate în mod rezonabil de Inginerul Independent care să ateste acoperirea corespunzătoare a Societății de Proiect cu toate asigurările relevante pentru a desfășura acele lucrări suplimentare de proiectare și alte lucrări și/sau activități avute în vedere prin prezentul

Art. 8.4

(Alte Lucrări și Activități de Mobilizare); și

8.4.2.

Prezentul

Art. 8.4

(Alte lucrări și activități de Mobilizare) nu autorizează realizarea vreunei acțiuni care ar afecta integritatea fizică a Amplasamentului.

8.5.

Lucrări Efectuate de Autorități Relevante și Furnizori de Utilități

8.5.1.

Dacă Societatea de Proiect dorește, înainte de Data începerii Lucrărilor, ca anumite lucrări pe Amplasament să fie efectuate de către orice Autoritate Relevantă sau Furnizor de Utilități (cu excepția Lucrărilor și Activităților de Mobilizare), Societatea de Proiect va notifica Inginerul Independent cu privire la lucrările propuse, cu o copie către Partenerul Public, conform Procedurii de Revizuire.

8.5.2.

Societatea de Proiect poate asigura efectuarea lucrărilor descrise la

Art. 8.5.1

(Lucrări Efectuate de Autorități Relevante și Furnizori de Utilități), cu condiția să nu se fi formulat nicio obiecție față de aceste lucrări în conformitate cu Procedura de Revizuire, iar Societatea de Proiect să fi prezentat Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, dovezile solicitate în mod rezonabil de Inginerul Independent cu privire la încheierea asigurărilor menționate la

Art. 24

(Asigurări).

8.5.3.

Inginerul Independent va avea dreptul să formuleze obiecții față de lucrările descrise într-o notificare transmisă conform

Art. 8.5.1

(Lucrări Efectuate de Autorități Relevante și Furnizori de Utilități) pentru motivele prevăzute în Anexa [●] (Procedura de Revizuire).

8.5.4.

Societatea de Proiect nu va conveni asupra niciunei modificări cu privire la termenii contractelor în temeiul cărora lucrările descrise la

Art. 8.5.1

(lucrări efectuate de Autorități Relevante și Furnizori de Utilități) urmează a fi efectuate până când și doar dacă aceste modificări au fost notificate Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, potrivit Procedurii de Revizuire și cu privire la acestea nu au fost formulate obiecții pentru motivele prevăzute în Anexa [●] (Procedura de Revizuire).

8.5.5.

Societatea de Proiect va suporta costurile aferente realizării lucrărilor descrise în prezentul

Art. 8.5

(Lucrări Efectuate de Autorități Relevante și Furnizori de Utilități).

9.

CERTIFICAT DE ÎNCEPERE A LUCRĂRILOR

9.1.

Condiții pentru Începerea Lucrărilor

Condițiile pentru emiterea Certificatului de începere a Lucrărilor sunt următoarele:

9.1.1.

A survenit Data Efectivă;

9.1.2.

Autorizațiile necesare potrivit Legii pentru executarea Lucrărilor au fost obținute, sunt în vigoare și produc efecte depline;

9.1.3.

Graficul de Execuție a Lucrărilor inițial a fost transmis Inginerului Independent, cu o copie către Parterului Public, și nu a fost formulată nicio obiecție cu privire la acesta în baza Procedurii de Revizuire;

9.1.4.

Societatea de Proiect și-a îndeplinit în mod corespunzător obligațiile care îi revin în temeiul

Art. 24

(Asigurări);

9.1.5.

Societatea de Proiect a luat toate măsurile necesare potrivit oricărei Cerințe Legale pentru respectarea normelor privind sănătatea și securitatea muncii pe Amplasament, necesare conform Legii, înainte de Data începerii Lucrărilor; și

9.1.6.

Societatea de Proiect a efectuat și finalizat Lucrările și Activitățile de Mobilizare și a notificat acest lucru Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public.

9.2.

Data Planificată a îndeplinirii Condițiilor

Înainte de emiterea Certificatului de începere a Lucrărilor, Societatea de Proiect va informa Inginerul Independent și Partenerul Public printr-o notificare cu privire la data estimată de îndeplinire a condițiilor menționate la

Art. 9.1

(Condiții pentru Începerea Lucrărilor) și va include în notificare detalii rezonabile cu privire la circumstanțele avute în vedere la realizarea estimării, cu mențiunea că scopul exclusiv al unei astfel de notificări este unul de informare și planificare, iar aceasta nu este obligatorie pentru Societatea de Proiect sau pentru Partenerul Public în nicio privință.

9.3.

Certificatul de începere a Lucrărilor

9.3.1.

În condițiile primirii de către Inginerul Independent a unor dovezi satisfăcătoare solicitate în mod rezonabil de la Societatea de Proiect și de la Partenerul Public cu privire la îndeplinirea tuturor condițiilor menționate la

Art. 9.1

(Condiții pentru începerea Lucrărilor), Inginerul Independent va emite Certificatul de începere a Lucrărilor în termen de maxim [5] Zile Lucrătoare de la data la care au fost primite aceste dovezi satisfăcătoare și îl va transmite Societății de Proiect, cu o copie către Partenerul Public.

9.3.2.

Certificatul de începere a Lucrărilor va preciza Data începerii Lucrărilor care, pentru evitarea oricărui dubiu, va fi stabilită de Societatea de Proiect și care, în orice caz, nu va fi mai târziu de [două săptămâni] de la emiterea Certificatului de începere a Lucrărilor.

10.

AMPLASAMENT PENTRU FACILITĂȚILE DE PROIECT

10.1.

Accesul pentru Societatea de Proiect

Sub rezerva îndeplinirii și rămânerii ca îndeplinite a condițiilor prevăzute la

Art. 9.1

(Condiții pentru Începerea Lucrărilor), Partenerul Public va pune la dispoziția Societății de Proiect și a Persoanelor având Legături cu Societatea de Proiect, de la Data începerii Lucrărilor și până la sfârșitul Duratei Contractului, accesul la Amplasament în măsura necesară conform Graficului de Execuție a Lucrărilor pentru realizarea Lucrărilor și, după Data începerii Serviciilor, a Serviciilor.

10.2.

Limitări

10.2.1.

Drepturile aferente PPP-ului, inclusiv drepturile de acces menționate la

Art. 10.1

(Accesul pentru Societatea de Proiect), vor rămâne valabile pentru scopul executării Lucrărilor și, după Data începerii Serviciilor, al prestării Serviciilor în conformitate cu termenii și condițiile prezentului Contract și în niciun alt scop.

10.2.2.

Fără a aduce atingere caracterului general al

Art. 10.2.1

(Limitări), orice acces acordat în temeiul

Art. 10.1

(Accesul pentru Societatea de Proiect) se va exercita luând în considerare:

(a)

orice restricții prevăzute de Lege în legătură cu utilizarea terenului;

(b)

orice cerințe privind obținerea de autorizații de urbanism;

(c)

drepturile de acces menționate la Art. 50 (Drepturi de Acces);

(d)

cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor

Art. 50.3

(Drepturi de Acces), dreptul oricărui Furnizor de Utilități sau al oricărei Autorități Relevante conform oricărei Legi sau Cerințe Legale de a avea acces la Amplasament în scopul realizării sau a asigurării realizării de lucrări sau pentru vreun alt scop specific;

(e)

după Data începerii Serviciilor, a dreptului Utilizatorilor sau al publicului de a utiliza Facilitățile Proiectului [, sub rezerva achitării Tarifului de Utilizare], dacă și atunci când acest lucru este necesar conform Legii și prezentului Contract; și

(f)

prevederile

art. 11

(Siguranța pe Amplasament), iar dreptul de acces acordat de Partenerul Public cu privire la respectivul teren va fi interpretat ca fiind limitat în mod corespunzător.

10.2.3.

Fără a aduce atingere caracterului general al

Art. 10.2.1

(Limitări), în cazul în care o anumită suprafață de teren care face parte din Amplasament a fost dobândită prin expropriere pentru un anumit scop, iar acest scop a fost notificat Societății de Proiect, respectiva suprafață de teren nu va fi utilizată de Societatea de Proiect decât pentru activitățile necesare în vederea realizării acelui scop, iar dreptul de acces acordat de Partenerul Public cu privire la respectiva suprafață de teren va fi interpretat ca fiind limitat în mod corespunzător.

10.3.

Acces Suplimentar

10.3.1.

Orice solicitare a Societății de Proiect ca Partenerul Public să exercite cu privire la orice teren din afara Amplasamentului orice drept de acces în baza oricărei Legi (în măsura în care exercitarea acelui drept de acces este necesară pentru a permite Societății de Proiect să-și îndeplinească obligațiile în temeiul prezentului Contract) va fi tratată în conformitate cu

Art. 31

(Atribuții Legale), iar Societatea de Proiect va suporta toate costurile și cheltuielile privind orice Pierderi sau Pretenții ca urmare a acestui acces.

10.3.2.

Cu excepția cazurilor prevăzute la

Art. 10.3.1

(Acces Suplimentar), Societatea de Proiect va asigura și va suporta toate costurile și cheltuielile privind orice Pierderi sau Pretenții rezultate în urma oricărui acces la orice teren necesar, suplimentar față de cel necesar a fi pus la dispoziție de către Partenerul Public conform

Art. 10.1

(Accesul pentru Societatea de Proiect).

10.4.

Drumuri de Acces

10.4.1.

[Pentru a-și respecta obligațiile care îi revin în temeiul prezentului Contract, Societatea de Proiect are acces la Amplasament și poate utiliza Drumurile de Acces în acest scop.

10.4.2.

Societatea de Proiect va utiliza toate mijloacele rezonabile pentru a preveni avarierea sau deteriorarea oricăror Drumuri de Acces ca urmare a traficului efectuat de Societatea de Proiect sau de orice Persoană având Legături cu Societatea de Proiect și, în special, va selecta trasee, va alege și utiliza vehicule și va restricționa distribuirea încărcăturilor astfel încât orice trafic extraordinar care va rezulta în mod inevitabil ca urmare a mutării materialelor, Echipamentelor, Echipamentelor de Construcție sau a Lucrărilor Temporare de la sau către Amplasament să fie limitat, pe cât posibil în mod rezonabil, și astfel încât să nu fie cauzate pagube sau avarieri inutile cu privire la Drumurile de Acces.

10.4.3.

Dreptul Societății de Proiect și al oricăror Persoane având Legături cu Societatea de Proiect de a utiliza Drumurile de Acces în scopurile prevăzute în prezentul Contract va fi întotdeauna sub rezerva obligațiilor Societății de Proiect de a respecta orice Legi și Cerințe Legale și de a se asigura că aceste Drumuri de Acces sunt suficient de solide sau de a consolida aceste Drumuri de Acces și de a remedia daunele aduse acestora, astfel cum este necesar în conformitate cu clauzele prezentului Contract. La data începerii utilizării acestor Drumuri de Acces de către Societatea de Proiect sau de către orice Persoană având Legături cu Societatea de Proiect pentru scopurile realizării Lucrărilor, Inginerul Independent va efectua o inspecție și va constata starea, din punct de vedere al reparațiilor necesare, a respectivelor Drumuri de Acces la momentul respectiv.

10.4.4.

La finalizarea Lucrărilor, Societatea de Proiect se va asigura că Drumurile de Acces se află cel puțin în aceeași stare, din punct de vedere al reparațiilor necesare, ca aceea constatată de Inginerul Independent conform

Art. 10.4.3 , astfel cum această stare va fi certificată de Inginerul Independent.]

10.5.

Drepturi asupra Amplasamentului

10.5.1.

Cu excepția Drepturilor aferente PPP-ului și a oricăror drepturi rezultate din acestea, Societatea de Proiect nu va dobândi niciun alt drept cu privire la teren în cadrul Amplasamentului, pe acesta, dedesubtul sau deasupra Amplasamentului.

10.5.2.

Societatea de Proiect se angajează că, dacă nu se prevede altfel în prezentul Contract sau nu se convine altfel de către Părți, pe întreaga Durată a Contractului nu va dispune de, nu va acorda sau conveni să dispună de sau să acorde niciun drept (sau drepturi) sau interes (sau interese) prezent(e) sau viitor/viitoare asupra oricărei părți a Amplasamentului niciunui terț, în niciun fel.

10.5.3.

Societatea de Proiect convine și recunoaște prin prezenta că, fără a afecta drepturile sale în temeiul prezentului Contract, Societatea de Proiect nu deține niciun titlu de proprietate asupra Amplasamentului. Părțile convin și recunosc prin prezenta că titlul de proprietate asupra construcțiilor ridicate pe Amplasament de către Societatea de Proiect, inclusiv asupra Lucrărilor, Facilităților Proiectului și tuturor structurilor permanente legate de sau utilizate în legătură cu acestea și fixate pe teren, aparține Partenerului Public, iar acestea vor fi returnate, conform clauzelor prezentului Contract, de Societatea de Proiect la Data Expirării sau la Data încetării, oricare dintre acestea survine prima, cu titlu de Bunuri de Retur.

10.6.

Conformarea de către Societatea de Proiect

Societatea de Proiect va respecta și se va conforma termenilor și condițiilor oricăror Drepturi cu privire la teren în legătură cu Amplasamentul, în măsura în care este permis prin prezentul Contract ca acele Drepturi cu privire la teren să subziste sau să opereze.

10.7.

Limitele Amplasamentului Limitele Amplasamentului sunt enumerate în Anexa [●] (Facilitățile Proiectului).

10.8.

Modificarea Limitelor Amplasamentului

10.8.1.

Societatea de Proiect se va asigura, printre altele, la elaborarea Proiectului Tehnic și a Detaliilor de Execuție, că Lucrările Permanente vor fi construite în limitele Amplasamentului astfel cum sunt acestea descrise în Anexa [●] (Facilitățile Proiectului) și că nicio modificare a limitelor Amplasamentului nu va fi efectuată altfel decât în urma unei Modificări a Partenerului Public sau a unei Modificări a Societății de Proiect sau astfel cum este permis conform prevederilor din anexa [●] (Cerințe privind Construcția și Serviciile).

10.8.2.

Cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor

Art. 35.1

(Modificări ale Partenerului Public), Partenerul Public va avea dreptul (în relația dintre Partenerul Public și Societatea de Proiect) de a exclude orice parte din Amplasament din terenul pe care Lucrările sau, după Data începerii Serviciilor, Serviciile urmează a fi realizate sau de a face adăugiri la Amplasament, astfel încât să extindă limita Amplasamentului pe care Lucrările sau, după Data începerii Serviciilor, Serviciile urmează a fi realizate.

10.8.3.

Dacă Partenerul Public exercită drepturile menționate la

Art. 10.8.2

(Modificarea Limitelor Amplasamentului), atunci Părțile vor depune toate eforturile rezonabile pentru a conveni asupra oricăror revizuiri ale desenelor și planșelor prevăzute în Anexa [●] (Facilitățile Proiectului) care sunt necesare pentru a reflecta respectiva excludere sau extindere și, în cazul în care nu reușesc să ajungă la un acord în termen de [90] de zile, fiecare dintre Părți poate înainta Disputa spre soluționare în temeiul Procedurii de Soluționare a Disputelor. Pe parcursul oricărei Dispute, Societatea de Proiect va realiza Lucrările și Serviciile în conformitate cu clauzele prezentului Contract.

10.9.

Eliberarea amplasamentului

Părțile convin și sunt de acord în mod expres că oricare dintre și toate părțile Amplasamentului sunt puse la dispoziția Societății de Proiect în starea în care se află conform proceselor-verbale prevăzute la

Art. 7.3 , iar Societatea de Proiect va fi responsabilă, pe propriul cost și risc (dacă nu se prevede altfel în prezentul Contract) pentru:

10.9.1.

Îndepărtarea tuturor structurilor, construcțiilor, copacilor, munițiilor și obstacolelor similare care împiedică construcția pe Amplasament;

10.9.2.

Asigurarea îndepărtării, relocării și devierii tuturor Utilităților care pot fi afectate de Lucrări sau Servicii.

10.10.

Îndepărtarea Materialelor

Societatea de Proiect poate excava, extrage, îndepărta, exploata sau dispune în vreun alt mod de orice materiale, inclusiv dar fără a se limita la orice strat de sol, pietriș, roci, cărbune, minerale sau alte depozite, excavate, rezultate sau produse în legătură cu executarea, pe Amplasament, a Lucrărilor sau, după Data începerii Serviciilor, a Serviciilor pe Amplasament (dar excluzând orice Descoperiri Arheologice) (împreună, "Materialele de pe Amplasament"):

10.10.1.

dacă și în măsura în care, în cazul excavării sau extracției Materialelor de pe Amplasament, respectiva excavare sau extracție este necesară pentru executarea Lucrărilor sau, după Data începerii Serviciilor, a Serviciilor, conform Cerințelor privind Proiectarea și Construcția sau a Cerințelor privind Serviciile (după caz);

10.10.2.

cu respectarea drepturilor oricărui terț, indiferent dacă sunt drepturi asupra Materialelor de pe Amplasament, Drepturi cu privire la teren sau de altă natură; și

10.10.3.

cu respectarea oricărei limitări, restricții sau condiții, în baza oricărei Legi sau altfel, care se aplică sau afectează dreptul de a efectua orice astfel de excavare, extracție, îndepărtare, exploatare sau alte măsuri.

11.

SIGURANȚA PE AMPLASAMENT

11.1.

Răspunderea pentru Protestatari și pentru Persoane Neautorizate

Cu excepția situațiilor în care evenimentele prevăzute în prezentul

Art. 11

(Siguranța pe Amplasament} reprezintă Cazuri de Exonerare sau Cazuri de Compensare potrivit clauzelor prezentului Contract, Partenerul Public nu va fi responsabil pentru:

11.1.1.

prezența pe sau în jurul sau pătrunderea pe sau în jurul Amplasamentului (sau pe sau în jurul acelor părți ale Amplasamentului care sunt puse la dispoziția Societății de Proiect la un anumit moment potrivit clauzelor prezentului Contract); sau

11.1.2.

vreo altă perturbare sau afectare a Amplasamentului (sau a acelor părți ale Amplasamentului care sunt puse la dispoziția Societății de Proiect la un anumit moment potrivit clauzelor prezentului Contract) sau a vecinătății acestora; sau

11.1.3.

vreo altă perturbare a Lucrărilor sau, după Data începerii Serviciilor, a Serviciilor de către orice Protestatari sau Persoane Neautorizate sau cauzate de aceștia și, de asemenea, pentru nicio acțiune, omisiune sau încălcare săvârșite de aceștia în orice moment de la data la care părțile relevante din Amplasament sunt puse la dispoziția Societății de Proiect de către Partenerul Public potrivit clauzelor prezentului Contract și până la Data încetării sau Data Expirării, oricare survine prima. Prezența sau pătrunderea pe sau în jurul Amplasamentului (sau pe sau în jurul acelor părți ale Amplasamentului care sunt puse la dispoziția Societății de Proiect de către Partenerul Public la un anumit moment potrivit clauzelor prezentului Contract) sau orice altă perturbare sau afectare a Amplasamentului (sau a acelor părți ale Amplasamentului care sunt puse la dispoziția Societății de Proiect de către Partenerul Public la un anumit moment potrivit clauzelor prezentului Contract) sau a vecinătății acestora sau orice altă perturbare a Lucrărilor sau, după Data începerii Serviciilor, a Serviciilor, de către orice Protestatari sau Persoane Neautorizate sau cauzate de aceștia și orice activități legale sau ilegale ale oricărei astfel de persoane nu vor constitui o încălcare a obligațiilor Partenerului Public prevăzute la

Art. 8

(Mobilizare) sau la

Art. 10

(amplasament pentru facilitățile de Proiect) de a pune la dispoziția Societății de Proiect accesul la Amplasament și nici nu vor constitui o încălcare a oricărei alte obligații sau garanții a Partenerului Public în baza prezentului Contract, dar acestea pot fi totuși calificate drept Cazuri de Exonerare sau Cazuri de Compensare potrivit clauzelor prezentului Contract.

11.2.

Suportarea Pierderilor de către Societatea de Proiect

11.2.1.

În relația dintre Partenerul Public și Societatea de Proiect, Societatea de Proiect va suporta, fără a avea drept de regres împotriva Partenerului Public (altfel decât conform prevederilor

Art. 40

(Cazuri de Compensare și Cazuri de Exonerare*)), orice Pierderi suferite de orice persoană pe Amplasament (sau pe acele părți ale Amplasamentului care sunt puse la dispoziția Societății de Proiect la un anumit moment potrivit clauzelor prezentului Contract) sau în vecinătatea acestuia, cauzate de orice Protestatar sau Persoană Neautorizată, inclusiv dar fără a se limita la orice pagubă cauzată proprietății, orice vătămare corporală sau deces și orice pierdere de venit (inclusiv dar fără a se limita la orice reducere a Plăților Lunare).

11.2.2.

Pentru evitarea oricărui dubiu, prevederile

Art. 11.2.1

(Suportarea Pierderilor de către Societatea de Proiect) nu vor afecta:

(a)

niciun drept al Partenerului Public de a formula orice Pretenție sau de a obține despăgubiri în baza oricărei Pretenții împotriva oricărui/de la orice Protestatar sau Persoană Neautorizată pentru pagubele suferite de Partenerul Public, împuterniciții sau contractanții săi (alții decât Societatea de Proiect sau orice Persoană având Legături cu Societatea de Proiect) sau subcontractanții de orice nivel sau orice angajați ai oricăruia dintre aceștia, și

(b)

niciun drept al Societății de Proiect de a înainta o Pretenție sau de a obține despăgubiri în baza oricărei Pretenții împotriva oricărui/de la orice Protestatar sau Persoană Neautorizată pentru pagubele suferite de Societatea de Proiect sau orice Persoană având Legături cu Societatea de Proiect.

11.3.

Neefectuarea de Plăți către Protestatari și Persoane Neautorizate

Societatea de Proiect nu va acorda, în mod direct sau indirect, niciunui Protestatar și niciunei Persoane Neautorizate niciun stimulent financiar sau de altă natură în scopul de a încuraja, evita, limita sau influența modul de derulare a activităților de protest de către acel Protestatar sau Persoană Neautorizată sau de către alți Protestatari sau Persoane Neautorizate.

11.4.

Acțiuni Calificate ale Protestatarilor

[Dacă, pe Durata Contractului, survin acțiuni ale Protestatarilor care afectează în mod negativ și semnificativ:

11.4.1.

evoluția Lucrărilor pentru o durată care, în total (respectiv calculată prin raportare la o serie de acțiuni ale Protestatarilor), depășește [7] zile în orice An Contractual față de Graficul de Execuție a Lucrărilor, astfel cum acesta poate fi modificat și/sau revizuit în conformitate cu prezentul Contract; sau

11.4.2.

prestarea Serviciilor în conformitate cu clauzele prezentului Contract pentru o perioadă care, în total (respectiv calculată prin raportare la o serie de acțiuni ale Protestatarilor), depășește [7] zile într-un An de Servicii, acestea devin un Caz de Compensare.]

11.5.

Acțiuni Calificate ale Persoanelor Neautorizate

[Dacă, pe Durata Contractului, survine o acțiune a Persoanelor Neautorizate care afectează în mod negativ și semnificativ evoluția Lucrărilor pentru o durată care depășește [7] zile față de Graficul de Execuție a Lucrărilor, astfel cum acesta poate fi modificat și/sau revizuit în conformitate cu prezentul Contract, aceasta devine un Caz de Exonerare.]

Partea A III-A

LUCRĂRI

12.

PROIECTARE ȘI CONSTRUCȚIE

12.1.

Responsabilitate

Societatea de Proiect va fi responsabilă pentru proiectarea, construcția, finalizarea, punerea în funcțiune și testarea Lucrărilor, care vor fi realizate în strictă conformitate cu Cerințele privind Proiectarea și Construcția, Declarațiile de Metodă, Procedura de Proiectare și Certificare și Procedura de Revizuire și astfel încât să asigure îndeplinirea Cerințelor privind Proiectarea și Construcția.

12.2.

Procedura de Proiectare și Certificare

12.2.1.

Societatea de Proiect se va asigura că Proiectantul va pregăti sau supraveghea pregătirea tuturor Datelor de Proiectare cu privire la Lucrări (inclusiv dar fără a se limita la Proiectul Tehnic și Detaliile de Execuție) în conformitate cu Cerințele privind Proiectarea și Construcția și se va conforma Procedurii de Proiectare și Certificare.

12.2.2.

Societatea de Proiect va asigura că procedurile de certificare și verificare menționate în Procedura de Proiectare și Certificare sunt respectate de persoanele relevante menționate în aceasta, inclusiv dar fără a se limita la Proiectant și orice echipă sau inginer independent(ă) din cadrul Proiectantului, după caz, și că acele persoane sunt în orice moment autorizate în mod corespunzător să desfășoare aceste proceduri și să semneze Certificatele relevante, după caz.

12.2.3.

Sub rezerva

Art. 52.1

(Responsabilitatea Societății de Proiect), orice nerespectare de către orice persoană menționată în Procedura de Proiectare și Certificare a obligațiilor ce îi revin în baza Procedurii de Proiectare și Certificare va constitui o încălcare a obligațiilor Societății de Proiect în temeiul prezentului Contract.

12.2.4.

Societatea de Proiect va executa Lucrările în conformitate cu Proiectul Tehnic, Detaliile de Execuție și celelalte Date de Proiectare și, pentru evitarea oricărui dubiu, nu vor exista abateri de la Datele de Proiectare care fac obiectul unui Certificat prezentat Inginerului Independent în conformitate cu Procedura de Proiectare și Certificare și cu Procedura de Revizuire, cu privire la care nu au fost formulate obiecții, altfel decât în urma unei Modificări a Societății de Proiect sau a unei Modificări a Partenerului Public.

12.3.

Procedura de revizuire

Societatea de Proiect nu va începe sau permite începerea construcției oricărei părți din Lucrări (inclusiv construcția sau implementarea oricăror Lucrări Temporare) decât dacă nu s-au formulat obiecții de către Inginerul Independent conform Procedurii de Revizuire și/sau conform Anexei [●] (cerințe privind Construcția și Serviciile) cu privire la Proiectul Tehnic, Detaliile de Execuție, toate celelalte Date de Proiectare relevante și toate Certificatele relevante necesare cu privire la respectiva parte din Lucrări. Certificatele relevante vor include fără a se limita la Certificatele menționate în Procedura de Proiectare și Certificare.

12.4.

Siguranța și Securitatea Amplasamentului Pe parcursul derulării Lucrărilor, Societatea de Proiect va avea în vedere în mod corespunzător siguranța tuturor persoanelor aflate (în mod legal sau ilegal) pe Amplasament și va păstra Amplasamentul și Lucrările într-o stare corespunzătoare astfel încât să fie evitate pericolele care ar putea amenința aceste persoane. Fără a limita aplicarea prevederilor

Art. 11

(Siguranța pe Amplasament), Societatea de Proiect va lua acele măsuri care sunt în mod rezonabil necesare pentru prevenirea accesului neautorizat pe Amplasament de către orice persoane[sau animale] care nu au dreptul de a se afla acolo, inclusiv dar fără a se limita la îngrădirea Amplasamentului, acolo unde este cazul.

12.5.

sănătate și securitate

Societatea de Proiect va respecta în orice moment, înainte de Data începerii Lucrărilor și, ulterior, pe parcursul Perioadei Lucrărilor, toate Cerințele Legale privind sănătatea și securitatea în muncă aplicabile în legătură cu Lucrările și Activitățile de Mobilizare și cu Lucrările.

13.

GRAFICUL DE EXECUȚIE A LUCRĂRILOR

13.1.

Obiect

13.1.1.

În termen de [●] de zile de la Data Contractului, Societatea de Proiect îi va preda Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, o copie a Graficului de Execuție a Lucrărilor inițial în conformitate cu Procedura de Revizuire.

13.1.2.

Graficul de Execuție a Lucrărilor va stabili programul conform căruia Societatea de Proiect intenționează să desfășoare investigațiile, proiectarea, construcția, punerea în funcțiune, testarea și alte lucrări necesare pentru Lucrări. Graficul de Execuție a Lucrărilor trebuie întocmit în așa fel încât să demonstreze faptul că Societatea de Proiect va efectua Lucrările astfel încât să îndeplinească Cerințele privind Proiectarea și Construcția și Declarațiile de Metodă.

13.1.3.

Societatea de Proiect va revizui și actualiza Graficul de Execuție a Lucrărilor după cum este necesar pentru a asigura că există un Grafic de Execuție a Lucrărilor conform în orice moment până la emiterea Certificatului de Finalizare a Lucrărilor.

13.1.4.

În cazul în care sunt necesare revizuiri și actualizări ale Graficului de Execuție a Lucrărilor pentru asigurarea conformității, acestea vor fi prezentate Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, în conformitate cu Procedura de Revizuire.

13.2.

Evoluția față de Graficul de Execuție a Lucrărilor

13.2.1.

În cazul în care Inginerul Independent, Partenerul Public sau Societatea de Proiect consideră în orice moment că evoluția efectivă a Lucrărilor nu este în conformitate cu Graficul de Execuție a Lucrărilor, în termen de [●] de zile de la momentul la care a luat cunoștință de acest lucru, Societatea de Proiect:

(a)

îi va prezenta Inginerului Independent, cu o copie către Partenerului Public, un raport în care va identifica motivele pentru respectiva neconformitate; și

(b)

îi va prezenta Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, în conformitate cu Procedura de Revizuire, un Grafic de Execuție a Lucrărilor revizuit care va demonstra faptul că Societatea de Proiect va respecta Cerințele privind Proiectarea și Construcția.

13.2.2.

Graficul de Execuție a Lucrărilor revizuit va fi implementat în condițiile în care Inginerul Independent nu formulează nicio obiecție cu privire la acesta.

13.2.3.

Inginerul Independent va avea dreptul de a formula observații cu privire la orice Grafic de Execuție a Lucrărilor revizuit pentru motivele prevăzute în Anexa [●] (Procedura de Revizuire).

13.3.

Modificări ale Graficului de Execuție a Lucrărilor

13.3.1.

În cazul în care Societatea de Proiect intenționează să efectueze orice modificări la Graficul de Execuție a Lucrărilor, altfel decât în urma aplicării

Art. 13.2

(Evoluția față de Graficul de Execuție a Lucrărilor), Societatea de Proiect:

(a)

îi va prezenta Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, un raport în careva identifica motivele pentru respectiva modificare; și

(b)

îi va prezenta Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, în conformitate cu Procedura de Revizuire, o versiune modificată a Graficului de Execuție a Lucrărilor, care va demonstra faptul că Societatea de Proiect va îndeplini Cerințele privind Proiectarea și Construcția.

13.3.2.

Orice modificare a Graficului de Execuție a Lucrărilor va fi implementată în condițiile în care Inginerul Independent nu formulează nicio obiecție cu privire la aceasta.

13.3.3.

Inginerul Independent va avea dreptul de a formula observații cu privire la propunerea de modificare a Graficului de Execuție a Lucrărilor pentru motivele prevăzute în Anexa [●] (Procedura de Revizuire).

13.4.

Conținutul Graficului de Execuție a Lucrărilor

Graficul de Execuție a Lucrărilor inițial și orice Grafic de Execuție a Lucrărilor revizuit sau modificat:

13.4.1.

vor fi conforme cu Buna Practică Industrială;

13.4.2.

vor fi suficient de detaliate pentru a le permite Inginerului Independent și Partenerului Public să monitorizeze și să supervizeze în mod corespunzător îndeplinirea acestora; și

13.4.3.

vor prevedea ca Lucrările să fie începute și continuate în conformitate cu

Art. 13.5

(Finalizare).

13.5.

Finalizare

Societatea de Proiect va începe Lucrările imediat după Data începerii Lucrărilor și, de la această dată, va efectua Lucrările în mod diligent pentru a se asigura că acestea sunt finalizate cât mai curând posibil în mod rezonabil la standardele necesare pentru emiterea Certificatului de Finalizare a Lucrărilor și pentru a permite astfel începerea Serviciilor nu mai târziu de Data Planificată a începerii Serviciilor.

14.

ÎNTÂRZIERE

14.1.

Notificare

Dacă în orice moment și ca urmare a oricărui eveniment Societatea de Proiect ia cunoștință de faptul că este probabil să survină întârzieri cu privire la îndeplinirea de către Societatea de Proiect a acelor obligații care trebuie îndeplinite până la Data Planificată a începerii Serviciilor, Societatea de Proiect va notifica în acest sens Inginerul Independent, cu o copie către Partenerul Public, menționând:

14.1.1.

motivul întârzierii sau al probabilei întârzieri;

14.1.2.

o estimare a efectului probabil al întârzierii față de Data Planificată a începerii Serviciilor (ținând cont de orice măsuri propuse de Societatea de Proiect pentru a fi adoptate în vederea atenuării consecințelor întârzierii în conformitate cu

Art. 14.3

(Obligația de Atenuare)).

14.2.

Furnizarea de informații

Urmare a comunicării unei notificări de către Societatea de Proiect conform

Art. 14.1

(Notificare), Societatea de Proiect îi va furniza imediat Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, orice informații suplimentare în legătură cu întârzierea care:

14.2.1.

sunt primite de Societatea de Proiect; sau

14.2.2.

sunt solicitate în mod rezonabil de Inginerul Independent.

14.3.

Obligația de Atenuare

Societatea de Proiect va lua toate măsurile rezonabile pentru atenuarea consecințelor oricărei întârzieri care face obiectul unei notificări în baza

Art. 14.1

(Notificare).

14.4.

Termen de Finalizare a Lucrărilor

În cazul în care Societatea de Proiect notifică Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, faptul că anticipează că nu va îndeplini toate obligațiile care-i revin menționate la

Art. 14.1

(Notificare) până la Data Planificată a începerii Serviciilor, iar acest fapt se datorează în opinia rezonabilă a Societății de Proiect:

(a)

unui Caz de Compensare, se vor aplica prevederile

Art. 37.1

(Cazuri de Compensare)]sau

(b)

unui Caz de Exonerare, se vor aplica prevederile

Art. 37.2

(Cazuri de Exonerare); sau

(c)

unui Caz de Forță Majoră, se vor aplica prevederile

Art. 38

(Forță Majoră); sau

(d)

unei Acțiuni Adverse a Guvernului, se vor aplica prevederile

Art. 39

(Acțiune Adversă a Guvernului).

14.5.

Impedimente de Durată

14.5.1.

În cazul în care survine un Impediment de Durată, care este certificat de către Inginerul Independent, oricare Parte are dreptul de a înceta unilateral prezentul Contract prin transmiterea unei notificări de încetare în scris celeilalte Părți, conform căreia prezentul Contract încetează la data menționată în cuprinsul acesteia, dar nu mai devreme de [30] de zile de la primirea notificării de încetare.

14.5.2.

Pentru toate scopurile prezentului Contract, încetarea prezentului Contract conform prezentului

Art. 14.5

(Impedimente de Durată) este sub rezerva clauzelor prezentului Contract aplicabile încetării prezentului Contract conform

Art. 38.3

(Încetare pentru Situația Prelungirii Cazului de Forță Majoră), inclusiv cu privire la compensațiile în caz de încetare plătibile conform

Art. 46.3

(Compensații în caz de încetare ca urmare a forței majore [sau a neasigurabilității]).

15.

GARANȚII CU PRIVIRE LA FINALIZARE

15.1.

Garanții de Bună Execuție

[Anterior sau la Data Efectivă, Societatea de Proiect va furniza (sau va asigura furnizarea de către Antreprenorul Construcției) în favoarea Partenerului Public a Garanției de Bună Execuție, care va îndeplini următoarele criterii:

15.1.1.

va fi o garanție de bună execuție necondiționată și executabilă la prima și simpla cerere, emisă de [o instituție financiară reputată care are un rating de credit de cel puțin BB+] (conform Standard & Poor's)];

15.1.2.

valoarea Garanției de Bună Execuție va fi de [●] Euro,

15.1.3.

cu excepția cazului în care este executată de către Partenerul Public pentru încălcarea de către Societatea de Proiect a obligațiilor sale de a executa Lucrările în conformitate cu prezentul Contract, Garanția de Bună Execuție va fi eliberată în termen de 14 zile de la data Certificatului de Finalizare a Lucrărilor]

15.2.

Daune Interese Moratorii

15.2.1.

[În cazul în care Societatea de Proiect nu poate realiza începerea Serviciilor la Data Planificată a începerii Serviciilor, Societatea de Proiect îi va plăti Partenerului Public Daune Interese Moratorii egale cu [●]% din valoarea Lucrărilor care sunt întârziate, pentru fiecare zi de întârziere, începând cu Data Planificată a începerii Serviciilor, până la prima dată care survine dintre:

(i)

Data începerii Serviciilor; sau

(ii)

Data încetării

15.2.2.

În orice caz, valoarea Daunelor Interese Moratorii plătibile cu privire la Lucrările care sunt întârziate, calculate conform cu

Art. 15.2.1 , nu poate depăși [●]% din valoarea Lucrărilor.

15.2.3.

Valoarea totală a Daunelor Interese Moratorii calculate conform

Art. 15.2.1

și

Art. 15.2.2

ca fiind datorate și plătibile Partenerului Public va fi:

(a)

dedusă de Partenerul Public din Plata Lunară/Plățile Lunare următoare, în cazul în care prezentul Contract nu încetează; sau

(b)

achitată Partenerului Public la încetarea prezentului Contract ca urmare a executării de către Partenerul Public a Garanției de Bună Execuție (dacă Garanția de Bună Execuție nu a fost eliberată anterior conform

Art. 15.1.3

(Garanția de Bună Execuție)); sau

(c)

luată în considerare și dedusă la calculul oricărei Compensații în caz de încetare plătibile Societății de Proiect de către Partenerul Public.]

16.

DESCOPERIRI ARHEOLOGICE

16.1.

Proprietate

16.1.1.

În relația dintre Partenerul Public și Societatea de Proiect, toate Descoperirile Arheologice ce pot fi găsite pe sau în cadrul Amplasamentului vor deveni, din momentul descoperirii, proprietatea absolută a Partenerului Public.

16.1.2.

Fără a afecta aplicarea

Art. 16.1.1

(Proprietate,), Descoperirile Arheologice ce pot fi găsite pe sau în cadrul Amplasamentului vor intra, după descoperire, în proprietatea publică sau privată a Statului Român, atunci când sunt îndeplinite condițiile prevăzute de Lege pentru aceasta.

16.2.

Lucrări Arheologice

16.2.1.

Societatea de Proiect va asigura efectuarea oricăror expertize sau inspecții arheologice ale Amplasamentului în conformitate cu Graficul de Execuție a Lucrărilor, Cerințele privind Proiectarea și Construcția și Buna Practică Industrială.

16.2.2.

Societatea de Proiect va efectua acele expertize, consultări și lucrări arheologice suplimentare care pot fi solicitate de Ministerul Culturii și de Inginerul Independent în vederea înregistrării sau cercetării oricăror aspecte de interes arheologic sau pentru conservarea integrității oricăror Descoperiri Arheologice.

16.2.3.

Societatea de Proiect va efectua Lucrările Arheologice și confirmă că, în realizarea Lucrărilor Arheologice pe care Partenerul Public se așteaptă să le realizeze Societatea de Proiect în orice situație, independent de existența vreunor Descoperiri Arheologice, nu sunt permise prelungiri de termene și/sau majorări de costuri.

16.3.

Gestionare

La descoperirea oricăror astfel de obiecte menționate la

Art. 16.1

(Proprietate) pe parcursul Lucrărilor, Societatea de Proiect:

16.3.1.

va informa imediat departamentul relevant din cadrul Ministerului Culturii și Inginerul Independent, cu o copie către Partenerul Public, cu privire la această descoperire;

16.3.2.

va lua orice precauții rezonabile pentru prevenirea îndepărtării sau deteriorării oricăror astfel de Descoperiri Arheologice și se va conforma tuturor Cerințelor Legale și va duce la îndeplinire orice dispoziții sau instrucțiuni ale Ministerului Culturii sau ale Inginerului Independent cu privire la examinarea și eliminarea acestora; și

16.3.3.

va lua toate măsurile necesare pentru conservarea obiectului în aceeași poziție și stare în care a fost găsit.

16.4.

Măsuri

16.4.1.

În cazul unor Descoperiri Arheologice, Inginerul Independent va emite imediat o instrucțiune către Societatea de Proiect în conformitate cu clauzele Contractului cu Inginerul Independent, în care se menționează măsura pe care Inginerul Independent o solicită a fi luată de către Societatea de Proiect, în conformitate cu Legea, în legătură cu respectiva descoperire.

16.4.2.

Societatea de Proiect va respecta imediat și în mod diligent orice instrucțiune emisă de Inginerul Independent menționată la

Art. 16.4.1

(Măsuri).

16.4.3.

Societatea de Proiect va respecta de asemenea orice Cerințe Legale, inclusiv dar fără a se limita la cele emise de Ministerul Culturii, cu privire la conservarea respectivei descoperiri și la orice măsuri care pot fi întreprinse cu privire la aceasta.

16.4.4.

Societatea de Proiect îi va permite Inginerului Independent, reprezentanților Partenerului Public sau ai oricărei Autorități Relevante să pătrundă pe Amplasament în scopul îndepărtării sau eliminării respectivei descoperiri cu condiția ca această pătrundere să fie autorizată în mod corespunzător conform Legii iar aceasta va fi condiționată de respectarea de către Inginerul Independent, de către reprezentanții Partenerului Public sau ai oricărei Autorități Relevante a tuturor procedurilor de securitate relevante, care vor include orice planuri relevante privind protecția sănătății și securității în muncă pentru construirea Facilităților Proiectului și orice dispoziții rezonabile cu privire la securitatea pe amplasament, emise de Societatea de Proiect.

16.5.

Costuri

16.5.1.

În cazul în care:

(a)

va exista o întârziere semnificativă sau o majorare semnificativă a costului execuției Lucrărilor ca o consecință a conformării cu prevederile

Art. 16.3

(Gestionare) (și, pentru evitarea oricărui dubiu, Lucrările includ Lucrările Arheologice pe care Partenerul Public se așteaptă să le realizeze Societatea de Proiect în orice situație); și

(b)

numai dacă efectele cumulate ale descoperirii în cauză și/sau ale oricărei descoperiri sau serii de descoperiri anterioare reprezentând Descoperiri Arheologice afectează în mod negativ (sau au afectat deja în mod negativ) evoluția Lucrărilor pentru o durată care, în total, depășește [●] de zile față de Graficul de Execuție a Lucrărilor, astfel cum acesta ar fi putut fi modificat și/sau revizuit în conformitate cu prezentul Contract, aceasta devine un Caz de Compensare, întotdeauna fără a afecta dreptul Partenerului Public de a solicita o Modificare a Partenerului Public conform

Art. 35.1

(Modificări ale Partenerului Public).

17.

CONDIȚIILE AMPLASAMENTULUI

17.1.

Riscul Societății de Proiect

Exceptând situațiile în care se prevede altfel în mod expres prin prezentul Contract, Societatea de Proiect va suporta toate riscurile și costurile cu privire la:

17.1.1.

orice condiții meteorologice;

17.1.2.

orice poluare, contaminare sau alte daune cauzate Amplasamentului;

17.1.3.

condițiile sau impedimentele fizice de pe Amplasament (atât de suprafață cât și subterane și indiferent dacă sunt artificiale sau nu), previzibile sau imprevizibile, întâlnite în legătură cu Lucrările sau altfel.

17.2.

Contaminări

17.2.1.

Cât mai curând posibil după descoperirea de către Societatea de Proiect a unei Contaminări (iar, pentru scopurile prezentului Contract, o Contaminare este considerată astfel prin raportare la una sau mai multe contaminări cu condiția ca aceasta/acestea să fie situate într-o zonă omogenă pe Amplasament) în cursul realizării Lucrărilor, acesta va notifica Inginerul Independent și Partenerul Public.

17.2.2.

La descoperirea unei astfel de Contaminări, Societatea de Proiect:

(a)

în condițiile conformării cu Legea și Cerințele Legale, va începe cât mai curând posibil și în continuare va desfășura și finaliza toate măsurile necesare de curățare, tratare sau alte măsuri privind Contaminarea; și

(b)

va folosi Subcontractanți calificați în mod corespunzător pentru curățarea, tratarea sau pentru alte măsuri cu privire la Contaminare, astfel încât efectele negative ale Contaminării să fie îndepărtate.

17.2.3.

În cazul în care:

(a)

va exista o întârziere semnificativă sau o majorare semnificativă a costului execuției Lucrărilor ca o consecință a conformării cu prevederile

Art. 17.2.3

(Contaminări); și

(b)

numai dacă:

(i)

efectele cumulate ale evenimentului în cauză și/sau ale oricărei descoperiri sau serii de descoperiri anterioare reprezentând Contaminări afectează în mod negativ (sau au afectat deja în mod negativ) evoluția Lucrărilor pentru o durată care, în total, depășește [●] de zile față de Graficul de Execuție a Lucrărilor, astfel cum acesta ar fi putut fi modificat și/sau revizuit în conformitate cu prezentul Contract; și

(ii)

costurile totale asociate activităților menționate la

Art. 17.2.2

(Contaminări) (pentru evitarea oricărui dubiu, prin raportare la evenimentul în cauză și/sau la toate descoperirile anterioare de Contaminări în total) au atins suma de [●] Euro (Indexată), sumă care în toate cazurile este suportată de Societatea de Proiect, aceasta devine un Caz de Compensare, întotdeauna fără a afecta dreptul Partenerului Public de a solicita o Modificare a Partenerului Public conform

Art. 35.1

(Modificări ale Partenerului Public).

18.

INSPECȚIE ȘI FINALIZARE

18.1.

Certificatul de Finalizare a Lucrărilor

18.1.1.

Nu mai devreme de [●] Zile Lucrătoare (dar cu cel puțin [●] Zile Lucrătoare) înainte de data la care Societatea de Proiect preconizează că Lucrările vor fi finalizate complet sau parțial (dar substanțial) finalizate într-o asemenea măsură încât Facilitățile Proiectului să fie adecvate și potrivite pentru începerea Serviciilor, Societatea de Proiect îi va transmite Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, o notificare în acest sens.

18.1.2.

La confirmarea Societății de Proiect a finalizării potrivit celor menționate mai sus, Inginerul Independent, în termen de [●] Zile Lucrătoare de la primirea respectivei confirmări, va începe o inspecție a respectivelor Lucrări și, în termen de [●] Zile Lucrătoare de la începutul acestei inspecții:

(a)

va emite Certificatul de Finalizare a Lucrărilor și îl va transmite Societății de Proiect, cu o copie către Partenerul Public; sau

(b)

va emite Certificatul de Finalizare a Lucrărilor sub rezerva unor Defecte Minore și îl va transmite Societății de Proiect, cu o copie către Partenerul Public, împreună cu Lista Defectelor Minore; sau

(c)

va notifica Societatea de Proiect în scris, cu o copie către Partenerul Public, cu privire la decizia sa de a nu emite Certificatul de Finalizare a Lucrărilor, precizând motivele acestei decizii.

18.1.3.

Inginerul Independent poate refuza să emită Certificatul de Finalizare a Lucrărilor dacă:

(a)

Lucrările nu au fost finalizate sub toate aspecte esențiale în conformitate cu Cerințele privind Proiectarea și Construcția;

(b)

Lucrările nu au fost finalizate într-o asemenea măsură încât Facilitățile Proiectului să fie adecvate și potrivite pentru începerea Serviciilor;

(c)

Inginerul Independent consideră, având motive rezonabile, că Facilitățile Proiectului vor fi închise în orice moment în următoarele [●] luni pentru finalizarea Lucrărilor la standardul necesar pentru emiterea Certificatului de Finalizare a Lucrărilor;

(d)

au existat și continuă să existe nerespectări importante ale Procedurii de Proiectare și Certificare;

(e)

nu au fost furnizate dovezi concludente privind conformarea cu prevederile

Art. 24

(Asigurări).

18.1.4.

În cazul în care Inginerul Independent emite Certificatul de Finalizare a Lucrărilor sub rezerva unor Defecte Minore conform

Art. 18.1.2(b)

(Certificatul de Finalizare a Lucrărilor), Societatea de Proiect va rectifica fiecare Defect Minor inclus în Lista Defectelor Minore în termen de [●] zile sau într-un alt termen considerat rezonabil de Inginerul Independent la momentul emiterii Certificatului de Finalizare a Lucrărilor, calculat de la data emiterii Certificatului de Finalizare a Lucrărilor. Inginerul Independent va inspecta și certifica rectificarea Defectelor Minore prin emiterea unui Certificat în acest scop, transmis Societății de Proiect, cu o copie către Partenerul Public. în cazul în care Societatea de Proiect nu rectifică Defectele Minore până la data prevăzută în prezentul Art. 18.1.4, Partenerul Public va avea dreptul de a efectua orice reparații care pot fi necesare și de a recupera costurile suportate cu acestea de la Societatea de Proiect prin reducerea Plății Lunare în limitele și condițiile prevăzute în Anexa [●] (Mecanismul de Plată).

18.1.5.

În cazul comunicării unei notificări de către Inginerul Independent potrivit

Art. 18.1.2(c)

(Certificatul de Finalizare a Lucrărilor) și după finalizarea de către Societatea de Proiect a acelor lucrări suplimentare sau a altor măsuri necesare sau corespunzătoare pentru remedierea sau eliminarea motivului care a determinat refuzul emiterii Certificatului de Finalizare a Lucrărilor, Societatea de Proiect poate notifica Inginerul Independent, cu o copie către Partenerul Public, că acele lucrări suplimentare au fost finalizate sau că acele măsuri au fost luate, iar Inginerul Independent va inspecta aceste lucrări suplimentare sau măsuri în termen de [●] Zile Lucrătoare de la notificare, iar prevederile

Art. 18.1.2-18.1.5

(Certificatul de Finalizare a Lucrărilor) se vor aplica mai departe mutatis mutandism ceea ce privește această notificare.

18.1.6.

Emiterea Certificatului de Finalizare a Lucrărilor nu afectează:

(a)

obligația Societății de Proiect de a opera și întreține Facilitățile Proiectului în condițiile și în conformitate cu prezentul Contract; și

(b)

orice garanții acordate de Societatea de Proiect în baza prezentului Contract.

18.1.7.

Înainte de emiterea Certificatului de Finalizare a Lucrărilor, Societatea de Proiect (și Partenerul Public, dacă și în măsura în care este necesar) se va/vor conforma oricăror Cerințe Legale relevante pentru recepția în România a lucrărilor similare Lucrărilor.

18.2.

Neînțelegeri cu privire la Certificate

18.2.1.

În cazul unei Dispute cu privire la necesitatea emiterii unui Certificat de Finalizare a Lucrărilor în conformitate cu termenii prezentului

Art. 18

(Inspecție și Finalizare), Partenerul Public sau Societatea de Proiect pot înainta Disputa spre soluționare în conformitate cu Procedura de Soluționare a Disputelor.

18.2.2.

Aspectele înaintate astfel spre soluționare în cadrul Procedurii de Soluționare a Disputelor vor fi următoarele:

(a)

dacă era necesară emiterea Certificatului de Finalizare a Lucrărilor în conformitate cu termenii prezentului

Art. 18

(Inspecție și Finalizare);

(b)

în caz afirmativ, data la care Certificatul de Finalizare a Lucrărilor trebuia emis; și

(c)

orice aspecte procedurale sau de fond aferente.

Partea A IV-A

SERVICII

19.

ÎNCEPEREA SERVICIILOR

19.1.

Condiții pentru începerea Serviciilor

Condițiile pentru emiterea Certificatului de începere a Serviciilor sunt următoarele:

19.1.1.

Certificatul de Finalizare a Lucrărilor a fost emis în conformitate cu

Art. 18.1

(Certificatul de Finalizare a Lucrărilor));

19.1.2.

Programul Anual inițial în legătură cu Serviciile pentru Primul An de Servicii și următorul An de Servicii (astfel cum se menționează la

Art. 21.2

(Prezentarea Programelor Anuale)) a fost transmis Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, și nu a fost formulată nicio obiecție cu privire la acesta în baza Procedurii de Revizuire; și

19.1.3.

Societatea de Proiect și-a îndeplinit în mod corespunzător obligațiile care îi revin în temeiul

Art. 24

(Asigurări).

19.2.

Data Estimată de îndeplinire a Condițiilor Înainte de emiterea Certificatului de începere a Serviciilor, Societatea de Proiect va asigura informarea Partenerului Public și a Inginerului Independent prin notificare cu privire la data estimată de îndeplinire a fiecăreia dintre condițiile menționate la

Art. 19.1

(Condiții pentru Începerea Serviciilor) și va include în orice astfel de notificare detalii rezonabile cu privire la circumstanțele avute în vedere la realizarea estimării, cu mențiunea că scopul exclusiv al unei astfel de notificări este unul de informare și planificare, iar aceasta nu este obligatorie pentru Societatea de Proiect în nicio privință.

19.3.

Certificatul de începere a Serviciilor

19.3.1.

În condițiile primirii de către Inginerul Independent a unor dovezi satisfăcătoare solicitate În mod rezonabil de la Societatea de Proiect și de la Partenerul Public cu privire la îndeplinirea tuturor condițiilor menționate la

Art. 19.1

(Condiții pentru Începerea Serviciilor), Inginerul Independent va emite Certificatul de începere a Serviciilor și îl va transmite Societății de Proiect, cu o copie către Partenerul Public.

19.3.2.

Certificatul de începere a Serviciilor va preciza Data începerii Serviciilor, care, pentru evitarea oricărui dubiu, va fi stabilită de Societatea de Proiect și care, în orice caz, nu va fi mai târziu de [2] săptămâni de la emiterea Certificatului de începere a Serviciilor.

19.3.3.

Dacă Societatea de Proiect intenționează ca Data începerii Serviciilor să preceadă Datei Planificate a începerii Serviciilor cu peste [●] zile, Inginerul Independent nu va elibera Certificatul de începere a Serviciilor decât dacă Societatea de Proiect furnizează dovezi satisfăcătoare că, în plus față de îndeplinirea condițiilor referitoare la

Art. 19.1

(Condiții pentru Începerea Serviciilor), Societatea de Proiect a obținut acordul prealabil al Partenerului Public pentru începerea Serviciilor la respectiva dată anterioară. Eliberarea acordului menționat anterior va fi la discreția absolută a Partenerului Public.

19.4.

Începerea Anticipată a Serviciilor și începerea Serviciilor cu întârziere

19.4.1.

Părțile convin și confirmă prin prezentul Contract că, în cazul în care începerea Serviciilor survine anterior Datei Planificate a Începerii Serviciilor, Plata de Disponibilitate va fi achitată de Partenerul Public conform prevederilor din Anexa [●] (Mecanismul de Plată), considerându-se Data începerii Serviciilor ca fiind Data Planificată a Începerii Serviciilor.

19.4.2.

Părțile convin și confirmă prin prezentul Contract că în cazul menționat la

Art. 15.2

(Daune Interese Moratorii), dacă începerea Serviciilor survine ulterior Datei Planificate a Începerii Serviciilor, o Prelungire a Perioadei Inițiale a Serviciilor va surveni în mod automat la Data Începerii Serviciilor. Pe durata respectivei Prelungiri a Perioadei Inițiale a Serviciilor Partenerul Public va achita Societății de Proiect Plata de Disponibilitate și alte sume în considerarea prestării Serviciilor conform prevederilor din Anexa [●] (Mecanism de Plată).

20.

SERVICII

20.1.

Prestarea Serviciilor

20.1.1.

Cu excepția situațiilor în care este împiedicată să facă acest lucru ca urmare a încălcării de către Partenerul Public a obligațiilor care îi revin în temeiul

Art. 10.1

(Accesul pentru Societatea de Proiect), Societatea de Proiect va presta Serviciile în legătură cu Facilitățile Proiectului de la Data începerii Serviciilor și pe parcursul Duratei Contractului rămase.

20.1.2.

Societatea de Proiect va asigura în mod permanent, cu respectarea

Art. 20.1.1

(Prestarea Serviciilor), că procedurile sale de întreținere și operare sunt suficiente în orice moment pentru a asigura că:

(a)

Serviciile sunt disponibile în mod continuu;

(b)

Serviciile sunt conforme cu Cerințele privind Serviciile iar Bunurile de Retur sunt păstrate într-o stare corespunzătoare, din punct de vedere structural și decorativ (sub rezerva uzurii normale), în conformitate cu prezentul Contract;

(c)

Poate menține proiectul intenționat al Bunurilor de Retur pentru a fi folosite pe întreaga lor durată de utilizare; și

(d)

Facilitățile Proiectului sunt returnate Partenerului Public la Data Expirării, într-o stare care corespunde cerințelor prezentului Contract și Cerințelor de Returnare.

20.2.

Responsabilitatea pentru Reparațiile Capitale și pentru Reparațiile Curente Societatea de Proiect va fi responsabilă pentru realizarea Reparațiilor Capitale și a Reparațiilor Curente în strictă conformitate cu Cerințele privind Serviciile (sub rezerva

Art. 35.1

(Modificări ale Partenerului Public) și

Art. 35.2

(Modificări ale Societății de Proiect)).

20.3.

Cerințe privind Proiectarea și Certificarea

20.3.1.

Societatea de Proiect se va asigura că procedurile de verificare și certificare menționate în Procedura de Proiectare și Certificare sunt respectate de persoanele relevante menționate în aceasta și că persoanele respective sunt, în orice moment relevant, autorizate în mod corespunzător să desfășoare aceste proceduri și să semneze Certificatele relevante, după caz.

20.3.2.

Fără a limita aplicarea prevederilor

Art. 52.1

(Responsabilitatea Societății de Proiect), orice nerespectare de către orice persoană menționată în Procedura de Proiectare și Certificare a obligațiilor ce îi revin în baza Procedurii de Proiectare și Certificare va constitui o încălcare a obligațiilor Societății de Proiect în temeiul prezentului Contract.

20.3.3.

Nu vor exista abateri de la Datele de Proiectare care fac obiectul unui Certificat prezentat Inginerului Independent în conformitate cu Procedura de Proiectare și Certificare și cu Procedura de Revizuire și cu privire la care nu au fost formulate obiecții, altfel decât în urma unei Modificări a Societății de Proiect sau a unei Modificări a Partenerului Public.

20.4.

Sănătate, Siguranță și Securitatea Amplasamentului

Pe parcursul întregii Perioade a Serviciilor, Societatea de Proiect va avea în vedere în mod corespunzător siguranța tuturor persoanelor aflate (în mod legal sau ilegal) pe Amplasament, se va conforma oricăror Cerințe Legale privind sănătatea și securitatea muncii aplicabile în legătură cu Serviciile și va păstra Amplasamentul și lucrările în ceea ce privește reparațiile, întreținerea sau îmbunătățirea Facilităților Proiectului într-o stare corespunzătoare astfel încât să fie evitate pericolele care ar putea amenința aceste persoane. Societatea de Proiect va lua acele măsuri care sunt în mod rezonabil necesare pentru prevenirea accesului neautorizat pe Amplasament al oricăror persoane sau animale care nu au dreptul de a se afla acolo.

20.5.

Situații de Urgență și Comunicare

20.5.1.

Părțile vor dezvolta Proceduri de Comunicare în conformitate cu prevederile Anexei [●] (Proceduri de Comunicare) atunci când este necesar pentru executarea corespunzătoare de către Societatea de Proiect a obligațiilor care-i revin în temeiul prezentului Contract, dar nu mai târziu de Data Efectivă.

20.5.2.

Ori de câte ori Societatea de Proiect are obligația, conform prezentului Contract, să ia orice măsură în conformitate cu Procedurile de Comunicare, va lua respectiva măsură în conformitate cu prevederile Anexei [●] (Proceduri de Comunicare).

20.5.3.

Fără a aduce atingere niciunei alte prevederi a prezentului Contract, Societatea de Proiect va lua și va avea dreptul de a lua (pe propria cheltuială) măsurile necesare în cazul unei Situații de Urgență pentru protecția publicului, dar întotdeauna cu respectarea prevederilor Procedurilor de Comunicare.

20.6.

Încercări

Orice studiu sau încercare având scop de cercetare inițiat(ă) de Partenerul Public, fie că este realizat(ă) de către Partenerul Public și/sau un contractor sau altă persoană desemnată de Partenerul Public, va fi realizat(ă) într-un mod în care să fie minimizată indisponibilitatea Facilităților Proiectului și niciun astfel de studiu sau încercare, fără acordul Societății de Proiect, nu va afecta semnificativ integritatea fizică a Facilităților Proiectului și nu va avea ca rezultat nicio deducere din Plata de Disponibilitate.

21.

PROGRAM ELE ANUALE

21.1.

Obiectul Programului Anual

21.1.1.

Programul Anual va stabili:

(a)

calendarul conform căruia Societatea de Proiect intenționează să presteze Serviciile, inclusiv toate Lucrările Planificate în Anul de Servicii curent, și trebuie întocmit în așa fel încât să demonstreze faptul că Societatea de Proiect va presta Serviciile într-un mod în care vor fi îndeplinite Cerințele privind Serviciile și Declarațiile de Metodă și cu minimizarea perturbării Facilităților Proiectului;

(b)

un Grafic al închiderilor Facilităților Proiectului care să stabilească în mod clar închiderile Facilităților Proiectului necesare pentru a-i permite Societății de Proiect să respecte programul menționat la

Art. 21.1.1(a)

(Obiectul Programului Anual) pregătit în conformitate cu

Art. 21.2

(Prezentarea Programelor Anuale); și

(c)

detalii cu privire la orice alte constrângeri.

21.1.2.

Societatea de Proiect va revizui și actualiza Programul Anual după cum este necesar pentru a asigura conformitatea Programului Anual în orice moment.

21.1.3.

În cazul în care sunt necesare revizuiri și actualizări ale Programului Anual pentru asigurarea conformității, acestea îi vor fi prezentate Partenerului Public, în conformitate cu Procedura de Revizuire.

21.2.

Prezentarea Programelor Anuale

21.2.1.

Nu mai târziu de data de [01 Aprilie] a fiecărui An de Servicii după Primul An de Servicii, Societatea de Proiect îi va prezenta Partenerului Public, în conformitate cu Procedura de Revizuire, un Program Anual pentru următorul An de Servicii. Orice astfel de Program Anual va cuprinde detalii cu privire la datele propuse de începere și de terminare pentru fiecare perioadă de închidere a Facilităților Proiectului și lucrările ce vor fi realizate.

21.2.2.

Cu cel puțin [30] de Zile Lucrătoare înainte de începutul oricărui Trimestru, Societatea de Proiect îi poate prezenta Partenerului Public, în conformitate cu Procedura de Revizuire, o versiune revizuită a Graficului închiderilor Facilităților Proiectului prezentat conform

Art. 21.2.1 . (Prezentarea Programelor Anuale) în care vor fi evidențiate modificările propuse ale perioadelor de închidere a Facilităților Proiectului în ceea ce privește Trimestrul respectiv. Dacă nu există obiecțiuni în conformitate cu Procedura de Revizuire față de această versiune revizuită, atunci aceasta va înlocui Graficul închiderilor a Facilităților Proiectului anual pentru Trimestrul respectiv.

21.2.3.

Partenerul Public poate formula observații în legătură cu orice perioadă de închidere a Facilităților Proiectului solicitată într-un Grafic al închiderilor Facilităților Proiectului prezentat de Societatea de Proiect conform

Art. 21.2.1

(Prezentarea Programelor Anuale) sau

Art. 21.2.2

(Prezentarea Programelor Anuale) în conformitate cu Anexa [●] (Procedura de Revizuire). În această situație, Partenerul Public va notifica Societatea de Proiect, prezentând motivele și va indica, în cazul unei obiecții formulate conform Anexei [●] (Procedura de Revizuire), o durată corespunzătoare pentru această închidere a Facilităților Proiectului și, în orice alt caz, o perioadă în care poate fi reprogramată perioada neacceptabilă, în baza principiului că fiecare astfel de perioadă reprogramată va fi cât mai apropiată posibil de perioada solicitată de închidere a Facilităților Proiectului și va avea o durată egală cu aceasta sau, în cazul în care Societatea de Proiect a indicat altă perioadă și/sau durată care ar fi preferabilă pentru Societatea de Proiect și care este acceptabilă pentru Reprezentantul Partenerului Public, va notifica această altă perioadă și/sau durată, în acest caz, Societatea de Proiect va modifica în mod corespunzător Graficul închiderilor Facilităților Proiectului relevant și îl va prezenta din nou Partenerului Public, în conformitate cu Procedura de Revizuire.

21.2.4.

Societatea de Proiect nu va efectua nicio închidere a Facilităților Proiectului decât:

(a)

în conformitate cu un Grafic al închiderilor Facilităților Proiectului față de care nu a fost formulată nicio obiecție în temeiul Procedurii de Revizuire;

(b)

în conformitate cu procedurile prevăzute la

Art. 21.2.7

(Prezentarea Programelor Anuale); sau

(c)

într-o Situație de Urgență, în conformitate cu

Art. 21.2.8

(Prezentarea Programelor Anuale).

21.2.5.

Societatea de Proiect nu va efectua nicio închidere a Facilităților Proiectului fără a obține în prealabil orice Autorizație privind această închidere a Facilităților Proiectului care este necesară în baza oricărei Legi.

21.2.6.

Partenerul Public îi poate solicita Societății de Proiect, prin transmiterea unei notificări prealabile de [90] de zile, să reprogrameze o perioadă de închidere a Facilităților Proiectului dintr-un Grafic al închiderilor Facilităților Proiectului față de care nu a fost formulată nicio obiecțiune în conformitate cu Procedura de Revizuire dacă, drept urmare a unei schimbări a oricăror circumstanțe, această reprogramare este necesară pentru îndeplinirea standardelor stabilite în Anexa [●] (Procedura de Revizuire), dar cu mențiunea că Partenerul Public nu poate solicita:

(a)

ca această perioadă de închidere a Facilităților Proiectului să fie devansată cu mai mult de [60] de zile de la data stabilită pentru începerea acestei perioade de închidere a Facilităților Proiectului; sau

(b)

ca o perioadă de închidere a Facilităților Proiectului să fie amânată cu mai mult de [60] de zile de la data programată a începerii respectivei perioade de închidere a Facilităților Proiectului.

21.2.7.

Dacă apare necesitatea unor Lucrări Urgente (care nu sunt în legătură cu o Situație de Urgență) care necesită închideri ale Facilităților Proiectului altfel decât în conformitate cu un Grafic al închiderilor Facilităților Proiectului aprobat, Societatea de Proiect va informa Partenerul Public în legătură cu această necesitate și va solicita aprobarea datei de începere propuse și a duratei estimate a închiderilor Facilităților Proiectului necesare. Aprobarea de către Partenerul Public a acestor lucrări nu va fi refuzată sau amânată în mod nejustificat, având în vedere factorii prevăzuți în Anexa [●] (Procedura de Revizuire).

21.2.8.

Dacă, în urma unei Situații de Urgență, apare necesitatea unor lucrări de întreținere sau reparații neprogramate care necesită închideri ale Facilităților Proiectului altfel decât în conformitate cu un Grafic al închiderilor Facilităților Proiectului aprobat, Societatea de Proiect poate efectua astfel de închideri ale Facilităților Proiectului, cu condiția ca Societatea de Proiect să îl informeze cât mai curând posibil pe Partenerul Public în legătură cu această închidere și cu motivele sale și să ia toate măsurile rezonabile pentru a reduce la minim durata acestei închideri a Facilităților Proiectului.

21.3.

Evoluția față de Programul Anual

21.3.1.

În cazul în care Partenerul Public sau Societatea de Proiect consideră în orice moment că prestarea efectivă a Serviciilor nu este în conformitate cu Programul Anual sau sunt necesare revizuiri ale Graficului închiderilor Facilităților Proiectului, Societatea de Proiect, în termen de [28] de zile de la data la care a luat cunoștință de acest lucru:

(a)

îi va prezenta Partenerului Public un raport în care va identifica motivele pentru respectiva neconformitate; și

(b)

îi va prezenta Partenerului Public, în conformitate cu Procedura de Revizuire, un Program Anual revizuit, care va demonstra faptul că Societatea de Proiect va îndeplini Cerințele privind Serviciile și Declarațiile de Metodă, după caz.

21.3.2.

Programul Anual revizuit va fi implementat în condițiile în care Partenerul Public nu formulează nicio obiecție cu privire la acesta.

21.3.3.

Partenerul Public va avea dreptul de a formula observații cu privire la orice Program Anual revizuit pentru motivele prevăzute în Anexa [●] (Procedura de Revizuire).

21.4.

Modificări ale Programului Anual

21.4.1.

În cazul în care Societatea de Proiect intenționează să efectueze orice modificări la Programul Anual, Societatea de Proiect:

(a)

îi va prezenta Partenerului Public un raport în care va identifica motivele pentru respectiva modificare; și

(b)

îi va prezenta Partenerului Public, în conformitate cu Procedura de Revizuire, o versiune modificată a Programului Anual, care va demonstra faptul că Societatea de Proiect va îndeplini Cerințele privind Serviciile și Declarațiile de Metodă, după caz.

21.4.2.

Orice modificare a Programului Anual va fi implementată cu condiția ca Partenerul Public să nu formuleze nicio obiecție cu privire la aceasta.

21.4.3.

Partenerul Public va avea dreptul de a formula observații cu privire la orice Program Anual modificat pentru motivele prevăzute în Anexa [●] (Procedura de Revizuire).

21.5.

Programul Anual

Programul Anual inițial și orice Program Anual revizuit sau modificat:

21.5.1.

vor fi în conformitate cu Buna Practică Industrială;

21.5.2.

vor fi suficient de detaliate pentru a permite Partenerului Public să monitorizeze și să supervizezeîn mod corespunzător îndeplinirea acestora; și

21.5.3.

vor prevedea că Serviciile trebuie să îndeplinească Cerințele privind Serviciile și Declarațiile de Metodă.

22.

CONTROLUL CALITĂȚII și VERIFICĂRI

22.1.

Controlul calității

22.1.1.

Societatea de Proiect este responsabilă pentru calitate, controlul calității și executarea în termen a Serviciilor, precum și pentru calitatea Documentelor Proiectului.

22.1.2.

În acest sens, Societatea de Proiect trebuie sa stabilească și să mențină un Sistem de Management al Calității în conformitate cu

Art. 26.1

(Sisteme de managementul calității și Documentație de Calitate) care se aplică Serviciilor (inclusiv Serviciile contractate de Subcontractanți și de alți agenți) și procedurilor pe care Societatea de Proiect le va urma în organizarea, administrarea și controlarea implementării Contractului și și asigurarea calității necesare.

22.1.3.

Societatea de Proiect trebuie să realizeze un plan de management care să descrie Sistemul de Management al Calității (inclusiv un plan de monitorizare care să descrie modul în care Societatea de Proiect va monitoriza respectarea cerințelor relevante din Cerințele privind Serviciile prevăzute în Anexa [●] (Cerințele privind Construcția și Serviciile) ("Monitorizarea Serviciilor")) pe care să îl depună la Partenerul Public în vederea acceptării în conformitate cu Procedura de Revizuire ("Planul de Monitorizare a Serviciilor").

22.1.4.

În executarea Serviciilor, Societatea de Proiect trebuie să respecte întotdeauna Planul de Monitorizare a Serviciilor și să asigure respectarea acestuia de către Subcontractanții săi și de către alți agenți.

22.1.5.

Societatea de Proiect rămâne singura responsabilă pentru orice erori, omisiuni, greșeli sau defecte în Documentele Proiectului și/sau în orice Servicii planificate sau prestate, iar orice revizuire, inspecție, evaluare sau acceptare de către Partenerul Public nu afectează responsabilitatea Societății de Proiect.

22.2.

Înregistrarea și Soluționarea Notificărilor

Societatea de Proiect va organiza un sistem pentru înregistrarea și soluționarea plângerilor, cererilor, solicitărilor de informații și rapoartelor privind defecțiuni în care Societatea de Proiect va înregistra toate aceste chestiuni ("Sistemul de înregistrare").

22.3.

Măsurători periodice

22.3.1.

Cu excepția obligațiilor de măsurare specifice ale Societății de Proiect stabilite în Cerințele privind Serviciile astfel cum sunt ele prevăzute în Anexa [●] (Cerințele privind Construcția și Serviciile), Societatea de Proiect trebuie, începând cu Data începerii Serviciilor, să efectueze măsurători periodice cel puțin o dată la 3 luni pentru a evalua măsura în care aceasta respectă obligațiile sale relevante aferente Cerinței privind Serviciile. Aceste măsurători periodice trebuie să fie efectuate în conformitate cu Planul de Monitorizare a Serviciilor, iar rezultatele trebuie să fie procesate cât mai curând posibil în Sistemul de înregistrare și transmise imediat către Partenerul Public.

22.3.2.

Societatea de Proiect trebuie să realizeze protocoale de măsurare a performanțelor și a sincronizării măsurătorilor periodice menționate la

Art. 22.3.1

și să includă aceste protocoale de măsurare în Planul de Monitorizare a Serviciilor.

22.4.

Inspecții

22.4.1.

Partenerul Public (sau Reprezentantul său) poate, în orice moment, să efectueze inspecții anunțate sau neanunțate pentru a evalua dacă Societatea de Proiect își respectă obligațiile sale conform Contractului.

22.4.2.

Societatea de Proiect trebuie să îi furnizeze Partenerului Public acces la locațiile unde Serviciile sunt pregătite sau exercitate și să îi furnizeze toate informațiile solicitate în mod rezonabil.

22.4.3.

Atunci când efectuează o inspecție, Partenerul Public trebuie să se străduiască să minimizeze orice impediment cu privire la prestarea Serviciilor.

22.4.4.

Partenerul Public îi va furniza Societății de Proiect rezultatele inspecției cât mai curând posibil, iar Societatea de Proiect trebuie să proceseze rezultatele într-un raport în Sistemul de înregistrare cât mai curând posibil și în termen de cel mult [●] Zile Lucrătoare.

22.4.5.

Partenerul Public nu are obligația de a notifica Societatea de Proiect cu privire la orice nereguli identificate în urma inspecției, iar o inspecție nu implică aprobarea sau acceptarea Serviciilor.

22.4.6.

Costul unei inspecții este în sarcina Partenerului Public, cu excepția cazului în care inspecția este anunțată cu cel puțin 2 (două) Zile Lucrătoare în avans, situație în care costul va fi suportat de Societatea de Proiect (în limita a maximum [specificați suma]) dacă sunt identificate orice elemente care nu au fost înregistrate încă în Sistemul de înregistrare și care impun o deducere cumulată de cel puțin [specificați suma].

22.5.

Raportul de monitorizare

În termen de [●] Zile Lucrătoare de la începutul lunii, Societatea de Proiect trebuie să îi furnizeze Partenerului Public un raport al rezultatelor Monitorizării aferente lunii anterioare.

23.

INSPECȚII LA ÎNCETARE

23.1.

Condiții privind Transferul

23.1.1.

Societatea de Proiect trebuie să se asigure că, la Data Expirării (sau la Data încetării, oricare dintre acestea survine mai întâi), Facilitățile Proiectului respectă Cerințele privind Serviciile, astfel cum sunt prevăzute în Anexa [●] (Cerințe privind Construcția și Serviciile) ("Cerințele Transferului").

23.1.2.

Societatea de Proiect trebuie, în intervalul care începe cu 1 (un) an înainte de Data Expirării și se termină la un an după această dată, să ofere toată asistența rezonabilă Partenerului Public și/sau, la cererea acestuia, persoanelor desemnate de acesta, pentru ca întreținerea să fie continuată fără întrerupere după Data Expirării și pentru a permite transferul corespunzător al întreținerii către Partenerul Public și/sau persoanele desemnate de acesta.

23.1.3.

În acest scop, Societatea de Proiect va asigura, printre altele, un transfer de cunoștințe referitoare la Servicii temeinic și cuprinzător, în măsura în care este necesar în mod rezonabil pentru a permite Partenerului Public și/sau persoanelor desemnate de acesta să întrețină Facilitățile Proiectului după Data Expirării. Acest transfer de cunoștințe va include cel puțin următoarele activități:

(i)

instruirea angajaților Partenerului Public și/sau a persoanelor desemnate de acesta în ceea ce privește prestarea întreținerii;

(ii)

furnizarea către Partenerul Public și/sau către persoanele desemnate de acesta a informațiilor despre Servicii necesare în mod rezonabil pentru a le permite să efectueze întreținerea după Data Expirării într-un mod care să reducă la minimum orice inconvenient pentru operațiunile Partenerului Public;

(iii)

furnizarea de informații privind profilurile și competențele personalului, ale potențialilor agenți și ale altor resurse utilizate de Partenerul Privat pentru Servicii, așa cum ar putea fi necesar pentru ca Partenerul Public și/sau persoanele desemnate de acesta să efectueze întreținerea după Data Expirării; și

(iv)

furnizarea unui acces rezonabil pentru personalul relevant al Partenerului Privat sau pentru agenții săi timp de cel puțin un an după Data Expirării.

23.2.

Inspecții pentru Transfer

23.2.1.

Având în vedere prevederile

Art. 23.1 , Partenerul Public și Societatea de Proiect trebuie să inspecteze împreună Facilitățile Proiectului, conduse de un expert independent și imparțial numit de comun acord de ambele Părți (acționând în mod rezonabil). Costurile expertului independent vor fi suportate de către Societatea de Proiect. în lipsa unui acord în termen de 40 de Zile Lucrătoare după ce o parte a solicitat o inspecție în conformitate cu prezentul

Art. 23.2 , expertul independent va fi numit în conformitate cu Art. 53 (Procedura de Soluționare a Disputelor).

23.2.2.

Prima inspecție trebuie să aibă loc nu mai devreme de 120 de luni și nu mai târziu de 114 luni înainte de Data Expirării. O inspecție ulterioară trebuie să fie efectuată cel puțin o dată la 24 de luni. O inspecție trebuie să aibă loc nu mai devreme de 36 de luni și nu mai târziu de 24 de luni înainte de Data Expirării ("Inspecția pentru Garanție"). Ultima inspecție trebuie să aibă loc nu mai devreme de șase luni și nu mai târziu de patru luni înainte de Data Expirării, cu excepția cazului în care Părțile convin altfel.

23.2.3.

Inspecțiile au loc la cererea Societății de Proiect. Dacă Partenerul Public dorește o inspecție suplimentară, eventual efectuată de către un alt expert independent și imparțial, acesta va plăti costurile aferente. Orice cerere de inspecție trebuie să fie transmisă în scris celeilalte Părți cu cel puțin 20 de Zile Lucrătoare înainte de inspecție.

23.2.4.

În termen de 20 de Zile Lucrătoare după fiecare inspecție, expertul independent trebuie să furnizeze ambelor Părți un rezumat al lucrărilor de întreținere care trebuie efectuate în plus față de Servicii/ incluse în Cerințele privind Serviciile, astfel cum sunt prevăzute în Anexa [●] (Cerințe privind Construcția și Serviciile), astfel încât Facilitățile Proiectului să îndeplinească Cerințele Transferului la Data Expirării ("întreținerea Suplimentară"), completat cu un program de implementare a acestei întrețineri Suplimentare și o declarație a costurilor implicate.

23.2.5.

Fiecare Parte poate verifica dacă rezumatul, programul și declarația de costuri (plătibile de către Societatea de Proiect) privind întreținerea Suplimentară sunt realiste, corecte și complete. Fiecare Parte poate, în termen de 15 Zile Lucrătoare de la primirea acestora, să îi solicite expertului independent să ofere clarificări sau să efectueze investigații suplimentare cu privire la întreținerea Suplimentară și să furnizeze un rezumat suplimentar cu un program și o declarație de costuri, în fiecare caz în termen de 20 de Zile Lucrătoare de la solicitare, în cazul în care oricare dintre Părți dorește să conteste aceste clarificări sau rezumatul suplimentar, aceasta trebuie să inițieze o dispută în conformitate cu

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor) în termen de 15 Zile Lucrătoare de la expirarea perioadei de 20 de Zile Lucrătoare.

23.3.

Garanție de transfer

23.3.1.

Dacă Inspecția pentru Garanție indică faptul că este necesară o întreținere Suplimentară, Societatea de Proiect trebuie, în scopul asigurării respectării obligațiilor sale conform prezentului Contract și în termen de 25 de Zile Lucrătoare de la primirea rezumatului privind întreținerea Suplimentară, să furnizeze o garanție pentru o sumă egală cu costul respectivei întrețineri Suplimentare, așa cum se demonstrează prin declarația costurilor implicate menționată la

Art. 23.2.4

(Inspecții pentru Transfer). Garanția trebuie să fie emisă de o instituție de credit acceptabilă pentru Partenerul Public și să fie în forma prevăzută în Anexa [●] sau în orice altă formă similară aprobată de Partenerul Public ("Garanția de Transfer").

23.3.2.

Dacă, în urma unor inspecții ulterioare, rezultă din:

(i)

rezumatul furnizat în conformitate cu

Art. 23.2.4

(Inspecții pentru Transfer), clarificat sau ajustat în conformitate cu

Art. 23.2.5

(Inspecții pentru Transfer), sau din

(ii)

rezultatul unei proceduri la care se face referire la

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor),

că:

(a)

este necesară o întreținere Suplimentară, și că

(b)

costul acesteia depășește valoarea maximă existentă a Garanției de Transfer, atunci Societatea de Proiect trebuie să furnizeze o garanție suplimentară, în termen de 20 de Zile Lucrătoare, pentru o sumă egală cu această diferență, emisă de o instituție de credit acceptabilă pentru Partenerul Public și în forma prevăzută în Anexa [●] sau în orice altă formă similară aprobată în prealabil de către Partenerul Public ("Garanția de Transfer Suplimentară").

23.3.3.

Dacă o inspecție ulterioară sau rezultatul unei Proceduri de Soluționare a Disputelor arată că costul Întreținerii Suplimentare este mai mic decât valoarea totală a Garanției de Transfer de rambursat (și, dacă este cazul, a Garanției (Garanțiilor) de Transfer Suplimentare), atunci Partenerul Public, la cererea Societății de Proiect, îi/le va notifica emitentului (emitenților) garanției (garanțiilor) relevante că aceste sume restante vor fi reduse cu o sumă (sume) care are (au) ca rezultat reducerea sumei totale de rambursat cu o sumă egală cu diferența.

23.3.4.

Garanția de Transfer și Garanția (Garanțiile) de Transfer Suplimentară (Suplimentare) sunt valabile timp de doi ani. Cu trei luni înainte de expirarea oricărei Garanții de Transfer (și, dacă este cazul, a oricărei (oricăror) Garanții de Transfer Suplimentare), Societatea de Proiect trebuie să prelungească (sau să furnizeze un înlocuitor al fiecărei garanții) pentru un an, în caz contrar Partenerul Public va avea dreptul să execute garanția respectivă.

23.4.

Certificatul de Transfer

23.4.1.

Nu mai târziu de două luni înainte de Data Expirării, Societatea de Proiect îi va prezenta Partenerului Public un raport care să indice faptul că Cerințele Transferului au fost îndeplinite sau vor fi îndeplinite până la Data Expirării.

23.4.2.

Inspecția de la Data Expirării în vederea eliberării Certificatului de Transfer se va efectua în prezența Societății de Proiect sau în urma unei notificări transmise Societății de Proiect cu cel puțin zece (10) Zile Lucrătoare înainte.

23.4.3.

Dacă Cerințele Transferului au fost îndeplinite, Partenerul Public îi va preda Certificatul de Transfer Societății de Proiect la Data Expirării. în cazul în care Cerințele Transferului nu au fost îndeplinite, Partenerul Public îi va preda un raport de refuz Societății de Proiect cât mai curând posibil în mod rezonabil la Data Expirării sau înainte de aceasta.

23.4.4.

În cazul în care este predat un raport de refuz, Societatea de Proiect va asigura, fără notificare și în toate cazurile în termenul rezonabil stabilit de Partenerul Public în raportul de refuz, că Facilitățile Proiectului sunt aduse în conformitate cu ceea ce este necesar pentru ca Certificatul de Transfer să fie eliberat.

23.4.5.

În urma acțiunilor sale în conformitate cu

Art. 23.4.4

(Certificatul de Transfer,), Societatea de Proiect va notifica Partenerul Public atunci când consideră că Cerințele Transferului au fost îndeplinite. în termen de 15 zile calendaristice de la primirea acestei notificări, Certificatul de Transfer va fi eliberat de către Partenerul Public sau un al doilea raport de refuz îi va fi eliberat Societății de Proiect. Cu excepția cazului în care Societatea de Proiect nu contestă motivele refuzului, Societatea de Proiect trebuie să depună o contestație în conformitate cu

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor) în termen de 15 zile calendaristice de la primire, în caz contrar se va considera că Societatea de Proiect a fost de acord cu motivele refuzului.

23.4.6.

Partenerul Public va emite Certificatul de Transfer la Data Expirării dacă:

(i)

Partenerul Public a stabilit că Cerințele Transferului au fost îndeplinite;

(ii)

Societatea de Proiect i-a transferat Partenerului Public toate garanțiile furnizate Societății de Proiect de către orice agent în legătură cu prestarea Serviciilor;

(iii)

cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor

Art. 49

(Autorizații), Societatea de Proiect i-a furnizat Partenerului Public toate Autorizațiile, iar Societatea de Proiect a luat toate măsurile rezonabile pentru a transfera Autorizațiile (dacă este necesar) către Partenerul Public sau către reprezentantul acestuia;

(iv)

Societatea de Proiect a respectat cerințele

Art. 23.2.2

(Inspecții pentru Transfer) și

23.1.3

(Inspecții pentru Transfer); și

(v)

Societatea de Proiect i-a furnizat Partenerului Public documentele, informațiile și cooperarea menționate în

Art. 49

(Autorizații).

23.4.7.

În termen de 14 zile calendaristice de la emiterea Certificatului de Transfer, Partenerul Public va informa, la cererea Societății de Proiect, emitentul (emitenții) Garanției de Transfer și/sau al/ai Garanției (Garanțiilor) de Transfer Suplimentare cu privire la expirarea garanției (garanțiilor) relevante și va returna originalele emitentului (emitenților), sub rezerva

23.4.9

(Certificatul de Transfer).

23.4.8.

Partenerul Public poate refuza să furnizeze Certificatul de Transfer dacă, la Data Expirării, nu au fost îndeplinite toate condițiile menționate la

Art. 23.4.6

(Certificatul de Transfer).

23.4.9.

În cazul în care Societatea de Proiect și-a îndeplinit obligațiile prevăzute la

Art. 23.4.6

(Certificatul de Transfer), sau dacă sunt constatate doar abateri minore, care sunt limitate ca număr și care nu sunt susceptibile de a cauza interferențe cu utilizarea, funcționarea, durata de viață, siguranța sau securitatea Facilităților Proiectului, Partenerul Public va elibera Certificatul de Transfer sub rezerva unei deduceri care să reflecte aceste abateri și/sau a obligației Societății de Proiect de a remedia aceste abateri într-o perioadă care va fi stabilită de către Partenerul Public.

23.4.10.

Dacă Certificatul de Transfer este eliberat sub rezerva unei deduceri și/sau a unei obligații prevăzute la

Art. 23.4.9

(Certificatul de Transfer), Garanția de Transfer (sau, după caz, Garanția (Garanțiile) de Transfer Suplimentară (Suplimentare)) va fi redusă doar până la o sumă totală egală cu dublul costului necesar pentru remedierea acestor abateri, sau compensația netă de încetare care urmează să fie plătită va fi redusă cu o astfel de sumă. Această sumă (sau, după caz, Garanția de Transfer și/sau Garanția (Garanțiile) de Transfer Suplimentară (Suplimentare)) va fi eliberată în termen de 20 de Zile Lucrătoare dacă și în măsura în care se stabilește că abaterile au fost rezolvate.

23.4.11.

La Data Expirării, Contractul va înceta, fără a aduce atingere obligațiilor prevăzute la

Art. 23.1.2 . (Condițiile Transferului) și

23.1.3

(Condițiile Transferului).

Partea A V-A

ASIGURĂRI

24.

ASIGURĂRI

24.1.

Asigurări

24.1.1.

Societatea de Proiect va încheia și ulterior va menține sau va asigura menținerea asigurărilor descrise în Anexa [●] (Asigurări) și a oricăror alte asigurări care pot fi necesare potrivit Legii. Aceste asigurări trebuie să producă efecte în fiecare caz nu mai târziu de data la care începe riscul respectiv.

24.1.2.

Termenii și condițiile propuse ale oricărei asigurări menționate la

Art. 24.1.1

(Asigurări) vor fi înaintate Parterului Public conform Procedurii de Revizuire înainte de contractarea sau reînnoirea de către Societatea de Proiect a respectivelor asigurări. Partenerul Public poate formula observații cu privire la termenii și condițiile propuse pentru motivele prevăzute în Anexa [●] (Procedura de Revizuire).

24.1.3.

Nicio Parte nu va întreprinde nicio acțiune și nu va omite să întreprindă nicio acțiune rezonabilă și (în măsura în care aceasta este, în mod rezonabil, în puterea sa) nici nu va permite să apară nimic în legătură cu Partea respectivă care să dea oricărui asigurător dreptul de a refuza plata oricărei pretenții în baza oricărei polițe de asigurare în care Partea respectivă are calitatea de asigurat, co-asigurat sau asigurat suplimentar.

24.1.4.

Cu excepția oricăror asigurări necesare potrivit Legii, asigurările menționate la

Art. 24.1.1

(Asigurări) vor:

(a)

desemna Societatea de Proiect și Finanțatorii Principali în calitate de co-asigurați împreună cu orice altă parte care menține asigurarea, cu aplicarea în mod corespunzător a

Art. 24.1.5

(Asigurări);

(b)

conține o clauză de renunțare la drepturile asigurătorilor de subrogare împotriva Partenerului Public, angajaților și împuterniciților acestuia;

(c)

prevedea transmiterea către Partenerul Public a unei notificări scrise cu [30] de zile înainte în cazul anulării, ne-reînnoirii sau modificării acestora; și

(d)

cu privire la Polițele privind Pagube Materiale, vor prevedea plata oricăror despăgubiri de către asigurători în conformitate cu prevederile

Art. 24.2

(Restabilire).

24.1.5.

Oricând este posibil, asigurările menționate la

Art. 24.1.1

(Asigurări) vor desemna Partenerul Public în calitate de co-asigurat pentru interesul său separat.

24.1.6.

Societatea de Proiect îi va furniza Partenerului Public:

(a)

la cerere, copii ale tuturor polițelor de asigurare menționate la

Art. 24.1.1

(Asigurări) (împreună cu orice alte informații solicitate în mod rezonabil de Partenerul Public în legătură cu aceste polițe de asigurare), iar Partenerul Public va avea dreptul de a le inspecta în cadrul programului normal de lucru; și

(b)

dovezi că primele plătibile în baza tuturor polițelor de asigurare au fost plătite și că asigurările sunt în vigoare și produc efecte depline în conformitate cu cerințele prezentului

Art. 24.1

(Asigurări) și ale Anexei [●] (Asigurări).

24.1.7.

Certificatele de reînnoire în legătură cu asigurările menționate la

Art. 24.1.1

(Asigurări) vor fi obținute astfel cum și atunci când este necesar și copii ale acestora (certificate într-o manieră acceptabilă pentru Partenerul Public) vor fi transmise Partenerului Public de îndată ce acest lucru va fi posibil, dar în orice caz la data reînnoirii sau înainte de aceasta.

24.1.8.

În cazul în care Societatea de Proiect încalcă prevederile

Art. 24.1.1

(Asigurări), Partenerul Public poate plăti orice prime necesare pentru a păstra aceste asigurări în vigoare sau poate încheia el însuși aceste asigurări și, în oricare caz, poate recupera sumele cheltuite în acest scop de la Societatea de Proiect, în baza unei solicitări scrise, inclusiv prin deducere din Plata Lunară.

24.1.9.

Societatea de Proiect îi va transmite Partenerului Public o notificare în termen de [30] de zile de la emiterea oricărei pretenții ce depășește suma de [●] Euro (Indexată) în baza oricăreia dintre polițele de asigurare menționate la

Art. 24.1

(Asigurări), însoțită de detalii complete cu privire la incidentul care a dat naștere pretenției.

24.1.10.

Nici nerespectarea și nici respectarea deplină a clauzelor prezentului Contract referitoare la asigurări nu vor limita sau exonera Societatea de Proiect de răspunderile și obligațiile prevăzute în prezentul Contract.

24.1.11.

Plata primelor pentru asigurările menționate la

Art. 24.1.1

(Asigurări) va fi responsabilitatea Societății de Proiect.

24.1.12.

Asigurările menționate la prezentul

Art. 24.1

(Asigurări) vor fi încheiate cu [asigurători cu un rating de credit de cel puțin BB+ (conform Standard & Poor's)], astfel cum au fost aprobați de Partenerul Public (aprobare care nu va fi refuzată sau întârziată în mod nejustificat).

24.1.13.

Cu excepția

Art. 24.1.1 ,

24.1.3 ,

24.1.6

și

24.1.7

(Asigurări) prevederile prezentului

Art. 24.1

(Asigurări) nu se vor aplica asigurării de răspundere profesională a Antreprenorului Construcției ("Asigurarea RP") iar, în legătură cu Asigurarea RP, Societatea de Proiect se angajează să îi prezinte Partenerului Public dovezi satisfăcătoare (astfel cum și atunci când Partenerul Public va solicita în mod rezonabil) că Asigurarea RP este în vigoare și produce efecte depline de la data de începere a activităților de proiectare în temeiul prezentului Contract până la data la care expiră o perioadă de 3 ani de la și incluzând finalizarea Lucrărilor (aceste dovezi vor include detalii privind acoperirea prin asigurare), inclusiv confirmarea limitelor teritoriale, limita despăgubirilor (care va fi de minim [●] Euro) pentru fiecare pretenție și limita despăgubirilor totală (cu condiția a cel puțin unei reîntregiri automate a limitei totale de despăgubire), nivelurile franșizelor, asigurătorii și numărul poliței de asigurare.

24.1.14.

În plus, în măsura în care următoarele nu constituie o încălcare a termenilor și condițiilor Asigurării RP, Societatea de Proiect se angajează (și convine să asigure că Subcontractanții săi se angajează) să:

(a)

îi furnizeze Partenerului Public copii ale tuturor notificărilor emise în baza Asigurării RP în legătură cu Proiectul (în afară de cazurile în care pretenția este emisă de Partenerul Public);

(b)

îi notifice Partenerului Public:

(i)

orice anulare a Asigurării RP cu cel puțin douăzeci [(20)] de Zile Lucrătoare înainte de data anulării;

(ii)

orice schimbări semnificative sau orice suspendare a acoperirii de asigurare în legătură cu Proiectul cu cel puțin douăzeci [(20)] de Zile Lucrătoare înainte de schimbare sau suspendare;

(iii)

orice eveniment despre care ia cunoștință sau despre care s-ar putea considera în mod rezonabil că a luat cunoștință, care poate vicia Asigurarea RP în legătură cu Proiectul;

(iv)

orice act, omisiune sau eveniment care poate afecta în mod negativ termenii și obiectul Asigurării RP în legătură cu Proiectul sau o poate invalida sau face inaplicabilă;

(c)

îi furnizeze Partenerului Public acele informații pe care Partenerul Public le poate solicita în mod rezonabil în legătură cu orice pretenție sau împrejurare care i-a fost notificată în baza Asigurării RP în legătură cu Proiectul și orice încălcare potențială a limitei totale a poliței (în afară de cazurile în care această pretenție este emisă de Partenerul Public);

(d)

să le dezvăluie asigurătorilor relevanți:

(i)

orice aspecte care ar putea fi în mod rezonabil considerate semnificative în contextul Proiectului; și

(ii)

orice alte asigurări care trebuie menținute în baza prezentului

Art. 24

(Asigurări);

(e) să includă interesele Partenerului Public (dacă există) în orice pretenție sau împrejurare notificată în baza Asigurării rp în legătură cu Proiectul și să îi furnizeze Partenerului Public o copie a acestei notificări.

24.2.

Restabilire

24.2.1.

Toate despăgubirile din asigurări obținute în baza oricărei polițe menționate la Anexa [●] (Asigurări) ("Polițe privind Pagube Materiale") vor fi folosite pentru repararea, restabilirea sau înlocuirea fiecărei sau fiecăror părți ale Facilităților Proiectului în legătură cu care au fost plătite despăgubirile.

24.2.2.

Toate despăgubirile din asigurări plătite în baza oricărei Polițe privind Pagube Materiale în legătură cu un singur eveniment (sau serie de evenimente asociate) cu o valoare mai mare de [●] Euro (Indexată) vor fi plătite în Contul Comun de Asigurare.

24.2.3.

În cazurile în care este formulată o pretenție sau sunt plătite ori datorate despăgubiri din asigurări în baza oricărei Polițe privind Pagube Materiale în legătură cu un singur eveniment (sau serie de evenimente asociate) ("Incidentul Relevant") cu o valoare mai mare de [●] Euro (Indexată):

(a)

Societatea de Proiect îi va transmite cât mai curând posibil Partenerului Public (atunci când pretenția nu are legătură cu Lucrările) sau (atunci când pretenția are legătură cu Lucrările) Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public și, în orice caz, în termen de 30 de zile de la emiterea pretenției, un plan pregătit de Societatea de Proiect pentru realizarea lucrărilor necesare ("Lucrările de Restabilire") pentru repararea, restabilirea sau înlocuirea ("Planul de Restabilire") bunurilor care fac obiectul pretenției sau pretențiilor relevante în conformitate cu

Art. 24.2.4

(Restabilită). În Planul de Restabilire se vor stabili:

(i)

identitatea persoanei propuse pentru a efectua Lucrările de Restabilire (dacă nu este Antreprenorul Construcției), care va face obiectul acordului prealabil scris al Partenerului Public; și

(ii)

termenii propuși și graficul de timp propus în care trebuie efectuate Lucrările de Restabilire (inclusiv data la care Proiectul va deveni pe deplin operațional), ai căror termeni finali vor face obiectul aprobării prealabile scrise a Partenerului Public (atunci când pretenția nu are legătură cu Lucrările) sau a Inginerului Independent (atunci când pretenția are legătură cu Lucrările) în temeiul Procedurii de Revizuire;

(b)

cu condiția ca Partenerul Public (atunci când pretenția nu are legătură cu Lucrările) sau Inginerul Independent (atunci când pretenția are legătură cu Lucrările) să fie satisfăcut că Planul de Restabilire îi va permite Societății de Proiect să respecte prevederile

Art. 24.2.4

(Restabilire) într-un interval de timp rezonabil:

(i)

Planul de Restabilire va fi adoptat;

(ii)

Societatea de Proiect va încheia acordurile necesare pentru efectuarea Lucrărilor de Restabilire cu persoana identificată în Planul de Restabilire aprobat;

(iii)

înainte de Data încetării sau de Data Expirării, oricare dintre acestea survine prima, orice sume din Contul Comun de Asigurare ("încasări Relevante") (împreună cu orice dobândă acumulată) pot fi retrase de Societatea de Proiect din Contul Comun de Asigurare după cum va fi necesar pentru a-i permite să efectueze plăți în conformitate cu termenii acordurilor menționate la

Art. 24.2.3(b)(ii)

(Restabilire) și pentru a plăti orice alte costuri și cheltuieli rezonabile ale Societății de Proiect cu scopul exclusiv de a finanța Lucrările de Restabilire. După Data încetării sau Data Expirării, oricare dintre acestea survine prima, Partenerul Public poate retrage sumele rămase în Contul Comun de Asigurare în scopul finanțării oricăror Lucrări de Restabilire;

(iv)

Partenerul Public convine și se angajează, în condițiile respectării de către Societatea de Proiect a obligațiilor ce îi revin în temeiul prezentului Articol și cu condiția ca Societatea de Proiect să asigure că Lucrările de Restabilire sunt realizate și finalizate în conformitate cu acordurile menționate la

Art. 24.2.3(b)(ii)

(Restabilire), că nu va exercita niciun drept pe care altfel l-ar putea avea de a înceta prezentul Contract ca urmare a evenimentului care a dat naștere pretenției pentru încasările Relevante;

(v)

Partenerul Public se angajează să depună toate eforturile rezonabile pentru a asista Societatea de Proiect în îndeplinirea Planului de Restabilire;

(vi)

după ce Planul de Restabilire aprobat de către Partenerul Public (atunci când pretenția nu are legătură cu Lucrările) sau de către Inginerul Independent (atunci când pretenția are legătură cu Lucrările) a fost implementat într-un mod considerat, în mod rezonabil, drept satisfăcător de către Partenerul Public (atunci când pretenția nu are legătură cu Lucrările) sau de către Inginerul Independent (atunci când pretenția are legătură cu Lucrările) și în conformitate cu prevederile

Art. 24.2.4

(Restabilire), Partenerul Public va permite retragerea de către Societatea de Proiect a oricăror încasări Relevante aflate la momentul respectiv în Contul Comun de Asigurare care nu au fost plătite conform

Art. 24.2.3(b)(iii)

(Restabilire) m legătură cu Incidentul Relevant, împreună cu orice dobândă acumulată; și

(vii)

cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor

Art. 41.1.3

(Compensații plătibile de Societatea de Proiect), Societatea de Proiect va fi responsabilă în mod exclusiv pentru plata oricărei deficiențe.

24.2.4.

În cazurile în care urmează să se folosească despăgubiri din asigurări, în conformitate cu prezentul Contract, pentru repararea, restabilirea sau înlocuirea (oricărei părți a) Facilităților Proiectului, Societatea de Proiect va realiza lucrările în conformitate cu Cerințele privind Proiectarea și Construcția, astfel încât, la finalizarea lucrărilor, clauzele Contractului să fie respectate.

24.3.

Riscuri Neasigurabile

24.3.1.

Nicio prevedere a prezentului

Art. 24

(Asigurări) nu va obliga Societatea de Proiect să încheie o asigurare în legătură cu un risc care este Neasigurabil, în afară de cazurile în care cauza predominantă a faptului că riscul este Neasigurabil constă în orice acțiune/acțiuni sau omisiune/omisiuni a/ale Societății de Proiect sau a/ale unei Persoane având Legături cu Societatea de Proiect.

24.3.2.

Dacă un risc care în mod normal este acoperit de asigurarea pentru antreprenori împotriva tuturor riscurilor, de asigurarea pentru daune aduse proprietății, de asigurarea de răspundere civilă față de terți, de asigurarea pentru întârzierea începerii și întreruperea activității economice (dar nu pentru pierderea profitului) sau de asigurări obligatorii potrivit Legii, în fiecare caz necesară în temeiul prezentului Contract, devine Neasigurabil, atunci:

(a)

Societatea de Proiect va notifica Partenerul Public cu privire la orice risc care devine Neasigurabil în termen de [5] zile de la data la care constată acest lucru și, în orice caz, cu cel puțin [5] zile înainte de expirarea sau anularea oricărei asigurări existente în legătură cu acel risc; și

(b)

dacă ambele Părți sunt de acord sau în cazul în care se stabilește în conformitate cu prevederile

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor) că riscul este Neasigurabil și că:

(i)

faptul că riscul este Neasigurabil nu este cauzat de acțiunile Societății de Proiect sau ale oricărei Persoane având Legături cu Societatea de Proiect; și

(ii)

Societatea de Proiect i-a demonstrat Partenerului Public că, în circumstanțe similare (în absența tipului de exonerare avut în vedere în prezentul

Art. 24.3

(Riscuri Neasigurabi/e), Societatea de Proiect și un consiliu de administrație prudent al unei societăți care operează în Uniunea Europeană proiecte cu caracteristici identice sau substanțial similare cu cel operat de către Societatea de Proiect ar acționa rezonabil și în interesul societății dacă ar hotărî să înceteze desfășurarea acestor activități ca rezultat al faptului că riscul respectiv a devenit Neasigurabil, ținând cont, printre altele (dar fără limitare) de probabilitatea ca riscul Neasigurabil să survină (dacă acesta nu a survenit deja), de consecințele financiare pentru o astfel de societate dacă riscul Neasigurabil în cauză ar apărea (sau a apărut) și alte opțiuni de atenuare a acestor consecințe care pot fi disponibile societății respective;

Părțile se vor întâlni pentru a discuta mijloacele prin care riscul să fie gestionat sau împărțit (inclusiv având în vedere chestiunea auto-asigurării de către fiecare Parte).

24.3.3.

Dacă sunt îndeplinite cerințele prevăzute la

Art. 24.3.2

(Riscuri Neasigurabi/e), dar Părțile nu pot ajunge la un acord în legătură cu modul în care să gestioneze sau să împartă riscul, atunci:

(a)

exclusiv în ceea ce privește asigurarea de răspundere civilă față de terți, Partenerul Public (la alegerea sa) fie îi va plăti Societății de Proiect o sumă egală cu suma calculată în conformitate cu

Art. 46.3

(Compensații în caz de încetare ca urmare a Forței Majore [sau a neasigurabilității) iar prezentul Contract va înceta, fie va alege să permită continuarea prezentului Contract iar prevederile

Art. 24.3.3(b)

se vor aplica în continuare în ceea ce privește acest risc; și

(b)

în ceea ce privește asigurarea pentru antreprenori împotriva tuturor riscurilor, asigurarea pentru daune aduse proprietății, asigurarea de răspundere civilă față de terți (dacă Partenerul Public alege să permită continuarea prezentului Contract în conformitate cu

Art. 24.3.3(a)) , asigurarea pentru întârzierea începerii și întreruperea activității economice (dar nu pentru pierderea profiturilor) sau asigurările obligatorii potrivit Legii, Contractul va continua și, la producerea riscului (dar numai atât timp cât acest risc rămâne Neasigurabil), Partenerul Public (la alegerea sa) fie îi va plăti Societății de Proiect o sumă egală cu despăgubirile din asigurare care ar fi fost plătibile în cazul în care asigurarea relevantă ar fi fost în continuare disponibilă și prezentul Contract va continua, fie va plăti o sumă egală cu suma calculată în conformitate cu prevederile

Art. 46.3

(Compensații în caz de încetare ca urmare a Forței Majore [sau a Neasigurabilității]) la care se adaugă (numai în legătură cu asigurarea de răspundere civilă față de terți) suma despăgubirilor din asigurări care ar fi fost plătibile ca urmare a încetării prezentului Contract; și

(c)

în cazurile în care, conform prevederilor

Art. 24.3.3(a)

și/sau

(b) , prezentul Contract continuă, Plata de Disponibilitate va fi redusă în fiecare an pentru care asigurarea relevantă nu este menținută cu o sumă egală cu prima plătită (sau care ar fi fost plătită) de Societatea de Proiect în legătură cu riscul relevant în anul anterior celui în care a devenit Neasigurabil (Indexată de la data la care riscul devine Neasigurabil). În cazurile în care riscul este Neasigurabil numai pentru o parte din an, reducerea Plății de Disponibilitate va fi proporțională cu numărul de luni pentru care riscul este Neasigurabil; și

(d)

în cazurile în care, conform prevederilor

Art. 24.3.3(a)

și/sau

(b) , prezentul Contract continuă, Societatea de Proiect va prospecta piața de asigurări cel puțin o dată la patru luni pentru a stabili dacă riscul este în continuare Neasigurabil. De îndată ce Societatea de Proiect ia cunoștință de faptul că riscul nu mai este Neasigurabil, Societatea de Proiect va încheia și va menține sau va asigura încheierea și menținerea asigurării pentru acest risc (care va intra în vigoare de îndată ce este posibil în mod rezonabil) în conformitate cu prezentul Contract și îi va furniza Partenerului Public dovezi rezonabile care să ateste existența acestei asigurări; și

(e)

în ceea ce privește orice perioadă cuprinsă între momentul în care Partenerul Public primește o notificare în conformitate cu prevederile

Art. 24.3.2(a)

cu privire la faptul că un Risc de RCT (Răspundere Civilă față de Terți) a devenit Neasigurabil și momentul în care Partenerul Public îi transmite o notificare Societății de Proiect în conformitate cu

24.3.3(a)

în ceea ce privește acest risc, în condițiile în care s-a convenit sau s-a stabilit definitiv că cerințele prevăzute la

24.3.2(b)

sunt îndeplinite în legătură cu Riscul de RCT Neasigurabil și cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor

Art. 24.3.3(f) , prevederile

Art. 24.3.3(b)

se vor aplica în legătură cu survenirea Riscului de RCT Neasigurabil în cadrul acestei perioade, în afară de cazul în care Părțile convin altfel asupra modului de gestionare a riscului în cadrul acestei perioade; și

(f)

Art. 24.3.3(e)

se va aplica numai cu condiția ca Societatea de Proiect să nu întârzie semnificativ în mod nejustificat:

(i)

un acord și/sau o determinare în conformitate cu Procedura de Soluționare a Disputelor cu privire la faptul dacă cerințele prevăzute la

Art. 24.3.2(b)

sunt îndeplinite în ceea ce privește Riscul de RCT Neasigurabil; și/sau

(ii)

să se întâlnească cu Partenerul Public pentru a discuta mijloacele prin care să fie gestionat riscul.

24.3.4.

Dacă, în baza

Art. 24.3.3(a)

(Riscuri Neasigurabile), Partenerul Public alege să efectueze plata către Societatea de Proiect (astfel încât Contractul va înceta) ("Plata Relevantă"), Societatea de Proiect va avea opțiunea (care poate fi exercitată în scris în termen de [20] de Zile Lucrătoare de la data acestei alegeri de către Partenerul Public ("Perioada de Opțiune")) de a-i plăti Partenerului Public la sau înainte de sfârșitul Perioadei de Opțiune o sumă egală cu despăgubirile din asigurări care ar fi fost plătibile dacă riscul relevant nu ar fi devenit Neasigurabil, caz în care prezentul Contract va continua (și Plata Relevantă nu va fi efectuată de Partenerul Public), iar suma plătită de către Societatea de Proiect va fi utilizată în același scop și în aceeași manieră în care ar fi fost utilizate despăgubirile din asigurări în cazul în care riscul relevant nu ar fi devenit Neasigurabil.

24.4.

Indisponibilitatea Termenilor sau Condițiilor de Asigurare

24.4.1.

În cazul în care, la reînnoirea oricărei asigurări pe care Societatea de Proiect este obligată să o mențină sau cu privire la care este obligată să asigure menținerea conform prezentului Contract:

(a)

vreun Termen de Asigurare nu este disponibil Societății de Proiect pe piața de asigurări a Uniunii Europene la asigurători cu bonitate financiară; și/sau

(b)

prima de asigurare plătibilă pentru o asigurare care încorporează acest Termen de Asigurare este de așa natură încât Termenul de Asigurare nu este în general încorporat în asigurări încheiate pe piața de asigurări a Uniunii Europene cu asigurători cu bonitate financiară, de societăți de proiecte de PPP din Uniunea Europeană,

(altfel decât, în fiecare caz, ca urmare a uneia sau mai multor acțiuni ale Societății de Proiect și/sau ale oricărei Persoane având Legături cu Societatea de Proiect) atunci se va aplica

Art. 24.4.2 .

24.4.2.

Dacă se convine sau se stabilește că este aplicabil

Art. 24.4.1

(Indisponibilitatea Termenilor sau Condițiilor de Asigurare), atunci Partenerul Public va renunța la drepturile corelative obligațiilor Societății de Proiect prevăzute la

Art. 24

(Asigurări) și/sau în Anexa [●] (Asigurări) în legătură cu acel Termen de Asigurare specific iar Societatea de Proiect nu va fi considerată că și-a încălcat obligațiile în legătură cu păstrarea asigurării conform prezentului Contract în urma faptului că nu a fost păstrată asigurarea în care este inclus respectivul Termen de Asigurare atât timp cât circumstanțele relevante descrise la

Art. 24.4.1

(Indisponibilitatea Termenilor sau Condițiilor de Asigurare) de mai sus se aplică în continuare respectivului Termen de Asigurare.

24.4.3.

În măsura în care Părțile convin (acționând rezonabil) sau este stabilit conform Procedurii de Soluționare a Disputelor că un termen și/sau o condiție de asigurare alternativă sau înlocuitoare îi este disponibilă Societății de Proiect pe piața de asigurări a Uniunii Europene la asigurători cu bonitate financiară, termen sau condiție care, dacă este inclus(ă) în polița de asigurare respectivă, ar acoperi integral sau parțial incapacitatea Societății de Proiect de a menține sau de a asigura menținerea asigurării cu Termenul de Asigurare relevant, la un cost pe care societățile de proiecte de PPP din Uniunea Europeană sunt (la data respectivă) în general pregătite să îl plătească, Societatea de Proiect va menține sau va asigura menținerea asigurării, incluzând termenul și/sau condiția alternativă sau înlocuitoare. Fără a aduce atingere niciunei alte prevederi din prezentul Contract, costurile acestei asigurări vor fi supuse mecanismului de împărțire a costurilor cu primele de

asigurare descris în Anexa [●] (Mecanism de Împărțirea Riscurilor privind Primele de Asigurare).

24.4.4.

Societatea de Proiect va notifica Partenerul Public imediat ce acest lucru este posibil în mod rezonabil și, în orice caz, în termen de [●] zile de la data la care a constatat că este probabil ca

Art. 24.4.1 (a)

și/sau

Art. 24.4.1 (b)

să fie aplicabile sau (la expirarea asigurării relevante care este în vigoare la data respectivă) că aceste clauze se aplică în legătură cu un Termen de Asigurare (indiferent de motivul acestui fapt). Societatea de Proiect îi va furniza Partenerului Public informațiile pe care Partenerul Public le solicită în mod rezonabil în legătură cu indisponibilitatea Termenului de Asigurare iar Părțile se vor întâlni pentru a discuta metoda prin care această indisponibilitate ar trebui gestionată imediat ce acest lucru devine posibil în mod rezonabil.

24.4.5.

În cazul în care

Art. 24.4.1(a)

și/sau

Art. 24.4.1(b)

se aplică în legătură cu un Termen de Asigurare (indiferent din ce motive), Societatea de Proiect va prospecta piața asigurărilor cel puțin o dată la 4 luni pentru a stabili dacă

Art. 24.4.1(a)

și/sau

Art. 24.4.1(b)

rămân aplicabile Termenului de Asigurare. Imediat ce Societatea de Proiect ia cunoștință despre faptul că

Art. 24.4.1(a)

și/sau

Art. 24.4.1(b)

au încetat să fie aplicabile Termenului de Asigurare, Societatea de Proiect va încheia și va menține sau va asigura menținerea unei asigurări (care va fi începută imediat ce va fi rezonabil posibil) în care va fi inclus Termenul de Asigurare respectiv, conform prezentului Contract iar Art. 24.4.5 nu se va mai aplica în ceea ce privește reducerea Plății de Disponibilitate Anuale.

24.5.

Mecanismul de împărțire a Riscurilor privind Primele de Asigurare

Părțile vor respecta prevederile Anexei [●] (Mecanismul de Împărțire a Riscurilor privind Primele de Asigurare).

Partea A VI-A

RELAȚII ȘI MONITORIZARE

25.

REPREZENTANȚI

25.1.

Reprezentantul Partenerului Public

25.1.1.

Partenerul Public va desemna o persoană competentă și calificată ca Reprezentant al Partenerului Public pentru a acționa ca împuternicit al său în legătură cu Lucrările și Serviciile. Reprezentantul Partenerului Public va exercita acele funcții cu privire la prezentul Contract pe care Partenerul Public le va notifica Societății de Proiect la un anumit moment.

25.1.2.

Pe durata oricărei perioade în care nu există niciun Reprezentant al Partenerului Public, Partenerul Public va îndeplini funcțiile care altfel ar fi îndeplinite de Reprezentantul Partenerului Public.

25.1.3.

În afară de cazurile prevăzute în mod expres în prezentul Contract, Reprezentantul Partenerului Public nu va avea nicio autoritate de a exonera Societatea de Proiect de oricare dintre obligațiile ce îi revin în baza prezentului Contract.

25.1.4.

În afară de cazurile notificate de către Partenerul Public în scris Societății de Proiect, Societatea de Proiect va fi îndreptățită să considere orice acțiune a Reprezentantului Partenerului Public în exercitarea funcțiilor menționate la

Art. 25.1.1

(Reprezentantul Partenerului Public) ca fiind expres autorizată de către Partenerul Public, iar Societatea de Proiect nu are obligația de a stabili dacă o împuternicire expresă a fost sau nu acordată.

25.1.5.

Orice decizie a oricărui Reprezentant al Partenerului Public este specifică pentru circumstanțele în legătură cu care este emisă și nu va fi interpretată ca fiind obligatorie pentru sau ca limitând nicio altă decizie ce urmează a fi luată de respectivul Reprezentant al Partenerului Public sau de alt Reprezentant al Partenerului Public, indiferent dacă e luată în circumstanțe identice sau similare sau în alt mod.

25.2.

Reprezentantul Societății de Proiect

25.2.1.

Societatea de Proiect va desemna o persoană competentă și calificată care să acționeze ca împuternicit al său în legătură cu îndeplinirea prezentului Contract.

25.2.2.

Reprezentantul Societății de Proiect va avea autoritate deplină de a acționa în numele Societății de Proiect pentru toate scopurile prezentului Contract. Partenerul Public și Reprezentantul Partenerului Public vor fi îndreptățiți să considere orice acțiune a Reprezentantului Societății de Proiect în legătură cu prezentul Contract ca fiind expres autorizată de Societatea de Proiect, iar Partenerul Public și Reprezentantul Partenerului Public nu au obligația de a stabili dacă o împuternicire expresă a fost sau nu acordată.

25.3.

Schimbarea Reprezentanților

Partenerul Public și Societatea de Proiect pot în orice moment și la diferite intervale să înceteze mandatul oricărui Reprezentant sau să numească unul sau mai mulți Reprezentanți înlocuitori, pe baza unei notificări transmise celeilalte Părți. Orice astfel de notificare va menționa data de la care această încetare sau înlocuire va produce efecte.

26.

MANAGEMENTUL CALITĂȚII

26.1.

Sisteme de Management al Calității și Documentație de Calitate

26.1.1.

Societatea de Proiect va asigura că toate elementele Lucrărilor și Serviciilor fac obiectul unor Sisteme de Management al Calității ce respectă prevederile prezentului

Art. 26

(Managementul Calității).

26.1.2.

Sistemele de Management al Calității menționate la

Art. 26.1.1

(Sisteme de Management al Calității și Documentație de Calitate) vor respecta:

(a)

Anexa [●] (Managementul Calității) și

(b)

Buna Practică Industrială,

și vor fi reflectate într-o Documentație de Calitate corespunzătoare care va respecta cerințele prevăzute în Anexa [●] (Managementul Calității).

26.1.3.

Fără a aduce atingere caracterului general al

Art. 26.1.2

(Sisteme de Management al Calității și Documentație de Calitate), va exista o Documentație de Calitate pentru Societatea de Proiect care va descrie Sistemul de Management al Calității pentru toate elementele Lucrărilor și Serviciilor și care va respecta cerințele prevăzute în Anexa [●] (Managementul Calității).

26.1.4.

Societatea de Proiect nu va începe și nu va permite începerea niciunui element al Lucrărilor sau Serviciilor înainte ca:

(a)

acele părți ale Documentației de Calitate care privesc elementul respectiv al Lucrărilor să fie prezentate Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, și/sau

(b)

acele părți ale Documentației de Calitate care privesc elementul respectiv al Serviciilor să fie prezentate Partenerului Public

în temeiul Procedurii de Revizuire și să nu existe nicio obiecție cu privire la acestea din partea Inginerului Independent și/sau a Partenerului Public în conformitate cu Procedura de Revizuire (în temeiul motivelor prevăzute în Anexa [●] (Procedura de Revizuire)).

26.1.5.

Societatea de Proiect va respecta și se va asigura că Proiectantul, Antreprenorul Construcției și Operatorul vor respecta fiecare propria Documentație de Calitate.

26.1.6.

Societatea de Proiect va prezenta orice modificări sau completări sau revizuiri propuse ale oricăreia dintre Documentațiile de Calitate:

(a)

Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, în cazul Documentației de Calitate care vizează Lucrările și/sau

(b)

Partenerului Public, în cazul Documentației de Calitate care vizează Serviciile

în conformitate cu Procedura de Revizuire, și nicio astfel de modificare, completare sau revizuire nu va produce efecte decât dacă nu au fost formulate obiecții cu privire la aceasta de către Inginerul Independent și/sau de către Partenerul Public în conformitate cu Procedura de Revizuire (pentru motivele prevăzute în Anexa [●] (Procedura de Revizuire!)).

26.1.7.

Fără a aduce atingere caracterului general al

Art. 26.1.6

(Sisteme de management al calității și Documentație de Calitate), Societatea de Proiect va prezenta, la anumite momente, orice modificări aduse oricăreia dintre Documentațiile de Calitate, necesare pentru ca respectiva Documentație de Calitate să continue să reflecte Sisteme de Management al Calității ce vor respecta cerințele prevăzute la

Art. 26.1.2

(Sisteme de Management ai Calității și Documentație de Calitate):

(a)

Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, în cazul Documentației de Calitate care vizează Lucrările (până la Data Finalizării Lucrărilor) și/sau (după caz)

(b)

Partenerului Public, în cazul Documentației de Calitate care vizează Serviciile,

în conformitate cu Procedura de Revizuire. Inginerul Independent și/sau Partenerul Public (după caz) poate formula obiecții cu privire la orice astfel de modificare propusă pentru motivele menționate în Anexa [●] (Procedura de Revizuire).

26.1.8.

Dacă Societatea de Proiect nu propune nicio modificare necesară conform

Art. 26.1.7(a)

(Sisteme de Management al Calității și Documentație de Calitate), Partenerul Public îi poate propune modificarea respectivă Inginerului Independent, cu o copie către Societatea de Proiect, care va fi tratată în conformitate cu Procedura de Revizuire ca și cum ar fi fost propusă de Societatea de Proiect. Dacă Societatea de Proiect nu propune nicio modificare necesară conform

Art. 26.1.7(b)

(Sisteme de Management al Calității și Documentație de Calitate), Partenerul Public poate considera respectiva propunere ca fiind propusă de către Societatea de Proiect anterior datei la care modificarea a devenit necesară.

26.1.9.

Dacă nu a fost formulată nicio obiecție în temeiul Procedurii de Revizuire cu privire la nicio parte a Documentației de Calitate menționate la

Art. 26.1.4

(Sisteme de Management al Calității și Documentație de Calitate) sau cu privire la o modificare, completare sau revizuire propusă conform

Art. 26.1.6 ,

Art. 26.1.7

sau

Art. 26.1.8

(Sisteme de Management al Calității și Documentație de Calitate), atunci Documentația de Calitate va fi modificată astfel încât să încorporeze această parte, modificare, completare sau revizuire.

26.2.

Manuale, Planuri și Proceduri de Calitate

Dacă orice Documentație de Calitate face trimitere, se bazează pe sau include orice Manual de Calitate, plan, procedură de calitate sau document similar, atunci acest Manual de Calitate, plan, procedură de calitate sau alt document sau părțile relevante din acestea vor fi prezentate (în afară de cazul în care Inginerul Independent și/sau Partenerul Public convine altfel):

(a)

Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public (în cazul Documentației de Calitate care vizează Lucrări), sau

(b)

Partenerului Public (în cazul Documentației de Calitate care vizează Servicii),

la data la care Documentația de Calitate relevantă sau orice parte, modificare, completare sau revizuire la Documentația de Calitate este prezentată în conformitate cu Procedura de Revizuire, iar conținutul respectivului Manual de Calitate, plan, procedură de calitate sau alt document va fi luat în considerare în evaluarea Documentației de Calitate relevante sau a oricărei părți, modificări, completări sau revizuiri la Documentația de Calitate în conformitate cu Procedura de Revizuire. Inginerul Independent sau Partenerul Public (în funcție de obiectul Documentației de Calitate) poate solicita modificarea oricărui astfel de Manual de Calitate, plan, procedură de calitate sau alt document în măsura necesară pentru ca Documentația de Calitate relevantă să îndeplinească cerințele prevăzute la

Art. 26.1.2

(Sisteme de Management al Calității și Documentație de Calitate).

26.3.

Informații Suplimentare

Fără a afecta aplicarea oricărei alte prevederi a prezentului

Art. 26

(Managementul Calității), Societatea de Proiect va furniza:

(a)

Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public (în cazul Documentației de Calitate care vizează Lucrări), sau

(b)

Partenerului Public (în cazul Documentației de Calitate care vizează Servicii),

acele informații pe care Inginerul Independent sau Partenerul Public (în funcție de obiectul Documentației de Calitate) le poate solicita în mod rezonabil pentru a demonstra respectarea prevederilor

Art. 26

(Managementul Calității) și a prevederilor Anexei [●] (Managementul Calității).

26.4.

Testare

26.4.1.

În cazurile în care Societatea de Proiect este obligată conform Legii, Standardelor Tehnice sau Cerințelor privind Proiectarea și Construcția să realizeze orice calibrare, eșantionare, testare sau încercare, această calibrare, eșantionare, testare sau încercare va fi realizată de subcontractantul relevant în conformitate cu prevederile

Art. 26.4

(Testare).

26.4.2.

Toate calibrările, eșantionările, testările sau încercările pe sau în afara amplasamentului vor fi realizate de laboratoare acreditate de organizațiile relevante pentru astfel de calibrări, eșantionări, testări și încercări.

26.4.3.

Societatea de Proiect va fi responsabilă pentru orice lucrare de remediere necesară ca urmare a neobținerii unui rezultat satisfăcător în cadrul oricărei calibrări, eșantionări, testări sau încercări necesare în conformitate cu prezentul Contract.

26.5.

Directorul de Calitate al Proiectului

Societatea de Proiect va avea în mod permanent un Director de Calitate al Proiectului, care, indiferent de celelalte responsabilități ale sale, va avea stabilită competența de a asigura stabilirea și întreținerea Sistemului de Management al Calității al Societății de Proiect și de a raporta performanța Sistemului de Management al Calității al Societății de Proiect. Fără a aduce nicio limitare celor de mai sus, fișa postului și responsabilitățile Directorului de Calitate al Proiectului vor include:

26.5.1.

asigurarea operării efective a Sistemului de Management al Calității al Societății de Proiect;

26.5.2.

auditarea Sistemului de Management al Calității al Societății de Proiect menționat la

Art. 26.1.1

(Sisteme de Management al Calității și Documentație de Calitate) la intervale regulate și raportarea rezultatelor acestor activități de audit:

(a)

către Inginerul Independent, cu o copie către Partenerul Public (până la emiterea Certificatului de începere a Serviciilor) sau

(b)

către Partenerul Public (începând cu emiterea Certificatului de Începere a Serviciilor).

26.5.3.

revizuirea tuturor Sistemelor de Management al Calității menționate la

Art. 26.1.1

(Sisteme de Management al Calității și Documentație de Calitate) la intervale convenite împreună cu:

(a)

Inginerul Independent și Partenerul Public (până la emiterea Certificatului de începere a Serviciilor) sau cu:

(b)

Partenerul Public (după emiterea Certificatului de începere a Serviciilor),

pentru a asigura în mod continuu caracterul adecvat și efectiv al acestora;

26.5.4.

comunicarea cu Inginerul Independent și/sau cu Partenerul Public cu privire la toate aspectele în legătură cu managementul calității; și

26.5.5.

asigurarea faptului că înregistrările relevante privind calitatea sunt păstrate în arhivă pe perioadele de păstrare prevăzute la

Art. 28

(Documente care trebuie arhivate).

26.6.

Monitorizarea Calității

Fără a aduce atingere prevederilor

Art. 29

(Monitorizarea Execuției), Partenerul Public și/sau (până la emiterea Certificatului de începere a Serviciilor) Inginerul Independent poate desfășura activități de audit al Sistemelor de Management al Calității menționate la

Art. 26.1.1

(Sisteme de Management al Calității și Documentație de Calitate) (inclusiv dar fără a se limita la întreaga Documentație de Calitate) la intervale de aproximativ [3] luni și poate realiza alte monitorizări, verificări și auditări periodice ale acestor Sisteme de Management al Calității. Inginerul Independent și/sau Partenerul Public va notifica Societatea de Proiect cu privire la orice constatări negative și poate solicita înregistrarea și procesarea unei neîndepliniri în conformitate cu Sistemul de Management al Calității menționat la

Art. 26.1.1

(Sisteme de Management al Calității și Documentație de Calitate).

27.

RAPOARTE ȘI INFORMAȚII

27.1.

Rapoarte Necesare

Societatea de Proiect îi va prezenta Partenerului Public (cu o copie către Inginerul Independent, în cazul rapoartelor care vizează aspecte legate de Lucrări), rapoartele specificate în Anexa [●] (Documente și Rapoarte) în numărul prevăzut în cuprinsul acesteia, rapoarte care, la solicitarea Partenerului Public (și/sau, în cazul rapoartelor care vizează aspecte legate de Lucrări, a Inginerului Independent), vor fi însoțite de copii ale acestora sau ale oricărei părți a acestora, în acea formă și compatibile cu acele programe software astfel cum este solicitat în mod rezonabil de Partenerul Public (sau, după caz, de Inginerul Independent).

27.2.

Format

Formatul propus al tuturor Rapoartelor va fi transmis de către Societatea de Proiect Inginerului Independent (în cazul rapoartelor care vizează aspecte legate de Lucrări) sau Partenerului Public (în cazul rapoartelor care nu vizează aspecte legate de Lucrări) în conformitate cu Procedura de Revizuire.

27.3.

Informații Suplimentare

Independent de prezentarea Rapoartelor, Societatea de Proiect va asigura Partenerului Public (sau, după caz, Inginerului Independent), la orice moment și pe propria cheltuială, acele informații în legătură cu Proiectul care pot fi solicitate în mod rezonabil de Partenerul Public (sau, după caz, de Inginerul Independent).

27.4.

Obiecțiuni față de Rapoarte

27.4.1.

Dacă Partenerul Public (sau, după caz, Inginerul Independent) consideră că un Raport nu a fost întocmit în conformitate cu clauzele prezentului Contract sau se bazează pe informații sau date eronate, atunci Partenerul Public (sau, după caz, Inginerul Independent, cu o copie către Partenerul Public) poate transmite o notificare în acest sens Societății de Proiect în termen de [28] de zile de la primirea Raportului respectiv prezentând obiecțiunile față de acest Raport.

27.4.2.

În cazul în care sunt formulate orice obiecțiuni în conformitate cu

Art. 27.4.1

(Obiecțiuni față de Rapoarte), Societatea de Proiect va soluționa de îndată obiecțiunile.

27.4.3.

Dacă orice astfel de obiecțiuni nu au fost soluționate prin acord între Partenerul Public și Societatea de Proiect în termen de [14] zile de la transmiterea notificării respective, atunci oricare dintre aceștia poate supune problema spre soluționare în baza Procedurii de Soluționare a Disputelor.

27.5.

Obiecțiuni față de Rapoarte

Dacă:

27.5.1.

soluționarea (indiferent dacă în conformitate cu

Art. 27.4.2

sau cu

Art. 27.4.3 , în ultimul caz fie prin acord, fie în temeiul Procedurii de Soluționare a Disputelor) oricărei obiecțiuni formulate conform

Art. 27.4.1

(Obiecțiuni față de Rapoarte); sau

27.5.2.

corectarea oricărui calcul conform

Art. 34.4

(Sume Disputate)

necesită orice revizuire sau ajustare a oricărui Raport, atunci Societatea de Proiect va emite, cât mai curând posibil, versiuni revizuite ale fiecărui Raport vizat, iar Raportul revizuit va înlocui Raportul inițial pentru toate scopurile Contractului.

27.6.

Rapoarte în relația cu Finanțatorii Principali

27.6.1.

Societatea de Proiect:

(a)

îi va transmite Partenerului Public la sfârșitul fiecărui Trimestru un document ce enumeră toate informațiile furnizate de Societatea de Proiect Finanțatorilor Principali în Trimestrul respectiv și, la solicitarea Partenerului Public, îi va transmite acestuia orice informații puse la dispoziția Finanțatorilor Principali de către Societatea de Proiect pe Durata Contractului și orice alte informații referitoare la Proiect solicitate de Partenerul Public în mod rezonabil inclusiv, dacă este solicitat, orice raport al Consultantului Tehnic al Finanțatorilor Principali dezvăluit Societății de Proiect (în baza unei relații de independență față de Partenerul Public);

(b)

îi va transmite Partenerului Public copii ale rapoartelor și situațiilor sale financiare anuale în termen de [30] de zile de la publicare;

(c)

îi va transmite Partenerului Public o copie a modelului financiar al Finanțatorilor Principali, astfel cum acesta este menționat în Documentele de Finanțare Principală la închiderea Financiară și (astfel cum acesta poate fi modificat) în termen de [30] de zile de la orice modificare a acestuia;

(d)

de îndată ce survine un Caz de Neexecutare, va notifica Partenerului Public cu privire la respectivul Caz de Neexecutare; și

(e)

va depune toate eforturile rezonabile pentru a sprijini Partenerul Public în pregătirea oricărui raport solicitat la un anumit moment de către orice Autoritate Relevantă.

27.6.2.

În situația menționată la

Art. 27.6.1(d)

(indiferent dacă Finanțatorii Principali și-au exercitat orice fel de drepturi de executare sau alte drepturi similare în baza Documentelor de Finanțare Principală), Partenerul Public poate să îi solicite Societății de Proiect să transmită un Raport Interimar al Proiectului și să participe (și să depună toate eforturile rezonabile pentru a se asigura că Finanțatorii Principali participă) la acele întâlniri pe care Partenerul Public le poate convoca pentru discutarea respectivului Raport Interimar al Proiectului și a împrejurărilor care i-au dat naștere.

28.

DOCUMENTE CARE TREBUIE ARHIVATE

28.1.

Documente care trebuie arhivate

28.1.1.

Societatea de Proiect va păstra în arhivă și va actualiza documentele referitoare la Proiect în conformitate cu prezentul

Art. 28

(Documente care trebuie arhivate).

28.1.2.

Societatea de Proiect:

(a)

va păstra permanent evidențe complete cu privire la detaliile costurilor de realizare a Lucrărilor și prestare a Serviciilor, inclusiv a celor privind proiectarea, construcția, întreținerea, operarea și finanțarea;

(b)

la solicitarea Partenerului Public, va furniza un rezumat al oricăror costuri menționate la

Art. 28.1.2(a) , inclusiv detalii cu privire la orice fonduri deținute de Societatea de Proiect în mod specific pentru acoperirea acestor costuri, în acea formă și conținând acele detalii solicitate în mod rezonabil de Partenerul Public pentru a-i permite Partenerului Public să monitorizeze executarea de către Societatea de Proiect a obligațiilor care-i revin în baza prezentului Contract; și

(c)

va pune la dispoziție acele facilități pe care Partenerul Public le-ar putea solicita în mod rezonabil pentru ca reprezentanții săi să viziteze orice locație unde sunt ținute documentele și pentru a examina evidențele păstrate în baza prezentului

Art. 28

(Documente care trebuie arhivate).

28.1.3.

Pentru conformarea cu prevederile de mai sus, Societatea de Proiect va ține (și, acolo unde este cazul, va asigura că subcontractanții vor ține) registre contabile în conformitate cu cele mai bune practici contabile cu privire la prezentul Contract, evidențiind în mod detaliat:

(a)

costurile administrative generale;

(b)

plățile făcute Subcontractanților și către orice alți subcontractanți;

(c)

cheltuielile de capital și cheltuielile operaționale;

(d)

alte elemente solicitate de către Partenerul Public în mod rezonabil pentru realizarea de audituri de cost în vederea verificării cheltuielilor sau a cheltuielilor estimate, pentru scopurile

Art. 35

(Procedura de Modificare), a

Art. 36.1

(Modificare Legislativă Calificată) și a

Art. 37

(Cazuri de Compensare și Cazuri de Exonerare)

iar Societatea de Proiect va avea (și va asigura că Subcontractanții vor avea) registrele contabile evidențiind elementele enumerate de la

Art. 28.1.3(a)

până la

Art. 28.1.3(d)

disponibile pentru a fi inspectate de către Partenerul Public (și de orice expert) după transmiterea unei notificări cu o perioadă rezonabilă în avans și va prezenta Partenerul Public un raport cu privire la acestea astfel cum și atunci când este solicitat.

28.1.4.

Societatea de Proiect va păstra sau va asigura că următoarele sunt păstrate în arhivă:

(a)

o evidență completă a tuturor incidentelor privind sănătatea și securitatea în muncă care survin pe Durata Contractului;

(b)

o evidență completă a tuturor procedurilor de întreținere desfășurate pe Durata Contractului; și

(c)

documentele menționate în Anexa [●] (Documente și Rapoarte);

iar Societatea de Proiect va avea aceste documente disponibile pentru a fi inspectate de către Partenerul Public după transmiterea unei notificări cu o perioadă rezonabilă în avans și îi va prezenta Partenerului Public un raport cu privire la acestea astfel cum și atunci când este solicitat, cu o notificare prealabilă rezonabilă.

28.1.5.

Partenerul Public va avea dreptul, pe propria cheltuială, în termen de [180] de zile de la Data Începerii Serviciilor, să îi predea Societății de Proiect documentele existente ale Partenerului Public (sau copii ale acestora) în legătură cu Facilitățile Proiectului sau cu orice parte a acestora. În acest caz, Societatea de Proiect va păstra aceste documente în condiții de siguranță, pe propria cheltuială, iar aceste documente vor fi tratate apoi, în orice situație, ca și când ar face parte din documentele menționate la

Art. 28.1.4(c)

(Documente și Rapoarte).

28.1.6.

La încetarea Contractului și în cazul în care Partenerul Public intenționează să încheie un alt contract pentru obiectul rămas al prezentului Contract, Societatea de Proiect se va conforma (și va asigura că Subcontractanții se vor conforma) tuturor solicitărilor rezonabile ale Partenerului Public de a furniza informații referitoare la costurile suportate de Societatea de Proiect în legătură cu Proiectul.

28.2.

Audit

Înregistrările menționate la

Art. 28.1

(Documente care trebuie arhivate) vor fi păstrate în bună ordine și într-un astfel de format încât să poată fi auditate (inclusiv prin mijloace electronice) de către Partenerul Public, Inginerul Independent sau orice altă Autoritate Relevantă care acționează conform unei Cerințe Legale. Societatea de Proiect va pune la dispoziție aceste documente pentru a fi inspectate de Partenerul Public, de Inginerul Independent sau de oricare altă Autoritate Relevantă care acționează conform unei Cerințe Legale, în orice moment rezonabil.

28.3.

Copii

Partenerul Public și Inginerul Independent vor avea dreptul de a face copii ale tuturor acestor înregistrări pe cheltuiala Societății de Proiect și în acest scop vor utiliza facilitățile de copiere existente în locul în care sunt păstrate documentele.

28.4.

Păstrarea documentelor

28.4.1.

Fără a afecta aplicarea oricărei Cerințe Legale, toate înregistrările menționate la

Art. 28.1

(Documente care trebuie arhivate) vor fi păstrate pentru o perioadă care nu va fi mai scurtă decât perioada specificată în legătură cu aceste înregistrări în Anexa [●] (Documente și Rapoarte) sau, dacă nicio astfel de perioadă nu este specificată, pentru o perioadă de 7 ani de la sfârșitul anului la care se referă aceste documente.

28.4.2.

În situațiile în care perioada pentru păstrarea oricăror documente (astfel cum este aceasta stabilită în Anexa [●] (Documente și Rapoarte) în funcție de categoria corespunzătoare de înregistrări sau conform

28.4.1

(Păstrarea documentelor) a expirat, Societatea de Proiect îi va notifica Partenerului Public intențiile sale în legătură cu aceste documente. Dacă intenționează sau decide ulterior să renunțe la a le mai păstra, Societatea de Proiect va notifica Partenerul Public și, dacă Partenerul Public, în termen de [30] de zile de la această notificare, va alege să primească aceste documente sau orice parte a acestora, Societatea de Proiect, pe propria cheltuială, îi va preda aceste arhive Partenerul Public în modalitatea și în locația care vor fi specificate în mod rezonabil de Partenerul Public.

28.4.3.

La expirarea sau încetarea prezentului Contract din orice motiv, Societatea de Proiect îi va preda Partenerului Public, pe propria cheltuială, în modalitatea și în locația care vor fi specificate în mod rezonabil de Partenerul Public, toate documentele menționate la

Art. 28.1

(Documente Necesare) care existau la Data Expirării sau la Data încetării, după caz (sau, în cazurile în care aceste documente trebuie, conform Legii, să rămână la Societatea de Proiect, copii ale acestora) sau acea parte a acestor arhive pe care Partenerul Public o poate specifica printr-o notificare transmisă Societății de Proiect. Partenerul Public va pune la dispoziția Societății de Proiect toate arhivele/documentele pe care Partenerul Public le predă conform prezentului Art. 28.4.3 (Păstrarea documentelor), în urma unei notificări rezonabile în acest sens.

28.4.4.

Societatea de Proiect va păstra în condiții de siguranță pentru o perioadă care nu va fi mai scurtă de 5 ani de la Data Expirării sau de la Data încetării, după caz, toate documentele menționate la

Art. 28.4.3

(Păstrarea documentelor) pe care Partenerul Public nu solicită să-i fie predate. Costurile pentru păstrarea acestor documente în condiții de siguranță vor fi suportate:

(a)

de Societatea de Proiect, în situațiile în care încetarea survine ca urmare a unui Caz de Neexecutare de către Societatea de Proiect;

(b)

de Partenerul Public, în situațiile în care încetarea survine ca urmare a unei Caz de Neexecutare de către Partenerul Public; și

(c)

în alte cazuri de încetare decât cele menționate la

Art. 28.4.4(a)

și

Art. 28.4.4(b)

(Păstrarea documentelor), de către Societatea de Proiect și Partenerul Public, în cote egale.

28.5.

Documente computerizate

În măsura în care documentele Societății de Proiect urmează să fie create sau arhivate pe un computer sau alt mediu electronic de stocare, Societatea de Proiect va transmite Partenerului Public, în temeiul Procedurii de Revizuire, formatul pentru aceste înregistrări și o procedură de back-up și stocare în afara amplasamentului pentru copiile acestor documente și va adera la respectivul format aprobat și la respectiva procedură aprobată și va determina ca Antreprenorul Construcției, Proiectantul, Operatorul și subcontractantul sau subcontractanții lor să implementeze respectiva procedură aprobată și să adere la ea.

29.

MONITORIZAREA EXECUȚIEI

29.1.

Încălcarea Contractului

29.1.1.

Societatea de Proiect va notifica Partenerul Public (și, atunci când sunt vizate Lucrările, pe Inginerul Independent) în legătură cu apariția oricărei neexecutări a obligațiilor sale din prezentul Contract cât mai curând posibil după ce ia cunoștință de acest aspect, dar, în orice caz, în termen de cel mult [7] zile de la data la care acest aspect ajunge la cunoștința Societății de Proiect sau de la data la care acesta ar fi trebuit în mod rezonabil să ajungă la cunoștința Societății de Proiect (dacă această dată survine mai devreme).

29.1.2.

Dacă, în orice moment, Partenerul Public (sau, atunci când sunt vizate Lucrările, Inginerul Independent) consideră că Societatea de Proiect nu și-a îndeplinit vreuna dintre obligațiile ce îi revin în temeiul prezentului Contract (indiferent dacă această încălcare a fost notificată sau nu conform

Art. 29.1.1

(Încălcarea Contractului)) și această încălcare poate fi remediată, atunci Partenerul Public sau Inginerul Independent (după caz) îi poate transmite o notificare Societății de Proiect, solicitându-i Societății de Proiect să remedieze (pe cheltuiala proprie) această încălcare (și să repare orice daună rezultată din această încălcare) în cadrul unei perioade rezonabile ("Perioada de Remediere"), iar, pentru evitarea oricărui dubiu, o astfel de încălcare va include și o neîndeplinire a obligației de remediere prevăzute în prezentul Art. 29.1.2 (Încălcarea Contractului).

29.2.

Deduceri

29.2.1.

În cazul în care, în orice moment în Perioada Serviciilor:

(a)

vreun Raport indică sau Partenerul Public este notificat sau ia la cunoștință în orice alt mod de faptul că Societatea de Proiect nu și-a îndeplinit vreuna dintre obligațiile care-i revin în temeiul prezentului Contract; sau

(b)

Partenerul Public sau Inginerul Independent transmite o notificare în temeiul

Art. 29.1.2

(Încălcarea Contractului) iar Societatea de Proiect nu remediază încălcarea în Perioada de Remediere,

atunci, printr-o notificare transmisă Societății de Proiect, Partenerul Public îi poate (fără afectarea niciunui alt drept sau remediu disponibil Partenerului Public) aplica acestuia Deduceri calculate în conformitate cu prevederile Anexei [●] [Mecanismul de Plată).

29.2.2.

Dacă apare o neexecutare conform

Art. 29.2.1

(Deduceri) care ar îndreptăți Partenerul Public să aplice Deduceri pentru două sau mai multe încălcări ale prevederilor Anexei [●] [Mecanismul de Plată], atunci, cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor

Art. 29.2.3

(Deduceri), și cu condiția ca aceste încălcări să fie rezultatul aceleiași situații de neexecutare, Partenerul Public va aplica Deduceri numai pentru încălcarea care atrage valoarea cea mai mare a Deducerilor pentru respectiva neexecutare.

29.2.3.

Vor fi aplicate Deduceri pentru două sau mai multe încălcări care rezultă în urma aceleiași neexecutări dacă Partenerul Public consideră în mod rezonabil că siguranța publicului, a utilizatorilor de servicii, salariaților, subcontractanților, reprezentanților clienților și a altor persoane-cheie interesate a fost compromisă prin acțiunile Societății de Proiect sau ale Persoanei având Legături cu Societatea de Proiect. În aceste împrejurări, pentru fiecare încălcare cu privire la siguranță, identificată conform Anexei [●] (Mecanismul de Plată), se vor aplica Deduceri în plus față de valoarea cea mai mare a Deducerilor care pot fi aplicate pentru încălcările, altele decât cele cu privire la siguranță, care rezultă în urma situației de neexecutare.

29.2.4.

În termen de [28] de zile de la primirea oricărei notificări conform

Art. 29.2.1

(Deduceri) Societatea de Proiect poate formula obiecțiuni față de aplicarea oricăror astfel de Deduceri, în cazul în care Partenerul Public și Societatea de Proiect nu pot ajunge la un acord cu privire la orice astfel de chestiune în termen de [7] zile de la formularea obiecțiunilor de către Partenerul Public, oricare dintre Părți poate supune Disputa spre soluționare în temeiul Procedurii de Soluționare a Disputelor. Pentru evitarea oricărui dubiu, procedura din prezentul Art. 29.2.4 nu se aplică în legătură cu reținerile efectuate de Partenerul Public din Plata de Disponibilitate în situația menționată la

Art. 18.1.4

(Certificatul de Finalizare a Lucrărilor) în limitele și condițiile prevăzute în Anexa [●] (Mecanismul de Plată).

29.3.

Indisponibilitate

În cazul în care, în orice moment în Perioada Serviciilor, apare un Incident de Indisponibilitate în împrejurările descrise în Anexa [●] (Mecanismul de Plată), acesta îndreptățește Partenerul Public să îi aplice Societății de Proiect Deduceri în considerarea respectivului Incident de Indisponibilitate, conform prevederilor Anexei [●] (Mecanismul de Plată). Prevederile

29.2.1 - 29.2.4

(Deduceri) se vor aplica mutatis mutandis Incidentelor de Indisponibilitate și Deducerilor aferente acestora.

29.4.

Notificări de Avertisment

Fără a afecta niciun alt drept sau remediu disponibil Partenerului Public, în cazul în care, în orice moment, nivelul Deducerilor aplicate Societății de Proiect a atins sau a depășit pragul de [●]% din Plata de Disponibilitate Anuală în orice perioadă de doi Ani de Servicii consecutivi, Partenerul Public îi poate transmite o notificare scrisă Societății de Proiect ("Notificarea de Avertisment") prezentând în termeni generali situația sau situațiile care au condus la respectiva notificare și conținând o avertizare pentru Societatea de Proiect cu privire la consecințele respectivei notificări. Orice astfel de notificare va prevedea în mod expres că reprezintă o Notificare de Avertisment și va fi semnată valabil în numele Partenerului Public.

29.5.

Monitorizare Sporită

În cazul în care Societatea de Proiect:

29.5.1.

suportă Deduceri mai mari de [●]% din Plata de Disponibilitate Anuală în orice perioadă de doi Ani de Servicii consecutivi; sau

29.5.2.

primește mai mult de o Notificare de Avertisment în orice perioadă de trei Ani de Servicii consecutivi

Partenerul Public poate (fără a afecta niciun alt drept sau remediu disponibil Partenerului Public), prin transmiterea unei notificări Societății de Proiect, spori nivelul de monitorizare al Societății de Proiect de către Partenerul Public până în momentul în care Societatea de Proiect va fi demonstrat într-un mod considerat satisfăcător, în mod rezonabil, de către Partenerul Public, că își va îndeplini și că este capabilă să își îndeplinească obligațiile care-i revin în temeiul prezentului Contract. Notificarea transmisă Societății de Proiect va specifica măsurile suplimentare care urmează să fie luate de Partenerul Public în legătură cu monitorizarea Societății de Proiect, ca răspuns la situațiile care au condus la aplicarea respectivelor Deduceri sau la comunicarea respectivelor Notificări de Avertisment. Societatea de Proiect va compensa Partenerul Public pentru toate costurile rezonabile și justificate prin documente, suportate de aceasta ca urmare a acestui nivel sporit de monitorizare (incluzând dar fără a se limita la, cheltuielile administrative relevante ale Partenerului Public, inclusiv o sumă corespunzătoare cu privire la costurile generale de personal și alte costuri generale).

29.6.

Drepturi de Intervenție ale Partenerului Public

29.6.1.

Dacă Partenerul Public consideră în mod rezonabil că trebuie să ia anumite acțiuni în legătură cu Serviciile:

(a)

din cauza existenței unui risc grav la adresa sănătății sau securității persoanelor sau proprietății sau mediului; și/sau

(b)

pentru îndeplinirea unei obligații legale; și/sau

(c)

atunci când a survenit o Situație de Urgență; și/sau

(d)

în orice alt caz în care acest lucru este necesar pentru un [interes public superior (de exemplu, suportabilitatea Tarifului de Utilizare de către Utilizatori, necesitatea de a asigura accesul nerestricționat la un anumit serviciu public, securitatea națională)],

atunci Partenerul Public va avea dreptul să întreprindă acțiuni în conformitate cu prevederile

Art. 29.6.2 - 29.6.9

(Drepturi de Intervenție ale Partenerului Public).

29.6.2.

În cazul în care se aplică prevederile

Art. 29.6.1

(Drepturi de Intervenție ale Partenerului Public) iar Partenerul Public intenționează să ia o anumită măsură, Partenerul Public va notifica în scris Societatea de Proiect, cu o copie către Partenerul Privat și către Finanțatorii Principali (și, atunci când sunt vizate Lucrările, către Inginerul Independent) cu privire la următoarele:

(a)

acțiunea/măsura pe care intenționează să o întreprindă/ia;

(b)

motivul pentru luarea acestei acțiuni;

(c)

data la care intenționează să înceapă aplicarea respectivei acțiuni/măsuri;

(d)

perioada de timp pe care o estimează că va fi necesară pentru respectiva acțiune/măsură; și

(e)

în măsura posibilului, efectul asupra Societății de Proiect și asupra obligației acesteia de a presta Serviciile în perioada în care această acțiune/măsură este aplicată.

29.6.3.

În urma transmiterii acestei notificări, Partenerul Public va lua acea măsura notificată în temeiul

Art. 29.6.2

(Drepturi de Intervenție ale Partenerului Public) și orice măsură suplimentară subsecventă pe care o consideră în mod rezonabil necesară (denumite împreună "Măsura Necesară") în conformitate cu clauzele prezentului Contract.

29.6.4.

Societatea de Proiect îi va acorda toată asistența rezonabilă Partenerului Public în timp ce acesta întreprinde o astfel de Măsura Necesară, inclusiv:

(a)

acordarea drepturilor de acces necesare și luarea tuturor măsurilor care sunt în mod necesar solicitate de către Partenerul Public pentru a-l asista pe Partenerul Public în exercitarea drepturilor sale în temeiul prezentului

Art. 29.6.3

(Drepturi de Intervenție ale Partenerului Public);

(b)

furnizarea de resurse suficiente, inclusiv personal, pentru a asista Partenerul Public în exercitarea drepturilor sale în temeiul prezentului

Art. 29.6.3

(Drepturi de Intervenție ale Partenerului Public);

(c)

nu va întreprinde nicio acțiune care să stânjenească, să perturbe sau să împiedice Partenerul Public în exercitarea drepturilor sale în temeiul prezentului

Art. 29.6.3

(Drepturi de Intervenție ale Partenerului Public).

29.6.5.

Partenerul Public îi va furniza Societății de Proiect o notificare cu privire la finalizarea Măsurii Necesare și va depune eforturi rezonabile pentru a furniza o notificare în avans, în măsura în care acest lucru este posibil în mod rezonabil, cu privire la finalizarea anticipată a acesteia.

29.6.6.

În cazul în care Măsura Necesară a fost întreprinsă altfel decât ca urmare a unei încălcări din partea Societății de Proiect, Partenerul Public va întreprinde Măsura Necesară în conformitate cu Buna Practică Industrială și va compensa Societatea de Proiect în ceea ce privește efectele intervenției, astfel încât să lase Societatea de Proiect în aceeași poziție în care ar fi fost dacă nu ar fi avut loc intervenția. Societatea de Proiect recunoaște și este de acord că Partenerul Public nu este obligat să își exercite drepturile în temeiul

Art. 29.6.3

(Drepturi de Intervenție ale Partenerului Public) și, în cazul în care își exercită drepturile în temeiul

Art. 29.6.3

(Drepturi de Intervenție ale Partenerului Public), nu este obligat să remedieze nicio încălcare sau să depășească sau să atenueze evenimentul (sau orice consecințe ale evenimentului) care a dat naștere la o astfel de exercitare.

29.6.7.

În cazul în care Partenerul Public și-a exercitat drepturile prevăzute la

Art. 29.6.3

(Drepturi de Intervenție ale Partenerului Public) ca urmare a unui Caz de Forță Majoră, a unei Acțiuni Adverse a Guvernului sau a unei Modificări Legislative Calificate, exercitarea de către Partenerul Public a acestor drepturi va fi un Caz de Forță Majoră, o Acțiune Adversă a Guvernului sau o Modificare Legislativă Calificată.

29.6.8.

Dacă Măsura Necesară a fost luată altfel decât ca urmare a unei încălcări a Societății de Proiect, atunci, pentru perioada și în măsura în care Măsura Necesară este luată, iar acest lucru împiedică Societatea de Proiect să presteze orice parte a Serviciilor:

(a)

Societatea de Proiect va fi exonerată de obligațiile sale de a presta respectiva parte a Serviciilor în măsura în care Partenerul Public a exonerat-o în mod expres de obligațiile sale, și

(b)

În faza de operare, în ceea ce privește perioada în care Partenerul Public întreprinde Măsura Necesară, Plata de Disponibilitate datorată de Partenerul Public Societății de Proiect va fi egală cu suma pe care Societatea de Proiect ar primi-o dacă și-ar îndeplini toate obligațiile și ar presta Serviciile afectate de Măsura Necesară în totalitate în perioada respectivă, fără a se lua în considerare de două ori:

(i)

deducerile pentru economiile de costuri de operare realizate de Societatea de Proiect în timpul perioadei de intervenție;

(ii)

indisponibilitatea sau deducerile de executare care urmează să fie efectuate în ceea ce privește părți ale Serviciilor prestate în continuare de către Societatea de Proiect și care nu sunt afectate de intervenția Partenerului Public,

[iar Partenerul Public îi va plăti Societății de Proiect o sumă suplimentară care va fi egală cu cota-parte a Societății de Proiect din Veniturile Terților pe care Societatea de Proiect nu a putut să le încaseze în perioada respectivă.]

(c)

În etapa de construcție, [redactarea urmează să reflecte obligațiile convenite al (Partenerului Public față de Societatea de Proiect și să facă trimitere, dacă este cazul, la alte clauze din Contract care se referă la mecanismul de compensare pentru evenimentele care nu implică o culpă a Societății de Proiect;în plus, posibilitatea de compensare];

și cu condiția ca Societatea de Proiect să îi ofere Partenerului Public o asistență rezonabilă în conformitate cu

Art. 29.6.4

(Drepturi de Intervenție ale partenerului public) (o astfel de asistență va fi pe cheltuiala Partenerului Public în măsura în care Societatea de Proiect suportă costuri suplimentare care nu sunt deja luate în considerare).

29.6.9.

În cazul în care Măsura Necesară a fost luată ca urmare a unei încălcări a Societății de Proiect, atunci atât timp cât și în măsura în care Măsura Necesară este luată, iar acest lucru împiedică Societatea de Proiect să presteze orice parte a Serviciilor:

(a)

Societatea de Proiect va fi exonerată de obligațiile sale de a presta acea parte a Serviciilor în măsura în care Partenerul Public a exonerat-o în mod expres de obligațiile sale; și fie

(b)

în faza de operare, referitor la perioada în care Partenerul Public întreprinde Măsura Necesară, Plata de Disponibilitate datorată de Partenerul Public Societății de Proiect va fi egală cu suma pe care Societatea de Proiect ar primi-o dacă și-ar îndeplini [toate] obligațiile [afectate] [neafectate] și ar presta Serviciile [afectate] [neafectate] de Măsura Necesară în totalitate în perioada respectivă, minus (fără a se lua în considerare de două ori):

(i)

deducerile pentru orice economii de costuri de operare pe care Societatea de Proiect le face în timpul perioadei de intervenție, conform unei estimări rezonabile a Partenerului Public;

(ii)

o sumă egală cu toate costurile [și pierderile] suportate de către Partenerul Public pentru întreprinderea acțiunii solicitate; și

(iii)

deducerile pentru indisponibilitate sau neexecutare conformă care urmează să fie efectuate în ceea ce privește părțile Serviciului prestate în continuare de către Societatea de Proiect și neafectate de intervenția Partenerului Public;

[iar Partenerul Public îi va plăti Societății de Proiect o sumă suplimentară care va fi egală cu partea Societății de Proiect din Veniturile din Tariful de Utilizare pe care Societatea de Proiect nu a reușit să le colecteze în perioada respectivă], fie:

(c)

în faza de construcție, [redactarea urmează să reflecte obligațiile convenite al (Societății de Proiect față de Partenerul Public și orice economii cu costurile de construcție și să facă trimitere, dacă este cazul, la alte clauze din Contract care se referă la compensații în cazul unor încălcări ale Societății de Proiect; plus posibilitatea de compensare],

și cu condiția ca Societatea de Proiect să îi ofere Partenerului Public asistență rezonabilă în conformitate cu

Art. 29.6.4

(Drepturi de Intervenție ale Partenerului Public) (această asistență urmând să fie pe cheltuiala Partenerului Public).

29.6.10.

[Partenerul Public poate înceta să își exercite drepturile în temeiul prezentului

Art. 29.6

(Drepturi de Intervenție ale Partenerului Public), în totalitate sau parțial, în urma transmiterii unei notificări prealabile de cel puțin [5 (cinci)] Zile Lucrătoare către Societatea de Proiect și va depune toate eforturile rezonabile pentru a transmite notificarea cât mai în avans posibil în mod rezonabil.]

29.6.11.

[În cazul în care Partenerul Public încetează să își exercite drepturile în temeiul prezentului

Art. 29.6

(Drepturi de Intervenție ale Partenerului Public) în conformitate cu

Art. 29.6.10

(Drepturi de Intervenție ale Partenerului Public), Societatea de Proiect trebuie [imediat] [în termen de [●] Zile Lucrătoare] să reînceapă să execute orice obligații suspendate ca urmare a exercitării de către Partenerul Public a acestor drepturi, iar Partenerul Public trebuie să îi acorde asistență rezonabilă Societății de Proiect pentru a se asigura că tranziția este efectuată cât mai ușor posibil (pe cheltuiala și costurile Societății de Proiect în cazul unei intervenții care intră sub incidența

Art. 29.6.9

(Drepturi de Intervenție ale Partenerului Public))].

29.7.

Îndepărtarea Personalului

Partenerul Public (sau, atunci când sunt vizate Lucrările, Inginerul Independent, cu o copie către Partenerul Public) îi poate solicita Societății de Proiect să îndepărteze de îndată de pe Amplasament orice Persoane având Legături cu Societatea de Proiect care, în opinia Partenerului Public (sau a Inginerului Independent, după caz), nu are o conduită corespunzătoare, este incompetentă sau dă dovadă de neglijență în îndeplinirea corespunzătoare a sarcinilor sale în legătură cu Proiectul ori care încalcă Legea sau tulbură ordinea publică, iar respectivei persoane nu i se va mai permite accesul pe Amplasament în legătură cu Lucrările sau Serviciile realizate de către Societatea de Proiect fără acordul Partenerului Public.

30.

FUNCȚII AUTORIZATE

30.1.

Cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor prezentului

Art. 30

(Funcții Autorizate) și fără a afecta aplicarea oricăror clauze relevante ale prezentului Contract referitoare la răspunderea Societății de Proiect pentru executarea corespunzătoare a obligațiilor care-i revin în temeiul prezentului Contract, Societatea de Proiect este autorizată prin prezentul Contract să exercite, pentru scopurile realizării Operațiunilor în conformitate cu clauzele prezentului Contract, fiecare dintre funcțiile menționate în Anexa [●] (Funcții și Servicii Autorizate), precum și, în măsura permisă de Lege, orice alte funcții identice ori similare cu funcțiile pe care le exercită Partenerul Public cu privire la facilități precum Facilitățile Proiectului ("Funcții Autorizate").

30.2.

Autorizarea prevăzută de prezentul

Art. 30

(Funcții Autorizate) va intra în vigoare de la Data Efectivă.

30.3.

Societatea de Proiect va exercita în mod corespunzător și complet fiecare dintre Funcțiile Autorizate în ceea ce privește realizarea Operațiunilor pe Amplasament pe durata în care autorizarea prevăzută de prezentul

Art. 30

(Funcții Autorizate) este în vigoare.

30.4.

În cazul în care, în orice moment, autorizarea prevăzută la prezentul

Art. 30

(Funcții Autorizate) expiră sau încetează în alt mod în ceea ce privește oricare dintre Funcțiile Autorizate, Societatea de Proiect va fi exonerată de exercitare și nu va exercita Funcția Autorizată relevantă. Cu excepția unei încălcări de către Societatea de Proiect a clauzelor prezentului Contract care a cauzat expirarea sau încetarea Funcției Autorizate relevante, Societatea de Proiect va fi exonerată de toate Deducerile și alte deduceri cauzate de respectiva expirare sau încetare.

30.5.

Autorizarea prevăzută de prezentul

Art. 30

(Funcții Autorizate) este dată cu privire la fiecare și oricare dintre Funcțiile Autorizate în următoarele condiții:

30.5.1.

va fi netransmisibilă; și

30.5.2.

Societatea de Proiect nu va delega nicio astfel de Funcție Autorizată dar, pentru evitarea oricărui dubiu, va avea dreptul de a solicita Subcontractanților săi prestarea de servicii sau executarea de lucrări sau realizarea altor activități în legătură cu aceasta.

30.6.

În exercitarea Funcțiilor Autorizate, Societatea de Proiect va acționa în conformitate cu principiile și prevederile de drept administrativ care reglementează conduita Partenerului Public pentru funcții similare și va respecta toate Cerințele Legale relevante. Cu toate acestea, Societatea de Proiect nu va fi răspunde pentru respectarea oricăror instrucțiuni transmise de Partenerul Public sau ca urmare a neemiterii de către Partenerul Public a oricăror instrucțiuni în legătură cu exercitarea de către Societatea de Proiect a respectivelor Funcții Autorizate în conformitate cu prezentul

Art. 30

(Funcții Autorizate), fiind subînțeles că, dacă nu se prevede prin Lege, Partenerul Public nu va avea nicio obligație de a emite instrucțiuni către Societatea de Proiect în vederea exercitării de către Societatea de Proiect a Funcțiilor Autorizate.

30.7.

Pe perioada în care orice autorizație prevăzută de prezentul

Art. 30

(Funcții Autorizate) este în vigoare, Societatea de Proiect va include în Raportul Lunar detalii cu privire la toate acțiunile întreprinse de Societatea de Proiect conform Funcțiilor Autorizate, inclusiv, dar fără a se limita la detalii cu privire la:

30.7.1.

toate notificările transmise și primite;

30.7.2.

toate instrucțiunile, autorizațiile și avizele acordate terților;

30.7.3.

toate contractele, angajamentele sau tranzacțiile încheiate cu terții și cu Autoritățile Relevante; și

30.7.4.

orice proceduri judiciare inițiate sau propuse.

30.8.

Fără a afecta caracterul general al

Art. 30.7

(Funcții Autorizate), Societatea de Proiect va furniza Partenerului Public copii ale tuturor autorizațiilor, avizelor și instrucțiunilor acordate de Societatea de Proiect și ale tuturor notificărilor transmise și primite de Societatea de Proiect în urma exercitării Funcțiilor Autorizate.

30.9.

Orice autorizație prevăzută de prezentul

Art. 30

(Funcții Autorizate) va înceta în mod automat la Data încetării sau la Data Expirării, oricare dintre acestea survine prima.

30.10.

La expirarea sau încetarea unei autorizații prevăzute de prezentul

Art. 30

(Funcții Autorizate,), Societatea de Proiect va întreprinde acele acțiuni care sunt necesare pentru transferul eficient al oricărei astfel de funcții către persoanele desemnate de Partenerul Public.

30.11.

Societatea de Proiect va lua măsurile corespunzătoare în vederea informării tuturor Persoanelor Interesate cu privire la rolul său conform prezentului

Art. 30

(Funcții Autorizate).

31.

ATRIBUȚII LEGALE

31.1.

Ori de câte ori exercitarea de către Partenerul Public a oricărei atribuții legale (inclusiv prin emiterea unui ordin, a unei decizii ori a unei reglementări, astfel cum este permis de Lege) este esențială pentru a permite Societății de Proiect să își îndeplinească vreo obligație care îi revine în temeiul prezentului Contract, se vor aplica prevederile prezentului Art. 31.1 (Atribuții Legale).

31.2.

Dacă Societatea de Proiect consideră că exercitarea de Partenerul Public a oricărei atribuții legale este esențială pentru a permite Societății de Proiect să își îndeplinească vreo obligație care îi revine în temeiul prezentului Contract, Societatea de Proiect va notifica Partenerul Public în acest sens.

31.3.

Orice notificare transmisă de Societatea de Proiect în conformitate cu prevederile

Art. 31.2

(Atribuții Legale).

31.3.1.

va specifica în mod clar acțiunea/măsura solicitată Partenerului Public, obligația Societății de Proiect în temeiul prezentului Contract cu privire la care se solicită acțiunea/măsura și motivele pentru care această acțiune/măsură din partea Partenerului Public este necesară;

31.3.2.

va indica momentul până la care este necesară acțiunea/măsura solicitată; și

31.3.3.

va menționa orice recomandare a Societății de Proiect cu privire la acțiunea/măsura solicitată.

31.4.

În termen de [7] zile de la primirea unei notificări transmise în conformitate cu prevederile

Art. 31.2

(Atribuții Legale), Partenerul Public va confirma primirea respectivei notificări și va face o estimare cu bună-credință a datei la care va răspunde pe fond solicitării, cu mențiunea că nicio astfel de estimare nu va fi obligatorie pentru Partenerul Public.

31.5.

Partenerul Public va răspunde pe fond solicitării cuprinse în notificarea transmisă în conformitate cu prevederile

Art. 31.2

(Atribuții Legale) de îndată ce acest lucru este posibil în mod rezonabil în funcție de circumstanțele concrete, luând în considerare, printre altele, orice cerință de consultare cu publicul sau cu alte Persoane Interesate în legătură cu solicitarea respectivă.

31.6.

Partenerul Public va analiza pe fond, în conformitate cu atribuțiile sale legale, orice solicitare cu privire la întreprinderea unei acțiuni/luarea unei măsuri, cuprinsă într-o notificare transmisă în conformitate cu prevederile

Art. 31.2

(Atribuții Legale). Fără a limita în niciun fel libertatea de decizie a Partenerului Public în ceea ce privește răspunsul la orice astfel de solicitare, Partenerul Public, în adoptarea oricărei astfel de decizii, va lua în considerare, printre altele, aspectele prevăzute la

Art. 31.7

(Atribuții Legale). Decizia Partenerului Public cu privire la fondul solicitării nu va putea face obiectul revizuirii în baza Procedurii de Soluționare a Disputelor.

31.7.

Aspectele de luat în considerare menționate la

Art. 31.6

(Atribuții Legale) sunt următoarele:

31.7.1.

dacă Partenerul Public are competența legală de a întreprinde acțiunea/lua măsura solicitată;

31.7.2.

dacă există vreo modalitate alternativă de acțiune pentru Societatea de Proiect (și costul unei astfel de alternative) care nu ar necesita întreprinderea unei acțiuni/luarea unei măsuri de către Partenerul Public; și

31.7.3.

efectul pe care l-ar avea acțiunea/măsura solicitată asupra intereselor ori căror terți; și

31.7.4.

dacă acțiunea/măsura solicitată ar avea vreo implicație asupra siguranței terților sau a membrilor publicului.

31.8.

Cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor

Art. 31.9

(Atribuții Legale), dacă, în exercitarea libertății sale de decizie, Partenerul Public refuză să întreprindă acțiunea/să ia măsura solicitată, Societatea de Proiect poate înainta divergența spre soluționare conform Procedurii de Soluționare a Disputelor. Societatea de Proiect va fi exonerată de răspunderea ei în baza prezentului Contract în măsura în care, după finalizarea Procedurii de Soluționare a Disputelor, rezultă că, drept urmare a acestui refuz, Societatea de Proiect nu își poate îndeplini obligațiile identificate în solicitarea cuprinsă în notificarea transmisă în conformitate cu prevederile

Art. 31.2

(Atribuții Legale).

31.9.

Societatea de Proiect va fi exonerată de răspundere în conformitate cu prevederile

Art. 31.8

(Atribuții Legale) doar dacă a adoptat toate măsurile necesare pentru atenuarea efectelor refuzului Partenerului Public de a întreprinde acțiunea/lua măsura solicitată.

31.10.

Dacă, după finalizarea Procedurii de Soluționare a Disputelor, rezultă că neîntreprinderea/neluarea de către Partenerul Public a oricărei acțiuni/măsuri solicitate într-o notificare transmisă în conformitate cu prevederile

Art. 31.2

(Atribuții Legale) face imposibilă (iar nu doar mai costisitoare) îndeplinirea de către Societatea de Proiect a prezentului Contract (luat în întregime) sau are un efect determinant asupra drepturilor sau obligațiilor Societății de Proiect în baza prezentului Contract, atunci:

31.10.1.

după consultarea pentru o perioadă de cel puțin [120] de zile de la data răspunsului Partenerul Public în temeiul

Art. 31.5

(Atribuții Legale) în scopul de a ajunge la o soluție acceptabilă pentru ambele Părți; și

31.10.2.

(dacă este cazul) după acea perioadă care este necesară în mod rezonabil pentru implementarea soluției respective,

Societatea de Proiect va avea dreptul să înceteze prezentul Contract și se vor aplica prevederile

Art. 46.1

(Compensații în caz de Încetare pentru Neexecutare de către Partenerul Public, Acțiune Adversă a Guvernului, Modificări Legislative sau Încetare Voluntară).

Partea A VII-A

TARIFELE DE UTILIZARE

32.

TARIFELE DE UTILIZARE

32.1.

Tarifele de Utilizare

32.1.1.

[La și de la Data Începerii Serviciilor și până la Data Expirării sau Data încetării, oricare survine prima, Societatea de Proiect va aplica și va avea dreptul de a percepe Tarifele de Utilizare, în conformitate cu termenii prezentului Contract, cu Documentele de Proiect, cu Legea și cu toate Cerințele Legale

32.1.2.

Sub rezerva

Art. 32.2

(Modificări ale Tarifelor de Utilizare), Societatea de Proiect:

(a)

va impune Tarifele de Utilizare Utilizatorilor;

(b)

va stabili, modifica și ajusta nivelul Tarifelor de Utilizare; și

(c)

va încasa, procesa plata și contribui la aplicarea de către Partenerul Public a Tarifelor de Utilizare, în conformitate cu prezentul Contract și Anexa [●] (Mecanismul de Plată), Cerințele privind Serviciile, Legea și toate Cerințele Legale și Buna Practică Industrială.

32.1.3.

Societatea de Proiect:

(a)

nu va impune, la și de la Data începerii Serviciilor, niciun Tarif de Utilizare în legătură cu utilizarea Facilităților Proiectului în alt mod decât cel stabilit în Anexa [●] (Mecanismul de Plată), ori

(b)

nu va impune niciun tarif, comision, taxă sau plată altele decât Tariful de Utilizare

32.1.4.

În cazul în care Societatea de Proiect stabilește sau încasează Tarife de Utilizare care nu sunt conforme cu Anexa [●] (Mecanismul de Plată) sau cu Legea sau cu Cerințele Legale, iar acest lucru conduce la tarifarea excesivă a Utilizatorilor, Societatea de Proiect va fi răspunzătoare pentru toate Pierderile sau Pretențiile, inclusiv orice solicitări de restituire din partea Utilizatorilor, ca urmare a stabilirii sau încasării Tarifelor de Utilizare cu încălcarea prezentului Contract sau a Legii și/sau a Cerințelor Legale.]

32.2.

Modificări ale Tarifelor de Utilizare

[În termen de [un an] de la Data Depunerii Ofertei, Tarifele de Utilizare vor fi ajustate în conformitate cu Anexa [●] (Mecanismul de Plată)]

32.3.

Gestionarea, Colectarea și Impunerea Tarifelor de Utilizare

32.3.1.

[Societatea de Proiect va fi responsabilă pentru prestarea Serviciilor privind Tarifele de Utilizare.

32.3.2.

Societatea de Proiect va avea dreptul de a încasa Veniturile din Tarifele de Utilizare. În relația dintre Partenerul Public și Societatea de Proiect, Partenerul Public va avea dreptul de a deduce Veniturile din Tarifele de Utilizare încasate sau considerate a fi încasate de către Societatea de Proiect din Plata de Disponibilitate, astfel cum este stabilit în detaliu în Anexa [●] (Mecanismul de Plată).]

Partea A VIII-A

PLATA

33.

CALCULUL PLĂȚILOR

33.1.

Mecanismul de Plată

Plățile vor fi calculate în conformitate cu Anexa [●] (Mecanismul de Plată), prevederile

Art. 33.3

(Motive Justificate) aplicându-se în mod corespunzător.

33.2.

Motive Justificate

Dacă un Motiv Justificat interferează (sau a interferat) în mod negativ cu executarea Serviciilor sau cauzează (sau a cauzat) o neexecutare a Serviciilor și/sau cauzează (sau a cauzat) aplicarea de Deduceri și cu condiția ca efectul respectivului Motiv Justificat să fie invocat Partenerului Public de către Societatea de Proiect, în termen de [10] Zile Lucrătoare de la data la care Societatea de Proiect a luat cunoștință (sau ar fi trebuit în mod rezonabil să fi luat cunoștință) de apariția Motivului Justificat, atunci (cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor

Art. 33.3

(Expunere Asigurată) și

33.4

(Atenuarea Motivelor Justificate)), în măsura în care Partenerul Public stabilește că evenimentul(ele) pe care se bazează pretenția reprezintă un Motiv Justificat, iar respectiva neexecutare sau interferență sau aplicare de Deduceri apare (sau a apărut) ca rezultat al respectivului Motiv Justificat:

33.2.1.

respectiva neexecutare de către Societatea de Proiect și orice executare necorespunzătoare a oricărei părți afectate a Serviciilor nu va constitui (și nu va fi constituit) o încălcare a clauzelor prezentului Contract de către Societatea de Proiect;

33.2.2.

interferența respectivă va fi luată în considerare la evaluarea executării oricărei părți afectate a Serviciilor în conformitate cu mecanismul de plată prevăzut în Anexa [●] (Mecanismul de Plată), care va fi operat (sau va fi fost operat) ca și cum Serviciile relevante ar fi fost executate fără niciun fel de astfel de interferență negativă; și

33.2.3.

orice astfel de Deduceri nu se vor aplica (sau nu se vor fi aplicat),

astfel încât Societatea de Proiect va avea dreptul (și va fi avut dreptul) la plată în baza prezentului Contract ca și cum nu ar fi existat nicio astfel de interferență cu Serviciile.

33.3.

Expunere Asigurată

Fără a afecta aplicarea

Art. 24

(Asigurări), Societatea de Proiect nu va avea dreptul la nicio plată care nu ar fi fost datorată în baza Contractului dacă nu ar fi existat

Art. 33.2

(Motive Justificate) în măsura în care Societatea de Proiect poate sau ar trebui să poată să fie despăgubită în baza oricărei polițe de asigurare care trebuie menținută de Societatea de Proiect sau de orice Persoane având Legături cu Societatea de Proiect în conformitate cu prezentul Contract (indiferent dacă asigurarea respectivă a fost sau nu încheiată sau, dacă a fost încheiată, a fost viciată ca urmare a oricărui act sau oricărei omisiuni a Societății de Proiect (sau oricărei Persoane având Legături cu Societatea de Proiect), inclusiv dar fără a se limita la nedezvăluire sau subasigurare) sau a oricărei alte polițe de asigurare pe care Societatea de Proiect a încheiat-o și a menținut-o.

33.4.

Atenuarea Motivelor Justificate

Societatea de Proiect va lua toate măsurile rezonabile pentru a atenua consecințele unui Motiv Justificat asupra capacității Societății de Proiect de a presta Serviciile în baza prezentului Contract. în măsura în care Societatea de Proiect nu ia aceste măsuri, Societatea de Proiect nu va avea dreptul la și nu va beneficia de exonerarea specificată la

Art. 33.2

(Motive Justificate).

34.

FACTURARE ȘI PLATĂ

34.1.

Facturi Lunare

34.1.1.

Începând de la Data începerii Serviciilor, Partenerul Public îi va plăti Societății de Proiect Plata Lunară în conformitate cu Anexa [●] (Mecanismul de Plată).

34.1.2.

În termen de [20] zile de la ultima zi a fiecărei luni din fiecare An de Servicii, Societatea de Proiect îi va transmite Partenerului Public un raport care va stabili plățile datorate în fiecare lună ("Raport de Plată"). Raport de Plată va evidenția:

(a)

Plata Lunară pentru luna relevantă;

(b)

orice altă sumă datorată de către Partenerul Public Societății de Proiect în baza prezentului Contract;

(c)

fiecare Deducere din Plata de Disponibilitate calculată în conformitate cu Anexa [●] (Mecanismul de Plată);

(d)

orice provizioane sau sume datorate de către Societatea de Proiect Partenerului Public în baza prezentului Contract;

(e)

orice TVA plătibilă pentru luna relevantă;

(f)

orice ajustări care reflectă plăți anterioare în plus și/sau în minus (fiecare ajustare fiind menționată separat);

(g)

orice ajustări care reflectă modificările cursului de schimb valutar în conformitate cu

Art. 34.3.2

(Plăți);

(h)

orice altă sumă datorată și plătibilă de către o Parte către cealaltă în baza prezentului Contract;

(i)

orice dobândă plătibilă cu privire la orice sume datorate; și

(j)

suma netă datorată de către Partenerul Public Societății de Proiect sau de către Societatea de Proiect Partenerului Public.

34.1.3.

Raportul de Plată transmis conform prevederilor

Art. 34.1.2

(Facturi Lunare) va fi însoțit de un raport periodic de activitate pentru luna relevantă întocmit de Societatea de Proiect, care va detalia activitățile realizate în luna relevantă, precum și de alte documente suport care să precizeze în mod clar componentele Plății Lunare și toate celelalte cheltuieli și orice ajustări. Documentele menționate vor prezenta, printre altele, modul de calcul al fiecărui element prevăzut în Raportul de Plată, astfel cum sunt menționate la

Art. 34.1.2

(Facturi Lunară, și, dacă există orice sume datorate la care se percepe dobândă, valoarea dobânzii.

34.1.4.

Dacă Raportul de Plată transmis în baza

Art. 34.1.2

(Facturi Lunare) arată o sumă netă datorată de către Partenerul Public Societății de Proiect, Societatea de Proiect va putea emite o factură către Partenerul Public cu privire la suma respectivă (factură care va identifica separat orice TVA suplimentară plătibilă de către Partenerul Public). Dacă Raportul de Plată arată o sumă netă datorată de către Societatea de Proiect Partenerului Public, de îndată, după primirea raportului, Partenerul Public va emite o factură și toate celelalte documente contabile și fiscale necesare conform Legii și va lua toate măsurile necesare pentru a primi plata respectivei sume.

34.2.

Data Scadenței Plăților

34.2.1.

Fără a afecta aplicarea

Art. 34.4

(Sume Disputată), Partenerul Public îi va plăti Societății de Proiect suma înscrisă în factura emisă de Societatea de Proiect conform

Art. 34.1.4

(Facturi Lunară) în termen de maxim [60] zile de la data la care Partenerul Public a primit factura respectivă.

34.2.2.

Fără a afecta aplicarea

Art. 34.4

(Sume Disputată), Societatea de Proiect îi va plăti Partenerului Public suma stabilită a fi datorată de către Societatea de Proiect Partenerului Public conform

Art. 34.1.4

(Facturi Lunare) în termen de maxim [60] de zile de la data la care Societatea de Proiect a primit de la Partenerul Public factura relevantă sau alte documente contabile și fiscale necesare conform Legii pentru a-i permite Societății de Proiect efectuarea plăților.

34.2.3.

Dacă data scadenței inițiale pentru orice plată conform prezentului Contract nu este o Zi Lucrătoare, atunci data scadenței va fi Ziua Lucrătoare imediat următoare datei scadenței inițiale.

34.3.

Plăți

34.3.1.

Dacă și în măsura în care nu se prevede altfel în Acordul Direct, toate plățile în temeiul prezentului Contract vor fi efectuate în Lei, în conformitate cu prevederile Anexei [●] (Mecanismul de Piață).

34.3.2.

Plățile sumelor stabilite în Euro vor fi efectuate în Lei la cursul valutar Leu/Euro publicat de Banca Națională a României aferent datei facturării, în contul bancar al destinatarului specificat în factură sau în alt document justificativ, menționându-se numărul facturii sau al documentului justificativ în baza cărora se efectuează plata. Următoarea factură subsecventă emisă de Societatea de Proiect sau factura sau alt document justificativ emis de Partenerul Public, după caz, va include un element de ajustare pentru variația cursului valutar și sumele nete vor fi ajustate prin adunarea sau scăderea sumelor rezultate dintre: (i) cursul de schimb Leu/Euro de la data emiterii facturii anterioare (sau alt document justificativ) și (ii) cursul de schimb Leu/Euro de la data plății facturii anterioare (sau alt document justificativ) sau de la data scadenței facturii anterioare (sau document justificativ), dacă aceasta nu a fost plătită în termen.

34.4.

Sume Disputate

34.4.1.

Fiecare Parte va avea dreptul să conteste, cu bună credință, orice sumă specificată într-o factură sau în orice alt document contabil și fiscal menționat în prezentul Contract. Partea care contestă orice astfel de sumă va plăti acea sumă cuprinsă în factura sau în documentul justificativ în cauză care nu este disputată și va avea dreptul să rețină partea rămasă până la soluționarea Disputei.

34.4.2.

Părțile vor depune toate eforturile rezonabile pentru a soluționa Disputa în cauză în termen de [30] de zile de la apariția acestuia. Dacă nu reușesc să îl soluționeze, fiecare Parte poate înainta problema spre soluționare conform Procedurii de Soluționare a Disputelor.

34.4.3.

Dacă, după soluționarea Disputei, sumele incluse într-o factură (sau în alt document justificativ) trebuie modificate, Societatea de Proiect va retrage factura inițială (sau Partenerul Public va retrage factura sau documentul justificativ inițial) și va emite o factură înlocuitoare (sau Partenerul Public va emite o factură înlocuitoare sau alt document justificativ înlocuitor) care să reflecte respectiva sumă modificată. Orice diferență neplătită va fi achitată de Partenerul Public Societății de Proiect (sau de Societatea de Proiect Partenerului Public), împreună cu dobânda aferentă, la rata stabilită la

Art. 34.5.1

(Dobândă Penalizatoare), calculată de la data inițială a scadenței sau data rezultată în urma aplicării prevederilor

Art. 34.2.3

(Data Scadenței Plăților), de îndată după primirea facturii înlocuitoare (sau a altui document justificativ înlocuitor).

34.5.

Dobândă Penalizatoare

34.5.1.

Dacă prezentul Contract nu prevede altfel, Părțile vor plăti dobândă penalizatoare la orice sumă plătibilă în baza prezentului Contract și neachitată la data scadenței, începând de la această dată până la data plății, la o rată egală cu [9%] pe an.

34.5.2.

Pentru evitarea oricărui dubiu, rata dobânzii prevăzută la

Art. 34.5.1

(Dobândă Penalizatoare) se va aplica oricăror sume care trebuia achitate de oricare dintre Părți celeilalte conform clauzelor prezentului Contract, în măsura în care o decizie în acest sens este luată conform Procedurii de Soluționare a Disputelor sau altfel, într-o etapă ulterioară, inclusiv dar fără a se limita la sumele Deducerilor sau ale altor deduceri care au fost aplicate în mod eronat sau, dimpotrivă, care în mod eronat nu au fost aplicate deși ar fi trebuit aplicate, de la data la care suma relevantă (în cazul în care Deducerile sau alte deduceri nu ar fi fost aplicate) era datorată și plătibilă de Partenerul Public sau suma în plus a fost primită de Societatea de Proiect.

34.6.

Îndeplinirea Obligației

Dacă, potrivit calculului oricăror sume plătibile de Partenerul Public în temeiul prezentului Contract (altfel decât conform prezentului

Art. 34.6

(îndeplinirea Obligației)), rezultă că Partenerul Public trebuie să achite o sumă către mai multe persoane sau de mai multe ori în contextul aceleiași prevederi sau al mai multor prevederi ale prezentului Contract, cu privire la aceleași costuri, cheltuieli, răspunderi sau obligații, Partenerul Public va fi eliberat de obligațiile care-i revin în această situație, dacă și în măsura în care plata respectivei sume este efectuată o singură dată.

34.7.

Compensare

34.7.1.

Societatea de Proiect nu va avea dreptul să rețină sau să compenseze nicio sumă pe care o datorează Partenerului Public, însă Partenerul Public, fără a aduce atingere prevederilor

Art. 46.6

(Compensare în caz de Încetare), poate reține sau compensa orice sumă care îi este datorată de către Societatea de Proiect în baza prezentului Contract, care a devenit scadentă și exigibilă, cu orice sume datorate Societății de Proiect în baza prezentului Contract.

34.7.2.

Dacă plata sau deducerea oricărei sume menționate la

Art. 34.7.1

(Compensare) este contestată, atunci orice element necontestat al sumei respective va fi plătit, iar elementul contestat va fi tratat în conformitate cu prevederile

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor). Prevederile

Art. 34.5.2

(Dobândă Penalizatoare) se vor aplica în mod corespunzător.

34.8.

Examinarea documentelor

Fără a se limita la aplicarea prevederilor

Art. 28.2

(Audit), Partenerul Public va avea dreptul, cu notificarea prealabilă rezonabilă a Societății de Proiect și pe cheltuiala proprie, să examineze registrele și evidențele/înregistrările contabile ale Societății de Proiect cu privire la prezentul Contract în măsura necesară pentru verificarea corectitudinii oricărei declarații contabile, cheltuieli, calcul sau pretenții formulate conform oricăreia dintre clauzele prezentului Contract, cu următoarele mențiuni:

34.8.1.

nu este obligatoriu ca registrele și evidențele/înregistrările respective (dacă nu conțin informații privind o Dispută de bună-credință) să fie păstrate pentru o perioadă mai lungă decât cea specificată cu privire la registrele sau evidențele/înregistrările respective în Anexa [●] (Documente și Rapoarte) sau (dacă nu este specificată nicio astfel de perioadă) pentru o perioadă mai lungă de 7 ani de la încheierea Anului Contractual la care se referă respectivele registre sau evidențe/înregistrări;

34.8.2.

dacă orice astfel de examinare scoate în evidență vreo inexactitate în orice factură emisă, ajustările necesare cu privire la respectiva factură și plata acesteia se vor face în termen de [14] zile de la data la care existența respectivei inexactități este stabilită de comun acord sau prin decizie a organismului de soluționare a disputelor, prevederile

Art. 34.5.2

(Dobândă Penalizatoare) aplicându-se în mod corespunzător

34.8.3.

acest drept de examinare trebuie exercitat în perioada specificată pentru păstrarea respectivelor registre sau evidențe/înregistrări în Anexa [●] (Înregistrări și Rapoarte) sau (dacă nu este specificată nicio astfel de perioadă) într-o perioadă de 7 ani de la încheierea Anului Contractual la care se referă registrele sau evidențele/înregistrările examinate.

34.9.

Unicul Remediu

34.9.1.

Sub rezerva:

(a)

oricărui alt drept al Partenerului Public în baza prezentului Contract, prevăzut expres în cuprinsul acestuia; și

(b)

dreptului Partenerului Public de a pretinde, la încetarea prezentului Contract sau ulterior, contravaloarea costurilor, pierderilor, daunelor și cheltuielilor sale rezonabile suportate sau plătite de aceasta ca urmare a rectificării sau atenuării efectelor oricărei încălcări a prezentului Contract de către Societatea de Proiect, cu excepția situațiilor (și, în aceste situații, numai în măsura) în care acestea au fost deja recuperate de Partenerul Public conform prezentului Contract sau au fost luate în considerare la calcularea oricărei compensații plătibile de către Partenerul Public conform prevederilor

Art. 46.1

(Compensații în caz de Încetare pentru Neexecutare de către Partenerul Public, Acțiune Adversă a Guvernului, Modificare Legislativă sau Încetare Voluntară),

Art. 46.2

(Compensații în caz de Încetare pentru Neexecutare de către Societatea de Proiect) sau

Art. 46.3

(Compensații în caz de Încetare ca urmare a Forței Majore [sau a neasigurabilității]);

unicul remediu al Partenerului Public în legătură cu neprestarea Serviciilor în conformitate cu prezentul Contract va fi aplicarea de Deduceri conform clauzelor prezentului Contract și ale Anexei [●] (Mecanismul de Plată).

34.9.2.

Prevederile din

Art. 34.9

(Unicul Remediu) nu împiedică, limitează sau restricționează dreptul Partenerului Public de a solicita îndeplinirea obligațiilor despre care se pretinde a fi încălcate de către Societatea de Proiect sau încetarea prezentului Contract (dacă și în măsura în care acest drept de opțiune există), de a invoca excepția de neexecutare a contractului de către Societatea de Proiect ca mijloc de apărare în legătură cu îndeplinirea de către Partenerul Public a propriilor sale obligații sau de a recurge ori de a se prevala de orice alte remedii judiciare și/sau extrajudiciare care nu presupun plata de daune de către Societatea de Proiect Partenerului Public.

Partea A IX-A

MODIFICĂRI, RĂSPUNDERI ȘI ÎNCETARE

35.

PROCEDURA DE MODIFICARE

35.1.

Modificări ale Partenerului Public

35.1.1.

Partenerul Public are dreptul să propună modificări ale Lucrărilor și/sau Serviciilor în conformitate cu prezentul

Art. 35.1

(Modificări ale Partenerului Public). Partenerul Public nu va propune o modificare a Lucrărilor și/sau Serviciilor:

(a)

care presupune în mod necesar ca Lucrările și/sau Serviciile să fie realizate/prestate într-un mod care încalcă orice Lege, Standarde Tehnice sau care nu este conform cu Buna Practică Industrială;

(b)

care ar determina revocarea oricărei Autorizații (sau ar face ca o nouă Autorizație necesară pentru implementarea modificării relevante cu privire la Lucrări și/sau Servicii să fie imposibil de obținut);

(c)

care ar afecta în mod semnificativ capacitatea Societății de Proiect de a realiza Lucrările și/sau de a presta Serviciile;

(d)

care ar afecta în mod semnificativ sănătatea și securitatea oricărei persoane;

(e)

care ar presupune în mod necesar ca Societatea de Proiect să implementeze modificarea Lucrărilor și/sau Serviciilor într-o perioadă de timp nerezonabilă;

(f)

care, dacă ar fi implementată, ar modifica în mod semnificativ și negativ natura Proiectului (inclusiv profilul de risc); și/sau

(g)

dacă Partenerul Public nu are atribuția sau posibilitatea legală (inclusiv în cazul în care există o interdicție sau o restricție potrivit Legii) de a solicita implementarea unei astfel de Modificări a Partenerului Public.

35.1.2.

Dacă Partenerul Public solicită o modificare a Lucrărilor și/sau Serviciilor, acesta trebuie să transmită Societății de Proiect o notificare (cu o copie către Inginerul Independent, atunci când sunt vizate Lucrările), prin care să prezinte în mod detaliat modificarea solicitată ("Notificare a Partenerului Public privind Modificarea").

35.1.3.

Notificarea Partenerului Public privind Modificarea:

(a)

va preciza modificarea Lucrărilor și/sau Serviciilor solicitată suficient de detaliat încât să îi permită Societății de Proiect să calculeze și să furnizeze Modificarea Estimată a Costurilor Proiectului în conformitate cu prevederile

Art. 35.1.4

(Modificări ale Partenerului Public) ("Estimarea");

(b)

în cazul în care modificarea va necesita Cheltuieli de Capital, va preciza dacă Partenerul Public intenționează să îi plătească Societății de Proiect costurile aferente implementării modificării sau dacă Partenerul Public îi solicită Societății de Proiect să depună toate eforturile rezonabile pentru a obține finanțare în conformitate cu

Art. 35.1.14

(Modificări ale Partenerului Public); și

(c)

îi va solicita Societății de Proiect să pună la dispoziția Partenerului Public Estimarea, în termen de [21] de zile de la primirea Notificării Partenerului Public privind Modificarea.

35.1.4.

Dacă Partenerul Public nu confirmă în scris Estimarea (astfel cum a fost modificată) în termen de [30] zile de la agrearea conținutului Estimării în conformitate cu

Art. 35.1.7

sau de la stabilirea acestuia conform

Art. 35.1.10

sau cu

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor), Notificarea Partenerului Public privind Modificarea va fi considerată retrasă. Atunci când are loc o astfel de retragere (conform

Art. 35.1.13

sau

Art. 35.1.11(b)

(Modificări ale Partenerului Public), Partenerul Public îi va plăti Societății de Proiect costurile suplimentare rezonabile cu plata terților, suportate de Societatea de Proiect în pregătirea Estimării, cu condiția ca:

(a)

Societatea de Proiect să fi depus toate eforturile rezonabile pentru a înainta o Estimare rezonabilă din punct de vedere al costurilor;

(b)

Societatea de Proiect să fi pus la dispoziția Partenerului Public o defalcare pe costuri a Estimării, inclusiv o estimare a costurilor cu plata terților care vor fi suportate de către Partenerul Public în cazul în care Notificarea Partenerului Public privind Modificarea este retrasă sau considerată retrasă;

(c)

Partenerul Public:

(i)

să fi aprobat estimarea costurilor cu plata terților menționate la

Art. 35.1.13(b)

(Modificări ale Partenerului Public) și tipul de costuri cu terții înainte de suportarea oricăror costuri cu plata terților; și

(ii)

să fi fost de acord că, având în vedere natura modificării propuse, este rezonabil să se aștepte de la terț să angajeze costuri cu pregătirea Estimării în raport cu întinderea modificării propuse cu privire la Servicii sau la Lucrări și lucrările necesare pentru prezentarea unei Estimări precise în conformitate cu prezentul

Art. 35.1

(Modificări ale Partenerului Public); și

35.1.5.

Societatea de Proiect să fi pus la dispoziția Partenerului Public acele dovezi pe care acesta le poate solicita în mod rezonabil pentru verificarea costurilor suplimentare cu terții suportate de către Societatea de Proiect.

35.1.6.

Cât mai curând posibil și, în orice caz, în termen de [21] de zile de la data primirii unei Notificări a Partenerului Public privind Modificarea, Societatea de Proiect îi va transmite Partenerului Public Estimarea (cu o copie către Inginerul Independent, atunci când Estimarea vizează Lucrările), cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor

Art. 35.1.12 . Estimarea va include opinia Societății de Proiect cu privire la următoarele:

(a)

calendarul detaliat pentru implementarea modificării Lucrărilor și/sau Serviciilor;

(b)

dacă este necesară exonerarea de la îndeplinirea obligațiilor, inclusiv a obligațiilor Societății de Proiect de a realiza Data Planificată a începerii Serviciilor pe durata implementării modificării Lucrărilor și de a îndeplini Cerințele privind Serviciile pe durata implementării modificării Serviciilor;

(c)

orice impact asupra realizării Lucrărilor și/sau prestării Serviciilor;

(d)

orice modificare necesară la prezentul Contract și/sau orice Document al Proiectului ca urmare a modificării Lucrărilor și/sau Serviciilor;

(e)

orice Modificare Estimată a Costurilor Proiectului care rezultă din modificarea Lucrărilor și/sau Serviciilor, luând în considerare Cheltuielile de Capital menționate la

lit. (g)

și alte modificări estimate ale costurilor;

(f)

orice câștig sau pierdere de venit care rezultă din modificarea Lucrărilor și/sau a Serviciilor;

(g)

orice Cheltuieli de Capital care sunt necesare sau care nu mai sunt necesare ca urmare a modificării Lucrărilor și/sau Serviciilor;

(h)

orice aprobări din partea autorităților de reglementare care sunt necesare; și

(i)

metoda propusă de certificare a oricăror aspecte privind construcția sau operarea Lucrărilor și/sau Serviciilor, necesară ca urmare a modificării Lucrărilor și/sau Serviciilor, dacă nu este reglementată de procedurile specificate la

Art. 12.2

(Procedura de Proiectare și Certificare) și/sau

Art. 20.4

(Cerințe privind Proiectarea și Certificarea).

35.1.7.

Cât mai curând posibil după ce Partenerul Public primește Estimarea, Părțile vor discuta și agrea aspectele prevăzute în Estimare, inclusiv în legătură cu:

(a)

furnizarea de dovezi cu privire la faptul că Societatea de Proiect a depus eforturi rezonabile (inclusiv (acolo unde este posibil) prin utilizarea de cotații de preț competitive) pentru a-și determina Subcontractanții să minimizeze orice majorare a costurilor și să maximizeze orice reducere a costurilor;

(b)

demonstrarea modului în care orice Cheltuieli de Capital care urmează să fie suportate sau evitate sunt evaluate într-un mod eficient din punct de vedere al costurilor;și

(c)

demonstrarea faptului că orice cheltuială evitată, cu privire la care s-a anticipat că va fi suportată pentru înlocuirea sau întreținerea Bunurilor sau a Bunurilor de Retur afectate de Modificarea Partenerului Public în discuție, a fost luată în considerare în calculul sumei care, în opinia Societății de Proiect, a rezultat sau este necesară în baza

35.1.6(e)

și/sau

Art. 35.1.6(g)

(Modificări ale Partenerului Public).

35.1.8.

în cursul acestor discuții, Partenerul Public poate modifica Notificarea Partenerului Public privind Modificarea și (dacă majorarea estimată a Cheltuielilor de Capital în legătură cu modificarea Lucrărilor și/sau Serviciilor se preconizează că depășește suma de [●] Euro) (Indexată)) Partenerul Public îi poate solicita Societății de Proiect să aducă dovezi rezonabile că prețurile pentru respectivele lucrări de capital corespund standardelor de piață internaționale de la momentul respectiv. în fiecare caz, Societatea de Proiect, cât mai curând posibil și, în orice caz, nu mai târziu de [14] zile de la primirea respectivei modificări, va notifica Partenerul Public cu privire la orice modificări ulterioare ale Estimării.

35.1.9.

Societatea de Proiect se va conforma Bunei Practici Industriale cu scopul de a asigura că obține cel mai bun raport calitate/preț (luând în considerare toate circumstanțele relevante, inclusiv, în special, cerința ca Societatea de Proiect să nu fie într-o situație mai dezavantajoasă ca urmare a implementării modificării Lucrărilor și/sau Serviciilor) atunci când achiziționează orice lucrare, servicii, produse, materiale sau echipamente necesare în legătură cu modificarea Lucrărilor și/sau Serviciilor.

35.1.10.

Dacă Estimarea vizează Lucrările iar Părțile nu pot agrea conținutul său, atunci problema va fi înaintată Inginerului Independent pentru soluționare. în cazul în care oricare dintre Părți nu este de acord cu decizia Inginerului Independent, sau dacă Estimarea nu vizează Lucrările, atunci disputa va fi soluționată în conformitate cu prevederile

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor).

35.1.11.

Cât mai curând posibil după ce conținutul Estimării a fost agreat sau altfel stabilit conform

Art. 35.1.10

(Modificări ale Partenerului Public) și/sau

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor), Partenerul Public:

(a)

îi va confirma în scris Societății de Proiect (cu o copie către Inginerul Independent, atunci când Estimarea vizează Lucrările) Estimarea (astfel cum a fost modificată);sau

(b)

va retrage Notificarea Partenerului Public privind Modificarea.

35.1.12.

Fără a aduce atingere celorlalte prevederi ale prezentului

Art. 35.1

(Modificări ale Partenerului Public.

(a)

dacă, la primirea Notificării Partenerului Public privind Modificarea conform

Art. 35.1.1 , Societatea de Proiect este de părere că respectiva modificare a Lucrărilor și/sau Serviciilor este probabil să nu îndeplinească cerințele

Art. 35.1.1 , acesta va transmite Partenerului Public, cât mai curând posibil și, în orice caz, în termen de [21] de zile de la primirea Notificării Partenerului Public privind Modificarea, o notificare în care va preciza opinia sa și argumentele în sprijinul acesteia; și

(b)

Părțile se vor întâlni cât mai curând posibil și, în orice caz, în termen de [10] zile de la primirea respectivei notificări. în cazul în care Părțile convin că respectiva modificare a Lucrărilor și/sau Serviciilor nu îndeplinește cerințele

Art. 35.1.1 , Notificarea Partenerului Public privind Modificarea va fi retrasă. Dacă Părțile nu pot ajunge la un acord asupra acestui aspect în legătură cu o modificare a Lucrărilor, oricare dintre Părți îi poate înainta problema spre soluționare Inginerului Independent. în cazul în care oricare dintre Părți nu este de acord cu decizia Inginerului Independent, sau dacă Părțile nu se pot pune de acord cu privire la vreo schimbare care vizează Serviciile, atunci disputa va fi soluționată în conformitate cu prevederile

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor). Dacă se stabilește de către Inginerul Independent sau în conformitate cu prevederile

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor) că modificarea Lucrărilor și/sau Serviciilor nu îndeplinește cerințele

Art. 35.1.1

(Modificări ale Partenerului Public), Notificarea Partenerului Public privind Modificarea va fi considerată retrasă.

35.1.13.

Dacă Partenerul Public nu confirmă în scris Estimarea (astfel cum a fost modificată) în termen de [30] zile de la agrearea conținutului Estimării în conformitate cu

Art. 35.1.7

sau de la stabilirea acestuia conform

Art. 35.1.10

sau

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor), Notificarea Partenerului Public privind Modificarea va fi considerată retrasă. Atunci când are loc o astfel de retragere (conform prezentului Art. 35.1.13 sau

Art. 35.1.11(b)

(Modificări ale Partenerului Public)), Partenerul Public îi va plăti Societății de Proiect costurile suplimentare rezonabile cu plata terților, suportate de Societatea de Proiect în pregătirea Estimării, cu condiția ca:

(a)

Societatea de Proiect să fi depus toate eforturile rezonabile pentru a înainta o Estimare rezonabilă din punct de vedere al costurilor;

(b)

Societatea de Proiect să fi pus la dispoziția Partenerului Public o defalcare pe costuri a Estimării, inclusiv o estimare a costurilor cu plata terților care vor fi suportate de către Partenerului Public în cazul în care Notificarea Partenerului Public privind Modificarea este retrasă sau considerată retrasă;

(c)

Partenerul Public:

(i)

să fi aprobat estimarea costurilor cu plata terților menționate la

Art. 35.1.13(b)

(Modificări ale Partenerului Public) și tipul de costuri cu terții înainte de suportarea oricăror costuri cu plata terților; și

(ii)

să fi agreat că, având în vedere natura modificării propuse, este rezonabil să se aștepte ca terțul respectiv să suporte costuri în procesul de pregătire a Estimării, în funcție de complexitatea modificării propuse a Serviciilor sau Lucrărilor și a activităților necesare pentru transmiterea unei Estimări corecte în conformitate cu prezentul

Art. 35.1

(Modificări ale Partenerului Public); și

(d)

Societatea de Proiect să fi pus la dispoziția Partenerului Public acele dovezi pe care acesta le poate solicita în mod rezonabil pentru verificarea costurilor suplimentare cu terții suportate de către Societatea de Proiect.

35.1.14.

În cazul în care Estimarea (astfel cum a fost modificată) implică Cheltuieli de Capital estimate, Societatea de Proiect (cu excepția situației în care Partenerul Public a ales să finanțeze costurile respective în conformitate cu

Art. 35.1.3(b)

(Modificări ale Partenerului Public)) va depune toate eforturile rezonabile pentru a obține finanțare pentru toate Cheltuielile de Capital estimate, în termeni satisfăcători în mod rezonabil pentru Societatea de Proiect și pentru Partenerul Public.

35.1.15.

În cazul în care Societatea de Proiect a depus toate eforturile rezonabile pentru a obține finanțare pentru toate Cheltuielile de Capital estimate, dar nu a putut realiza acest lucru în termen de [60] de zile de la data la care Partenerul Public a confirmat Estimarea, Societatea de Proiect nu va avea nicio obligație de a implementa modificarea Lucrărilor și/sau Serviciilor dacă Partenerul Public nu convine, în termen de [20] de zile de la expirarea acestui termen, să plătească costurile pentru care nu există finanțare, pe baza celor prevăzute la

Art. 35.1.18

(Modificări ale Partenerului Public).

35.1.16.

Partenerul Public poate, în orice moment după data la care Estimarea este confirmată, să convină să acopere toate sau, în măsura în care Partenerul Public a obținut finanțare pentru o parte a Cheltuielilor de Capital, restul Cheltuielilor de Capital estimate.

35.1.17.

În cazul în care Estimarea a fost confirmată de Partenerul Public, ajustarea Plății de Disponibilitate se va face conform celor prevăzute în Anexa [●] (Ajustări Financiare).

35.1.18.

În situația în care Partenerul Public convine să plătească costurile pentru care nu este disponibilă finanțare conform

Art. 35.1.15

(Modificări ale Partenerului Public):

(a)

Partenerul Public și Societatea de Proiect vor agrea (și vor încheia orice acorduri de modificare a prezentului Contract sau a oricărui Document al Proiectului relevant sau vor lua alte măsuri care pot fi necesare pentru a da efect modificării și/sau documenta modificarea Lucrărilor și/sau Serviciilor):

(i)

un grafic de plăți cu privire la achitarea acelei sume care reflectă contravaloarea costurilor care urmează să fie suportate de către Societatea de Proiect și momentele în care aceste costuri urmează să fie suportate în efectuarea modificării Lucrărilor și/sau Serviciilor, în măsura în care acestea sunt suportate de către Partenerul Public; și

(ii)

dacă plata pentru o parte a modificării Lucrărilor și/sau Serviciilor este efectuată în vederea îndeplinirii sau în vederea unei anumite evoluții către îndeplinirea unui anumit element în cadrul modificării Lucrărilor și/sau Serviciilor, un mijloc obiectiv de furnizare de dovezi care să confirme că partea modificării Lucrărilor și/sau Serviciilor care corespunde fiecărui moment la care se datorează plata în baza graficului de plăți a fost îndeplinită în mod corespunzător,

(acest grafic de plăți și aceste dovezi urmând a fi stabilite de către Inginerul Independent sau, ulterior, în conformitate cu prevederile

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor), în cazul în care Partenerul Public și Societatea de Proiect nu convin asupra termenilor acestora);

(b)

Partenerul Public va efectua plata către Societatea de Proiect în termen de [60] de zile de la primirea de către Partenerul Public a facturilor prezentate acestuia în conformitate cu graficul de plăți agreat, însoțit de dovezile relevante (acolo unde este cazul) cu privire la faptul că partea relevantă a modificării Lucrărilor și/sau a Serviciilor a fost efectuată;și

(c)

dacă plata nu se efectuează în conformitate cu prevederile

Art. 35.1.18(b)

(Modificări ale Partenerului Public), Partenerul Public îi va plăti Societății de Proiect dobândă penalizatoare la suma neplătită, începând cu data scadenței până la data plății efective, la rata prevăzută la

Art. 34.5.1

(Dobândă Penalizatoare).

35.2.

Modificări ale Societății de Proiect

35.2.1.

În cazul în care Societatea de Proiect intenționează să implementeze o modificare a Lucrărilor și/sau Serviciilor, aceasta trebuie să îi transmită Partenerului Public (cu o copie către Inginerul Independent atunci când schimbarea vizează Lucrările) o notificare prin care să furnizeze detalii cu privire la respectiva modificare ("Notificarea Societății de Proiect privind Modificarea").

35.2.2.

Notificarea Societății de Proiect privind Modificarea trebuie:

(a)

să precizeze modificarea propusă a Lucrărilor și/sau Serviciilor într-un mod suficient de detaliat încât să îi permită Partenerului Public (și, după caz, Inginerului Independent) să o evalueze în mod complet;

(b)

să specifice motivele pentru care Societatea de Proiect a propus modificarea Lucrărilor și/sau Serviciilor;

(c)

să îi solicite Partenerului Public să se consulte cu Societatea de Proiect în vederea luării unei decizii privind aprobarea modificării Lucrărilor și/sau Serviciilor și, în caz afirmativ, cu privire la modificările subsecvente pe care le solicită Partenerul Public;

(d)

să indice orice implicații ale modificării Lucrărilor și/sau Serviciilor asupra prezentului Contract și oricăruia dintre termenii săi;

(e)

să indice în special dacă se propune o modificare a Plății de Disponibilitate sau dacă este propus un alt mecanism de plată (și, în caz afirmativ, să ofere o estimare de costuri detaliată a modificării propuse sau a mecanismului propus); și

(f)

să indice dacă există anumite date până la care este esențială adoptarea unei decizii de către Partenerul Public.

35.2.3.

Inginerul Independent va evalua Notificarea Societății de Proiect privind Modificarea care vizează Lucrări în temeiul Procedurii de Revizuire, fără a aduce atingere dreptului Partenerului Public de a accepta sau respinge Notificarea Societății de Proiect privind Modificarea la libera sa apreciere.

35.2.4.

Partenerul Public va evalua cu bună-credință modificarea Lucrărilor și/sau Serviciilor propusă de Societatea de Proiect în conformitate cu Procedura de Revizuire, luând în considerare toate aspectele relevante, inclusiv dacă:

(a)

va surveni o modificare a Plății de Disponibilitate sau un alt mecanism de plată va fi implementat;

(b)

modificarea afectează calitatea Lucrărilor și/sau a Serviciilor sau probabilitatea realizării cu succes a Lucrărilor și/sau a Serviciilor;

(c)

modificarea va perturba relația Partenerului Public cu terți;

(d)

capacitatea financiară a Societății de Proiect este suficientă pentru a efectua Lucrările și/sau Serviciile modificate;

(e)

se reduce valoarea reziduală a Facilităților Proiectului; sau

(f)

modificarea afectează în mod semnificativ riscurile sau costurile la care este expus Partenerul Public.

35.2.5.

Cât mai curând posibil după primirea Notificării Societății de Proiect privind Modificarea, Părțile (cu asistența și sprijinul Inginerului Independent, atunci când Notificarea Societății de Proiect privind Modificarea vizează Lucrările) se vor întâlni și vor discuta problemele menționate în aceasta. În cursul acestor discuții, Partenerul Public poate propune modificări sau poate accepta ori respinge Notificarea Societății de Proiect privind Modificarea.

35.2.6.

Dacă Partenerul Public acceptă Notificarea Societății de Proiect privind Modificarea (cu sau fără modificări), modificarea corespunzătoare a Lucrărilor și/sau Serviciilor va fi implementată în termen de [30] zile de la acceptul Partenerului Public. în această perioadă, Părțile (cu asistența și sprijinul Inginerului Independent, atunci când Notificarea Societății de Proiect privind Modificarea vizează Lucrările) se vor consulta și vor conveni cu privire la restul detaliilor de îndată ce acest lucru este posibil și vor încheia orice acorduri pentru modificarea prezentului Contract sau a oricărui Document al Proiectului relevant sau vor lua alte măsuri care sunt necesare pentru a da efect modificării sau documenta modificarea Lucrărilor și/sau a Serviciilor.

35.2.7.

Dacă Partenerul Public respinge Notificarea Societății de Proiect privind Modificarea, nu va fi obligat să justifice această respingere.

35.2.8.

Dacă acceptul Partenerul Public nu cuprinde o acceptare expresă a unei majorări a Plății de Disponibilitate, nu va exista nicio majorare a Plății de Disponibilitate ca urmare a unei modificări a Lucrărilor și/sau Serviciilor propusă de către Societatea de Proiect.

35.2.9.

Dacă o modificare a Lucrărilor și/sau Serviciilor propusă de către Societatea de Proiect determină sau va determina scăderea costurilor Societății de Proiect sau ale unui Subcontractant, se va face o reducere a Plății de Disponibilitate astfel încât [75%] din economii va reprezenta beneficiul Partenerului Public, iar restul de [25%] din economii va fi păstrat de Societatea de Proiect, cu mențiunea că valoarea oricăror astfel de economii va fi stabilită după deducerea costurilor rezonabile suportate de Societatea de Proiect pentru pregătirea Notificării Societății de Proiect privind Modificarea.

36.

MODIFICARE LEGISLATIVĂ

36.1.

Modificare Legislativă Calificată

36.1.1.

Dacă survine sau urmează să survină în scurt timp o Modificare Legislativă Calificată, oricare dintre Părți, în termen de [(30) treizeci] de Zile Lucrătoare începând cu ziua în care a luat cunoștință (sau ar fi trebuit să ia cunoștință) de Modificarea Legislativă Calificată, se poate adresa în scris celeilalte Părți pentru a-și exprima opinia cu privire la efectele sale probabile, furnizând detalii cu privire la opinia sa referitoare la:

(a)

orice modificare necesară a obligațiilor Societății de Proiect;

(b)

dacă sunt necesare orice modificări ale termenilor prezentului Contract ca urmare a Modificării Legislative Calificate, inclusiv orice Modificare a Partenerului Public necesară;

(c)

dacă este necesară acordarea unei exonerări de la îndeplinirea obligațiilor, inclusiv în ceea ce privește obligația Societății de Proiect de a respecta orice termen contractual și/sau de a îndeplini orice cerință contractuală de performanță pe durata implementării oricărei Modificări Legislative Calificate;

(d)

orice schimbare (pozitivă sau negativă) de venit care va rezulta direct din Modificarea Legislativă Calificată respectivă;

(e)

orice schimbare (pozitivă sau negativă) a costurilor Proiectului care rezultă în mod direct din Modificarea Legislativă Calificată; sau

(f)

orice Cheltuieli de Capital care sunt necesare sau care nu mai sunt necesare ca urmare a unei Modificări Legislative Calificate intrate în vigoare în perioada operare a prezentului Contract

36.1.2.

Cât mai curând posibil și, în orice caz, în cel mult în termen de [(30) treizeci] de Zile Lucrătoare de la primirea oricărei notificări din partea Părții Afectate, Partenerul Public și Societatea de Proiect vor discuta și agrea aspectele menționate la

Art. 36.1.1

(Modificare Legislativă Calificată) și orice modalități în care oricare dintre Părți poate atenua efectul Modificării Legislative Calificate, inclusiv, cu privire la Societatea de Proiect:

(a)

furnizarea de dovezi cu privire la faptul că Societatea de proiect a depus toate eforturile rezonabile (inclusiv (acolo unde este posibil) prin utilizarea de cotații de preț competitive) pentru a-și determina Subcontractanții să minimizeze orice majorare a costurilor și să maximizeze orice reducere a costurilor;

(b)

demonstrarea modului în care orice cheltuieli de capital care urmează să fie suportate sau evitate sunt evaluate într-un mod eficient din punct de vedere al costurilor, inclusiv prezentarea faptului că, atunci când o astfel de cheltuială este efectuată sau ar fi fost efectuată, Modificările Legislative de la acel moment au fost luate în considerare de către Societatea de Proiect;

(c)

furnizarea de dovezi privind modul în care Modificarea Legislativă Calificată a afectat prețurile percepute în cadrul unor activități economice similare cu Proiectul;și

(d)

demonstrarea faptului că orice cheltuială care a fost evitată drept urmare a Modificării Legislative Calificate a fost luată în considerare în suma care, în opinia sa, a rezultat sau este necesară în conformitate cu

Art. 36.1.1 (e)

sau

36.1.1 (f)

(Modificare Legislativă Calificată), cu condiția ca, în cazul în care Părțile nu pot ajunge la un acord cu privire la efectele Modificării Legislative Calificate, chestiunea să fie supusă spre soluționare în conformitate cu

Art. 53

(Procedură de Soluționare a Disputelor).

36.2.

Consecințe ale Modificării Legislative Calificate

36.2.1.

În cazul în care Părțile au urmat procedura prevăzută la

Art. 36.1.1

și

36.1.2

(Modificare Legislativă Calificată), atunci:

(a)

Partea Afectată este exonerată de îndeplinirea obligațiilor care îi revin în temeiul Contractului în măsura în care este împiedicată, îngreunată sau întârziată în această îndeplinire drept urmare a Modificării Legislative Calificate;

(b)

în cazul în care Modificarea Legislativă Calificată a avut loc înainte de Data începerii Serviciilor, Data Planificată a începerii Serviciilor se amână pentru a se ține seama de efectul respectivei Modificări Legislative Calificate; și

(c)

Părțile vor conveni asupra cuantumului și plății oricărei compensații pentru a reflecta Modificarea Estimată a Costurilor Proiectului, ajustate pentru a lua în considerare creșterea sau reducerea reală a costurilor suportate sau obținute în mod rezonabil ca urmare a Modificării Legislative Calificate [cu condiția ca nicio compensație să nu fie acordată în legătură cu o Modificare Legislativă Calificată în temeiul prezentei clauze, cu excepția cazului în care Partea care solicită compensația poate demonstra că impactul cumulat al tuturor Modificărilor Legislative Calificate care au avut loc în cursul [inserați perioada de timp relevantă,e.g.,anul calendaristic) depășește [inserați suma]], după cum urmează:

(i)

în cazul suportării unui cost suplimentar sau a unei pierderi de venit de către Societatea de Proiect:

(i.1)

La Data începerii Serviciilor sau anterior acesteia;sau

(i.2)

ca urmare a suportării de Cheltuieli de Capital de către Societatea de Proiect în orice moment,

Partenerul Public va compensa Societatea de Proiect pentru Modificarea Estimată a Costurilor Proiectului efectivă, ajustată pentru a reflecta costurile efective suportate în mod rezonabil [și, fără a lua în considerare de două ori, pentru venitul efectiv pierdut (în măsura în care această pierdere nu a putut fi în mod rezonabil atenuată)] în termen de [90] de zile de la primirea unei solicitări scrise din partea Societății de Proiect, susținută de toate informațiile relevante;

(ii)

în cazul plății unei compensații pentru Modificarea Estimată a Costurilor Proiectului [și/sau fără a lua în considerare de două ori, pentru pierderea de venit] care nu determină suportarea de către Societatea de Proiect a unor Cheltuieli de Capital conform celor menționate la

Art. 36.2.1(c)(i)(i.2)

(Consecințe ale Modificării Legislative Calificate),dar care reflectă o modificare a costurilor suportate de Societatea de Proiect după Data începerii Serviciilor, Partenerul Public va compensa Societatea de Proiect în conformitate cu Anexa [●] (Ajustări Financiare) printr-o ajustare a Plății de Disponibilitate.

36.2.2.

În cazul în care notificarea și informațiile relevante nu sunt furnizate în termenele menționate la

Art. 36.1.1

(Modificare Legislativă Calificată), Partea Afectată nu are dreptul la nicio compensație sau exonerare de obligațiile care îi revin în temeiul Contractului în ceea ce privește perioada pentru care informațiile sunt întârziate.

36.3.

Încetare ca urmare a unei Modificării Legislative Calificate

În cazul în care o Modificare Legislativă Calificată:

(a)

are ca rezultat faptul că Societatea de Proiect nu este în măsură să realizeze Data începerii Serviciilor în termen de [●] luni de la Data Planificată a începerii Serviciilor; sau

(b)

împiedică o Parte să își îndeplinească obligațiile principale în temeiul prezentului Contract pentru o perioadă de [●] zile consecutive; sau

(c)

are ca rezultat faptul că executarea prezentului Contract este ilegală și că această ilegalitate nu poate fi remediată printr-o modificare a [Partenerului Public],

oricare dintre Părți poate, la discreția sa, să înceteze prezentul Contract prin emiterea unei notificări scrise de încetare, care intră în vigoare la [(30) treizeci] de zile calendaristice de la primirea respectivei notificări. în cazul în care, la sfârșitul acestei perioade de [(30) treizeci] de zile, Modificarea Legislativă Calificată continuă, Contractul va înceta în conformitate cu prezentul Art. 36.3 (încetare ca urmare a unei Modificări Legislative Calificate), iar Societatea de Proiect va avea dreptul la compensația prevăzută la

Art. 46.1

(Compensație în Caz de Neexecutare de către Partenerului Public, Acțiune Adversă a Guvernului, Modificare Legislativă sau încetare Voluntară).

37.

CAZURI DE COMPENSARE ȘI CAZURI DE EXONERARE

37.1.

Cazuri de Compensare

37.1.1.

În cazul în care, ca rezultat direct al apariției unui Caz de Compensare:

(a)

Societatea de Proiect nu este în măsură să finalizeze Lucrările anterior sau la Data Planificată a începerii Serviciilor sau, după Data Planificată a începerii Serviciilor, înainte de Data Limită;și/sau

(b)

Societatea de Proiect nu poate respecta obligațiile ce îi revin în baza prezentului Contract; și/sau

(c)

Societatea de Proiect suportă costuri sau suferă pierderi de venit, atunci Societatea de Proiect are dreptul de a solicita exonerarea de la îndeplinirea obligațiilor sale și/sau de a pretinde compensații în baza prezentului Contract.

37.1.2.

Sub rezerva

Art. 37.1.4

(Cazuri de Compensare), pentru a obține exonerarea și/sau a solicita compensații, Societatea de Proiect trebuie:

(a)

cât mai curând posibil și, în orice caz, în termen de [21] de zile de la data la care a luat la cunoștință că respectivul Caz de Compensare a cauzat sau este probabil să cauzeze întârzieri, încălcarea unei obligații prevăzute de prezentul Contract și/sau suportarea de costuri sau pierderea de venituri de către Societatea de Proiect, să notifice Inginerul Independent, cu o copie către Partenerul Public, cu privire la solicitarea sa de prelungire de termen în ceea ce privește prelungirea Datei Planificate a începerii Serviciilor sau, ulterior Datei Planificate a începerii Serviciilor, în ceea ce privește prelungirea Datei Limită, plata de compensații și/sau exonerare de la îndeplinirea obligațiilor ce îi revin în temeiul prezentului Contract;

(b)

în termen de [14] zile de la primirea de către Inginerul Independent și de către Partenerul Public a notificării menționate la

Art. 37.1.2(a)

(Cazuri de Compensare), să prezinte Inginerului Independent, cu o copie către Partenerul Public, detalii complete cu privire la Cazul de Compensare și la prelungirea de termen și/sau orice Modificare Estimată a Costurilor Proiectului și/sau pierdere de venit solicitată; și

(c)

să demonstreze într-un mod considerat satisfăcător, în mod rezonabil, de către Inginerul Independent că:

(i)

Cazul de Compensare a constituit cauza directă pentru Modificarea Estimată a Costurilor Proiectului și/sau pierderea de venit și/sau orice întârziere în finalizarea Lucrărilor la sau anterior Datei Planificate a începerii Serviciilor sau, ulterior Datei Planificate a începerii Serviciilor, anterior Datei Limită, și/sau orice încălcare a obligațiilor ce îi revin Societății de Proiect în temeiul prezentului Contract; și

(ii)

nu s-ar putea aștepta în mod rezonabil ca Modificarea Estimată a Costurilor Proiectului și/sau pierderea de venit, timpul pierdut și/sau exonerarea de la îndeplinirea obligațiilor prevăzute de prezentul Contract care au fost solicitate să fie diminuate sau recuperate de Societatea de Proiect acționând în conformitate cu Buna Practică Industrială.

37.1.3.

Dacă Societatea de Proiect a respectat obligațiile care-i revin în temeiul

Art. 37.1.2

(Cazuri de Compensare), atunci:

(a)

în cazul unei întârzieri, Data Planificată a începerii Serviciilor sau, după Data Planificată a începerii Serviciilor, Data Limită va fi amânată cu acea perioadă stabilită ca fiind rezonabilă în raport cu respectivul Caz de Compensare, luând în considerare efectul probabil al întârzierii;

(b)

în cazul suportării unui cost suplimentar sau a unei pierderi de venit de către Societatea de Proiect:

(i)

la sau anterior Datei începerii Serviciilor; sau

(ii)

ca urmare a suportării de Cheltuieli de Capital de către Societatea de Proiect în orice moment,

Partenerul Public va compensa Societatea de Proiect pentru Modificarea Estimată a Costurilor Proiectului efectivă, ajustată pentru a reflecta costurile efective suportate în mod rezonabil și, fără a lua în considerare de două ori, pentru venitul efectiv pierdut (în măsura în care această pierdere nu a putut fi în mod rezonabil atenuată) în termen de [90] de zile de la primirea unei solicitări scrise din partea Societății de Proiect, susținută de toate informațiile relevante, dar numai cu condiția ca sumele solicitate pentru Modificarea Estimată a Costurilor Proiectului și pierderea de venit să fi fost aprobate în prealabil de către Inginerul Independent;

(c)

în cazul plății unei compensații pentru Modificarea Estimată a Costurilor Proiectului și/sau fără a lua în considerare de două ori, pentru pierderea de venit care nu determină suportarea de către Societatea de Proiect a unor Cheltuieli de Capital conform celor menționate la

Art. 37.1.3(b)(ii)

(Cazuri de Compensare), dar care reflectă o modificare a costurilor suportate de Societatea de Proiect după Data începerii Serviciilor, Partenerul Public va compensa Societatea de Proiect în conformitate cu

Art. 37.1.6

(Cazuri de Compensare) printr-o ajustare a Plății de Disponibilitate, dar numai cu condiția ca respectiva ajustare să fi fost aprobată în prealabil de către Inginerul Independent; și/sau

(d)

Partenerul Public îi va acorda Societății de Proiect exonerarea de la îndeplinirea obligațiilor ce îi revin în baza prezentului Contract care este rezonabilă în raport cu respectivul Caz de Compensare.

37.1.4.

în cazul în care informațiile sunt furnizate după datele menționate la

Art. 37.1.2 , Societatea de Proiect nu va avea dreptul la nicio prelungire de termen, compensație sau exonerare de la îndeplinirea obligațiilor care îi revin în temeiul prezentului Contract în ceea ce privește perioada de întârziere a informațiilor.

37.1.5.

În cazul în care Părțile nu pot conveni asupra întinderii oricărei compensații, întârzieri suferite, scutiri de la obligațiile Societății de Proiect în temeiul prezentului Contract, sau dacă Partenerul Public nu este de acord că a avut loc un Caz de Compensare (sau cu privire la consecințele sale), sau că Societatea de Proiect are dreptul la orice scutire în temeiul prezentului articol, sau dacă Inginerul Independent nu aprobă sumele solicitate de Societatea de Proiect pentru Modificarea Estimată a Costurilor Proiectului, Părțile vor rezolva problema în conformitate cu

Art. 53

(Procedură de Soluționare a Disputelor).

37.1.6.

Orice plată de compensații menționată la

Art. 37.1.3(c)

va fi calculată în conformitate cu Anexa [●] (ajustări financiare).

37.2.

Cazuri de Exonerare

37.2.1.

Dacă și în măsura în care un Caz de Exonerare:

(a)

constituie cauza directă a unei întârzieri în respectarea Datei Planificate a începerii Serviciilor sau, după Data Planificată a începerii Serviciilor, a Datei Limită; și/sau

(b)

afectează în mod negativ capacitatea Societății de Proiect de a executa oricare dintre obligațiile care îi revin în temeiul prezentului Contract, atunci Societatea de Proiect are dreptul să solicite neaplicarea oricăror drepturi care îi revin Partenerului Public în baza

Art. 42

(Încetare de către Partenerul Public) și exonerarea de la îndeplinirea obligațiilor care-i revin în temeiul prezentului Contract.

37.2.2.

Sub rezerva

Art. 37.2.5

(Cazuri de Exonerare), pentru a obține exonerarea, Societatea de Proiect trebuie:

(a)

cât mai curând posibil și, în orice caz, în termen de [14] zile de la data la care a luat la cunoștință de faptul că respectivul Caz de Exonerare a cauzat sau este probabil să cauzeze întârzieri și/sau să afecteze în mod negativ capacitatea Societății de Proiect de a-și îndeplini celelalte obligații, să notifice Inginerul Independent, cu o copie către Partenerul Public, cu privire la solicitarea sa de exonerare de la îndeplinirea obligațiilor ce îi revin în temeiul prezentului Contract, incluzând detalii complete privind natura Cazului de Exonerare, data la care a survenit și durata sa probabilă;

(b)

în termen de [7] zile de la primirea de către Inginerul Independent și de către Partenerul Public a notificării menționate la

Art. 37.2.2(a) , să prezinte detalii complete cu privire la exonerarea solicitată;și

(c)

să demonstreze într-un mod considerat satisfăcător, în mod rezonabil, de către Inginerul Independent că:

(i)

Societatea de Proiect și subcontractanții săi nu ar fi putut să evite apariția unui astfel de eveniment sau consecințele acestuia prin măsuri care s-ar putea aștepta în mod rezonabil să fie luate, fără a suporta cheltuieli substanțiale;

(ii)

respectivul Caz de Exonerare a cauzat în mod direct întârzierea în finalizarea Lucrărilor la sau anterior Datei Planificate a începerii Serviciilor sau, după Data Planificată a începerii Serviciilor, a Datei Limită sau necesitatea de exonerare de la îndeplinirea altor obligații în temeiul prezentului Contract;

(iii)

nu s-ar putea aștepta în mod rezonabil ca timpul pierdut și/sau exonerarea de la îndeplinirea obligațiilor în temeiul prezentului Contract să fie diminuate sau recuperate de Societatea de Proiect acționând în conformitate cu Buna Practică Industrială, fără a suporta cheltuieli substanțiale;și

(iv)

Societatea de Proiect depune toate eforturile rezonabile pentru a executa obligațiile care-i revin în temeiul prezentului Contract.

37.2.3.

În cazul în care Societatea de Proiect a respectat obligațiile care-i revin în temeiul

Art. 37.2.2

(Cazuri de Exonerare):

(a)

Data Planificată a începerii Serviciilor sau, după Data Planificată a începerii Serviciilor, Data Limită va fi amânată cu o perioadă rezonabilă raportat la respectivul Caz de Exonerare, luând în considerare efectul probabil al întârzierii; și/sau

(b)

Partenerul Public nu își va putea exercita drepturile în legătură cu rezilierea unilaterală a prezentului Contract prevăzute la

Art. 42

(Încetare de către Partenerul Public).

37.2.4.

Nicio prevedere din prezentul

Art. 37.2

(Cazuri de Exonerare) nu va afecta dreptul de a efectua Deduceri sau orice alte deduceri efectuate ca urmare a prevederilor prezentului Contract sau ale Anexei [●] (Mecanismul de Plată) în perioada în care subzistă un Caz de Exonerare, cu condiția ca astfel de Deduceri să nu se acumuleze în vederea atingerii pragurilor specificate la literele (j) sau (k) din definiția Cazului de Neexecutare de către Societatea de Proiect.

37.2.5.

În cazul în care informațiile necesare potrivit

Art. 37.2.2

(Cazuri de Exonerare) sunt furnizate după datele menționate la

Art. 37.2.2

(Cazuri de Exonerare), Societatea de Proiect nu va avea dreptul la nicio exonerare pentru perioada de întârziere a informațiilor.

37.2.6.

Societatea de Proiect va notifica Inginerul Independent și Partenerul Public dacă, în orice moment, primește sau ia cunoștință de orice alte informații în legătură cu Cazul de Exonerare, furnizând detalii ale informațiilor respective în măsura în care aceste informații sunt noi sau fac ca informații transmise anterior să fie eronate într-o măsură semnificativă sau să fie de natură să inducă în eroare în mod semnificativ.

37.2.7.

În cazul în care Părțile nu pot ajunge la un acord cu privire la amploarea exonerării necesare sau dacă Partenerul Public nu este de acord cu faptul că a avut loc un Caz de Exonerare sau că Societatea de Proiect este îndreptățită la orice prelungire a Datei Planificate a începerii Serviciilor sau, după Data Planificată a începerii Serviciilor, a Datei Limită, Părțile vor rezolva problema în conformitate cu

Art. 53

(Procedură de Soluționare a Disputelor).

38.

FORȚĂ MAJORĂ

38.1.

Definiția Cazului de Forță Majoră

38.1.1.

în prezentul Contract, prin "Caz de Forță Majoră" se înțelege orice eveniment, circumstanță sau combinație de evenimente sau circumstanțe:

(a)

dincolo de controlul rezonabil al Părții Afectate de respectivul eveniment, circumstanță sau combinație de evenimente sau circumstanțe (denumită în continuare "Parte Afectată");

(b)

care nu a fost previzibil sau, dacă a fost previzibil, nu ar fi putut fi prevenit, evitat sau depășit de o Parte Afectată care a luat toate măsurile de precauție rezonabile și a acordat atenția cuvenită;

(c)

care determină în mod direct imposibilitatea Părții Afectate de a respecta toate sau o parte importantă a obligațiilor sale în temeiul prezentului Contract; și

(d)

care nu este rezultatul direct al unei încălcări de către Partea Afectată a obligațiilor sale în temeiul prezentului Contract sau, în ceea ce privește Societatea de Proiect, în temeiul oricărui alt Document al Proiectului.

38.1.2.

Cazurile de Forță Majoră se limitează la următoarele circumstanțe:

(a)

molimă, epidemie și dezastru natural, furtună, ciclon, taifun, uragan, tornadă, viscol, cutremur, activitate vulcanică, alunecare de teren, tsunami, inundație, trăsnet și secetă;

(b)

incendiu, explozie sau contaminare nucleară, biologică sau chimică (alta decât cea cauzată de neglijența Societății de Proiect, a contractanților săi sau a oricărui Subcontractant, furnizor sau vânzător);

(c)

război (declarat sau nu), conflict armat (inclusiv, dar fără a se limita la atac ostil, blocadă, embargou militar), ostilități, invazie, act al unui inamic străin, act de terorism, sabotaj sau piraterie [în fiecare caz, survenit în afara României];

(d)

război civil, revoltă, răscoală, rebeliune și revoluție, putere militară sau uzurpată, insurecție, agitație sau dezordine civilă, violență populară, act de nesupunere civilă[ în fiecare caz, având loc în afara României];

(e)

contaminare radioactivă sau radiații ionizante [care au loc în afara României]; sau

(f)

tulburări generale de muncă, cum ar fi boicoturi, greve și greve patronale, reducerea eficienței muncii, ocuparea fabricilor și a spațiilor, cu excepția evenimentelor similare care sunt specifice Proiectului și specifice Societății de Proiect sau subcontractanților săi [, și care au loc în afara României].

38.2.

Consecințele Cazului de Forță Majoră

38.2.1.

Dacă a avut loc un Caz de Forță Majoră, atunci Partea Afectată are dreptul de a fi exonerată de obligațiile care îi revin în temeiul Contractului dacă îndeplinește cerințele prevăzute la

Art. 38.2.2

(Consecințele Cazului de forță majoră).

38.2.2.

Pentru a obține exonerarea în temeiul

Art. 38.2 , Partea Afectată trebuie:

(a)

cât mai curând posibil și, în orice caz, în termen de [●] Zile Lucrătoare de la data la care a luat la cunoștință de faptul că respectivul Caz de Forță Majoră a cauzat sau este probabil să cauzeze o încălcare a unei obligații în temeiul prezentului Contract, să îi transmită celeilalte Părți o notificare privind cererea sa de exonerare de obligațiile care îi revin în temeiul Contractului, inclusiv:

(i)

dovezi satisfăcătoare ale existenței Cazului de Forță Majoră;

(ii)

detalii complete cu privire la natura Cazului de Forță Majoră;

(iii)

data producerii;

(iv)

durata probabilă a acestuia;și

(v)

detalii privind măsurile luate pentru a atenua efectul Cazului de Forță Majoră.

(b)

în termen de [●] Zile Lucrătoare de la primirea notificării menționate la

lit. (a) , să îi transmită celeilalte Părți detalii complete privind exonerarea solicitată, precum și informații privind toate acțiunile întreprinse de Partea Afectată pentru a atenua consecințele Cazului de Forță Majoră;

(c)

să îi demonstreze celeilalte Părți că:

(i)

Partea Afectată și contractanții săi nu ar fi putut evita apariția sau consecințele respective prin măsurile pe care ar fi putut în mod rezonabil să le ia, fără a suporta costuri semnificative;

(ii)

Cazul de Forță Majoră a cauzat în mod direct necesitatea de a se recurge la măsurile de exonerare solicitate;

(iii)

exonerarea solicitată nu ar fi putut fi atenuată în mod rezonabil de către Partea Afectată, inclusiv prin recurgerea la surse alternative de servicii, echipamente și materiale și echipamente de construcție, fără a suporta costuri semnificative; și

(iv)

Partea Afectată depune toate eforturile rezonabile pentru a-și îndeplini obligațiile afectate în temeiul prezentului Contract.

38.2.3.

Dacă Partea Afectată și-a îndeplinit obligațiile care îi revin în temeiul

Art. 38.2.2

(Consecințele Cazului de Forță Majoră), atunci aceasta va fi exonerată de la îndeplinirea obligațiilor care îi revin în temeiul prezentului Contract în măsura în care este împiedicată, îngreunată sau întârziată în această îndeplinire din cauza Cazului de Forță Majoră.

38.2.4.

Dacă informațiile solicitate în temeiul

Art. 38.2.2

(Consecințele Cazului de Forță Majoră) sunt furnizate după datele menționate în respectivul articol, atunci Partea Afectată nu va avea dreptul la nicio scutire în perioada în care informațiile sunt întârziate.

38.2.5.

Părțile vor depune în orice moment, după apariția unui Caz de Forță Majoră, toate eforturile rezonabile pentru a preveni și a atenua efectele oricărei întârzieri, iar Societatea de Proiect va lua, pe toată durata de subzistență a Cazului de Forță Majoră, toate măsurile necesare în conformitate cu Bunele Practici Industriale pentru a depăși sau a reduce la minimum consecințele Cazului de Forță Majoră.

38.2.6.

Partea Afectată va notifica cealaltă Parte cât mai curând posibil după ce Cazul de Forță Majoră încetează sau nu mai determină Partea Afectată să nu își poată respecta obligațiile prevăzute de prezentul Contract. în urma unei astfel de notificări, prezentul Contract va continua să fie executat în condițiile existente imediat înainte de apariția Cazului de Forță Majoră.

38.3.

Încetare ca urmare a Prelungirii Forței Majore

38.3.1.

În cazul în care un Caz de Forță Majoră subzistă pentru o perioadă continuă de peste [180-360 zile calendaristice], oricare dintre Părți poate, la discreția sa, să înceteze prezentul Contract prin emiterea unei notificări scrise de încetare către cealaltă parte, care își va produce efectele la [(30) treizeci] de zile calendaristice de la primirea acesteia. În cazul în care, la sfârșitul acestei perioade de [(30) treizeci] de zile, Cazul de Forță Majoră continuă, Contractul va înceta în conformitate cu prezentul

Art. 38.3

(încetarea ca urmare a Prelungirii Forței Majore), iar Societatea de Proiect va avea dreptul la compensarea prevăzută la

Art. 46.3

(Compensații în caz de încetare ca urmare a Forței Majore [sau a Neasigurabilității]).

38.3.2.

În cazul în care Societatea de Proiect notifică Partenerul Public în conformitate cu

Art. 38.3

(încetarea ca urmare a Prelungirii Forței Majore) că dorește să înceteze Contractul, atunci Partenerul Public are opțiunea fie de a accepta această notificare, fie de a răspunde în scris la sau înainte de expirarea unui termen de [10] zile de la data primirii acesteia, declarând că dorește ca Contractul să continue. în cazul în care Partenerul Public îi transmite Societății de Proiect o astfel de notificare, atunci:

(a)

Partenerul Public îi va plăti Societății de Proiect Plata de Disponibilitate începând cu ziua următoare datei la care Contractul ar fi încetat în conformitate cu

38.3

(încetarea ca urmare a Prelungirii forței majore) ca și cum Serviciile ar fi fost prestate integral; și

(b)

Contractul nu va înceta până la expirarea unei notificări scrise (de cel puțin [treizeci (30)] de zile) că dorește încetarea Contractului transmise de către Partenerului Public Societății de Proiect.

39.

ACȚIUNE ADVERSĂ A GUVERNULUI

39.1.

În sensul prezentului Contract, "Acțiune Adversă a Guvernului" înseamnă orice acțiune sau omisiune a Partenerului Public sau a oricărei Autorități Relevante sau eveniment prevăzut la

Art. 39.2

(Acțiune Adversă a Guvernului}, care are loc pe durata prezentului Contract și care:

(a)

cauzează în mod direct imposibilitatea Societății de Proiect de a respecta toate sau unele dintre obligațiile sale în temeiul prezentului Contract; și/sau

(b)

are un efect advers [[semnificativ] negativ], însemnând o pierdere sau un cost mai mare de [inserați pragul monetar în funcție de Proiect] asupra costurilor sau veniturilor sale.

39.2.

În sensul

Art. 39.1

(Acțiune Adversă a Guvernului}, orice acțiune sau omisiune înseamnă și se limitează la următoarele circumstanțe:

(a)

neacordarea sau nereînnoirea de către orice Autoritate Relevantă a oricărui permis sau aprobare care este necesară în scopul îndeplinirii corespunzătoare de către Societatea de Proiect a obligațiilor sale și/sau a exercitării drepturilor sale în temeiul prezentului Contract, în fiecare caz în termenul prevăzut de Lege, cu excepția cazului în care o astfel de nerespectare rezultă din nerespectarea Legii de către Societatea de Proiect;

(b)

orice act de război (declarat sau nedeclarat), invazie, conflict armat sau act al unui inamic străin, blocadă, embargo sau revoluție, [care are loc în România];

(c)

contaminare radioactivă sau radiații ionizante, [provenind dintr-o sursă din România];

(d)

orice revoltă, insurecție, agitație civilă, act sau campanie de terorism, [care are loc în interiorul României];

(e)

exproprierea, achiziția forțată sau naționalizarea de către orice Autoritate Relevantă a oricărui activ sau drept al Societății de Proiect, inclusiv a oricăror acțiuni/părți sociale ale Societății de Proiect;

(f)

orice act sau omisiune a oricărei Autorități Relevante care afectează în mod negativ legalitatea, validitatea, caracterul obligatoriu sau executoriu al prezentului Contract; și

(g)

[adăugați orice eveniment specific Proiectului pentru care Partenerul Public/o Autoritate Relevantă este responsabil(ă) sau pe care a convenit prin contract să nu îl realizeze, precum nerealizarea unei infrastructuri de conectare planificate, un caz de poluare pentru car răspunderea este guvernamentală sau construirea unei infrastructuri concurente neautorizate (de exemplu, un drum liber adiacent drumului cu tarif realizat în regim de PPP)].

39.3.

În cazul în care are loc o Acțiune Adversă a Guvernului, Societatea de Proiect:

(i)

va fi scutită de la executarea obligațiilor sale în temeiul Contractului în măsura în care este împiedicată, îngreunată sau întârziată în această îndeplinire drept urmare a Acțiuni Adverse a Guvernului; și

(ii)

va avea dreptul la compensații în temeiul prezentului Contract, în fiecare caz sub rezerva și în conformitate cu prevederile prezentului articol.

39.4.

Pentru a obține scutirea în conformitate cu

Art. 39.5

[Acțiune Adversă a Guvernului), Societatea de Proiect trebuie:

(a)

cât mai curând posibil [și, în orice caz, în termen de [●] Zile Lucrătoare] după ce Societatea de Proiect ia cunoștință de faptul că a avut loc Acțiunea Adversă a Guvernului, să transmită Partenerului Public o notificare privind cererea sa de plată a compensației și/sau de scutire de obligațiile sale prevăzute în Contract, după care Părțile vor analiza cu bună credință orice opțiune de atenuare a impactului Acțiunii Adverse a Guvernului;

(b)

în termen de [●] Zile Lucrătoare de la primirea de către Partenerul Public a notificării menționate la

Art. 39.4(a)

(Acțiune Adversă a Guvernului), să ofere detalii complete despre:

(i)

Acțiunea Adversă a Guvernului și

(ii)

orice Modificare Estimată a Costurilor Proiectului și/sau pierderea de venituri reclamată și/sau întârzierea și/sau orice neexecutare a obligațiilor Societății de Proiect prevăzute de prezentul Contract; și

(c)

să demonstreze Partenerului public că:

(i)

Societatea de Proiect nu a putut evita o astfel de apariție sau consecințe prin acțiuni pe care s-ar fi putut aștepta în mod rezonabil să le ia fără a suporta costuri [semnificative];

(ii)

Acțiunea Adversă a Guvernului a fost cauza directă a Modificării Estimate a Costurilor Proiectului și/sau a pierderii de venituri și/sau a întârzierii și/sau a neexecutării obligațiilor Societății de Proiect prevăzute de prezentul Contract;

(iii)

timpul pierdut și/sau scutirea de obligațiile revendicate în temeiul Contractului nu au putut fi atenuate sau recuperate de către Societatea de Proiect; și

(iv)

Societatea de Proiect depune eforturi rezonabile pentru a-și îndeplini obligațiile afectate prevăzute de prezentul Contract.

39.5.

În cazul în care Societatea de Proiect și-a îndeplinit obligațiile prevăzute la

Art. 39.4

(Acțiune Adversă a Guvernului), atunci Partenerul Public:

(a)

trebuie să compenseze Societatea de Proiect pentru Modificarea Estimată a Costurilor Proiectului, ajustată pentru a reflecta costurile reale suportate în mod rezonabil [și pierderea de venituri], după cum urmează:

(i)

în cazul suportării unui cost suplimentar sau a unei pierderi de venit de către Societatea de Proiect:

(i.1)

la Data începerii Serviciilor sau anterior acesteia; sau

(i.2)

ca urmare a suportării de Cheltuieli de Capital de către Societatea de Proiect în orice moment,

Partenerul Public va compensa Societatea de Proiect pentru Modificarea Estimată a Costurilor Proiectului efectivă, ajustată pentru a reflecta costurile efective suportate în mod rezonabil [și, fără a lua în considerare de două ori, pentru venitul efectiv pierdut (în măsura în care această pierdere nu a putut fi în mod rezonabil atenuată)] în termen de [90] de zile de la primirea unei solicitări scrise din partea Societății de Proiect, susținută de toate informațiile relevante;

(ii)

în cazul plății unei compensații pentru Modificarea Estimată a Costurilor Proiectului [și/sau fără a lua în considerare de două ori, pentru pierderea de venit] care nu determină suportarea de către Societatea de Proiect a unor Cheltuieli de Capital conform celor menționate la

Art. 39.5(a)(i)(i.2)

(Acțiune Adversă a Guvernului) dar care reflectă o modificare a costurilor suportate de Societatea de Proiect după Data începerii Serviciilor, Partenerul Public va compensa Societatea de Proiect în conformitate cu Anexa [●] (Ajustări Financiare) printr-o ajustare a Plății de Disponibilitate.

(b)

trebuie să îi acorde Societății de Proiect o exonerare de obligațiile sale în temeiul prezentului Contract, așa cum este rezonabil pentru o astfel de Acțiune Adversă a Guvernului; [Inserați o perioadă de timp rezonabilă, având în vedere nivelul de detaliu necesar pentru a fi specificat în întregime, de exemplu, șapte zile lucrătoare]. În cazul în care Acțiunea Adversă a Guvernului are loc în timpul Perioadei Lucrărilor și provoacă o întârziere în realizarea Datei Planificate a Începerii Serviciilor, această dată va fi amânată cu o perioadă de timp rezonabilă.

39.6.

În cazul în care informațiile sunt furnizate după datele menționate la

Art. 39.4

(Acțiune Adversă a Guvernului}, atunci Societatea de Proiect nu are dreptul la nicio prelungire de termen, compensație sau scutire de obligațiile sale în temeiul prezentului Contract în ceea ce privește perioada de întârziere a informațiilor.

39.7.

În cazul în care Partenerul Public și Societatea de Proiect nu pot ajunge la un acord cu privire la amploarea oricărei compensații, întârzieri suferite sau scutiri de la obligațiile Societății de Proiect în temeiul prezentului Contract, după caz, sau dacă Partenerul Public nu este de acord cu faptul că a avut loc o Acțiune Adversă a Guvernului, Părțile vor rezolva problema în conformitate cu

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor).

39.8.

În cazul în care o Acțiune Adversă a Guvernului subzistă pentru o perioadă continuă de mai mult de [180-360 de zile calendaristice], oricare dintre Părți poate, la discreția sa, să înceteze prezentul Contract prin emiterea unei notificări scrise de încetare către cealaltă parte, care va intra în vigoare la [(30) treizeci de zile calendaristice] de la primirea acesteia. [Dacă, la sfârșitul acestei perioade de [(30) treizeci de zile calendaristice], Acțiunea Adversă a Guvernului continuă,] Contractul va înceta în conformitate cu

Art. 43

(Caz de Neexecutare de către Partenerul Public) iar Societatea de Proiect va avea dreptul la compensația prevăzută la

Art. 46.1

(Compensație în Caz de Neexecutare de către Partenerului Public, Acțiune Adversă a Guvernului, Modificare Legislativă sau încetare Voluntară}.

40.

GARANȚII ȘI CLAUZE DE EXONERARE DE RĂSPUNDERE

40.1.

Garanții și Angajamente ale Societății de Proiect

40.1.1.

Fără a aduce atingere niciunor garanții sau condiții prevăzute de Lege, la Data Contractului Societatea de Proiect garantează și se angajează că:

(a)

în realizarea Lucrărilor și Serviciilor se va conforma pe deplin și va respecta Cerințele privind Proiectarea și Construcția și Cerințele privind Serviciile, precum și toate celelalte cerințe ale prezentului Contract;

(b)

orice Lucrări sau Servicii care fac obiectul unei Propuneri vor include doar materiale și bunuri de calitate corespunzătoare pentru comerț și care au fost produse sau pregătite în conformitate cu Cerințele privind Proiectarea și Construcția și Cerințele privind Serviciile, precum și cu procedurile de asigurare a calității stabilite potrivit

Art. 26

(Managementul Calității}, iar toate produsele muncii vor fi în conformitate cu practicile și standardele în construcții aplicabile la momentul construcției;

(c)

se va conforma în orice moment cerințelor Partenerului Public, ale Inginerului Independent și ale Reprezentantului Partenerului Public, astfel cum este permis în baza prezentului Contract, precum și cerințelor Persoanelor Interesate emise astfel cum este permis (și în măsura permisă) de Lege și oricare Cerințe Legale;

(d)

orice Lucrări sau Servicii care fac obiectul unei Propuneri, atunci când sunt realizate, vor respecta în toate privințele Cerințele privind Proiectarea și Construcția, Cerințele privind Serviciile, proiectul, astfel cum este primit în conformitate cu

Art. 12

(Proiectare și Construcție) sau

Art. 20

(Servicii), și Procedura de Proiectare și Certificare;

(e)

cu aplicarea în mod corespunzător a termenilor și condițiilor Procedurii de Proiectare și Certificare, proiectul oricăror Lucrări sau Servicii care fac obiectul unei Propuneri va fi realizat de Proiectant sau sub supervizarea acestuia, iar persoanele care realizează orice proiect și/sau activitate de supervizare sunt calificate în mod corespunzător și au experiența necesară pentru a face acest lucru și în special au experiența prealabilă adecvată cu privire la partea de proiect pe care o realizează sau supervizează;

(f)

este o societate [●] înființată în mod legal și funcționând în mod valabil în conformitate cu legislația din România și își va menține capacitatea juridică și autorizațiile necesare pentru a funcționa ca societate în România și pentru a exercita drepturile și a executa obligațiile care îi revin în temeiul prezentului Contract;

(g)

are capacitate și autoritate deplină pentru a încheia prezentul Contract și pentru a realiza Lucrările și Serviciile;

(h)

încheierea și executarea de către aceasta a prezentului Contract nu intră și nu vor intra în conflict:

(i)

cu actul său constitutiv; și

(ii)

cu niciun document care creează obligații pentru Societatea de Proiect sau grevează oricare dintre bunurile sale, în măsura în care un astfel de conflict ar fi în mod rezonabil probabil să aibă un efect negativ semnificativ asupra capacității Societății de Proiect de a executa obligațiile care-i revin în baza prezentului Contract;

(i)

pe întreaga durată a prezentului Contract, documentele sale constitutive nu vor suferi modificări care:

(i)

ar face ca îndeplinirea ulterioară de către Societatea de Proiect a obligațiilor care-i revin în temeiul prezentului Contract să fie ilegală sau ar presupune un conflict în alt mod cu acestea; și/sau

(ii)

ar extinde obiectul de activitate al Societății de Proiect astfel încât să includă activități care nu au legătură cu drepturile și obligațiile care-i revin în temeiul prezentului Contract și nu sunt necesare pentru exercitarea și, respectiv, executarea acestora;

(j)

va organiza finanțarea Proiectului și se va asigura că încheie Documentele de Finanțare Principale în cei mai buni termeni și condiții oferiți de piața financiară pentru România și va asigura că Partenerul Privat va sprijini Societatea de Proiect în acest sens;

(k)

(indiferent dacă aceste lucruri ar avea loc prin intermediul unei tranzacții unice sau printr-o serie de tranzacții care au sau nu legătură între ele) nu va vinde, transfera, împrumuta sau altfel dispune de (decât în scopul constituirii de garanții) toată/toate sau orice parte din afacerea sau Bunurile sale astfel încât să afecteze semnificativ capacitatea Societății de Proiect de a executa obligațiile care-i revin în temeiul prezentului Contract.

40.1.2.

Garanțiile și angajamentele asumate de Societatea de Proiect în temeiul

Art. 40.1.1

(Garanții și Angajamente ale Societății de Proiect) sunt considerate ca fiind repetate la Data Efectivă cu referire la faptele și circumstanțele care subzistă la data respectivă și, în plus față de respectivele garanții și angajamente care se repetă, fără a aduce atingere vreunor garanții sau condiții prevăzute de Lege, Societatea de Proiect garantează și se angajează, la Data Efectivă, că:

(a)

la Data Efectivă, Contractele de Finanțare constituie bazele finanțării Proiectului de către Societatea de Proiect;

(b)

la Data Efectivă, fiecare Document al Proiectului este pe deplin în vigoare și produce efecte și creează obligații valabile, angajante și executabile ale părților la acesta, copiile Documentelor Proiectului pe care Societatea de Proiect le-a transmis Partenerului Public reprezintă copii corecte și complete ale documentelor respective și nu există niciun fel de alte contracte sau documente care să înlocuiască sau să fie în legătură cu orice Document al Proiectului și care să afecteze în mod semnificativ interpretarea sau aplicarea oricăruia dintre Documentele Proiectului.

40.2.

Garanții și Angajamente ale Partenerului Privat

Fără a aduce atingere oricăror garanții sau condiții prevăzute de Lege, la Data Contractului Partenerul Privat garantează și se angajează că:

(a)

toate informațiile dezvăluite Partenerului Public de către sau pe seama Partenerului Privat în orice moment până la Data Contractului și, în special, pe parcursul Procedurii de Atribuire sunt reale, complete și corecte în toate privințele semnificative, iar Partenerul Privat nu are cunoștință de fapte sau împrejurări semnificative nedezvăluite Partenerului Public care, în cazul în care ar fi dezvăluite, ar fi probabil să aibă un efect negativ asupra deciziei Partenerului Public (acționând în mod rezonabil) de atribuire a prezentului Contract Partenerului Privat;

(b)

Societatea de Proiect este înființată și își va menține capacitatea juridică și autorizațiile necesare pentru a funcționa ca societate în România și pentru a exercita drepturile și a executa obligațiile care îi revin în temeiul prezentului Contract;

(c)

Înainte de sau la Data Efectivă, îi va furniza Societății de Proiect Capitalul Propriu și Alte Fonduri Subordonate prevăzute în Anexa [●] (Capitalul Propriu și Alte Fonduri Subordonate Inițiale).

40.3.

Garanții și Angajamente ale Partenerului Public

Fără a aduce atingere vreunei garanții sau condiții prevăzute de Lege, Partenerul Public garantează și se angajează că:

40.3.1.

are capacitate și autoritate deplină pentru a încheia prezentul Contract și pentru a-și executa obligațiile decurgând din acesta;

40.3.2.

a organizat Procedura de Atribuire în conformitate cu Legea și nu are cunoștință, potrivit informațiilor pe care le deține în mod rezonabil, de Pretenții curente sau iminente formulate de orice persoane împotriva oricărei Autorități Relevante în legătură cu Proiectul [altele decât cele menționate în Anexa [●] (Aspecte Dezvăluite de Partenerul Public).

40.3.3.

i-a acordat în mod valabil Societății de Proiect drepturile și obligațiile prevăzute în prezentul Contract și, în termenii și condițiile și în măsura permise de Lege, se va asigura că îi sunt acordate Societății de Proiect aceste drepturi și obligații;

40.3.4.

de la data la care părți ale Amplasamentului sunt predate de Partenerul Public Societății de Proiect conform clauzelor relevante ale prezentului Contract până la Data încetării sau Data Expirării, oricare dintre ele survine prima:

(a)

Partenerul Public va fi proprietarul exclusiv, conform legii, al respectivelor părți ale Amplasamentului și beneficiarul exclusiv al oricăror drepturi asupra acestora;

(b)

respectivele părți ale Amplasamentului nu vor face obiectul niciunor Drepturi Adverse sau Sarcini și nimeni nu va dobândi niciun fel de Drepturi Adverse care să afecteze respectivele părți ale Amplasamentului;

(c)

nu vor exista niciun fel de dispute, pretenții, acțiuni, cereri sau plângeri cu privire la respectivele părți ale Amplasamentului care sunt nerezolvate sau la care Partenerul Public se așteaptă și care ar împiedica sau întrerupe executarea Lucrărilor și/sau prestarea Serviciilor; și

(d)

nicio persoană în afara Societății de Proiect nu va avea niciun drept similar Drepturilor aferente PPP-ului cu privire la respectivele părți ale Amplasamentului.

40.4.

Clauză de Exonerare de Răspundere

40.4.1.

Partenerul Public a pus la dispoziția Societății de Proiect înainte de Data Contractului anumite materiale, documente și date referitoare la Lucrări și Servicii, la Amplasament, evidențe și prognoze, precum și alte date care sunt sau pot fi relevante în legătură cu Proiectul și obligațiile asumate de către Societatea de Proiect în baza prezentului Contract ("Datele Dezvăluite"). Datele Dezvăluite includ, fără a se limita la acestea, toate materialele, documentele și datele care au fost puse la dispoziția Partenerului Privat în legătură cu participarea acestuia la Procedura de Atribuire (inclusiv toate cele incluse în Camera de Date), care, pentru evitarea oricărui dubiu, sunt considerate de Părți ca fiind de asemenea puse la dispoziția Societății de Proiect.

40.4.2.

Partenerul Public nu va răspunde față de Societatea de Proiect și/sau de Partenerul Privat (indiferent dacă este răspundere contractuală, delictuală, legală sau de orice altă natură și indiferent dacă rezultă sau nu din orice neglijență din partea Partenerului Public sau a oricărui împuternicit, funcționar sau contractant al său) în legătură cu nicio inexactitate, eroare, omisiune, caracter nepotrivit, defect sau insuficiență de orice natură în legătură cu Datele Dezvăluite.

40.4.3.

Partenerul Public nu acordă nicio garanție și nu își asumă niciun angajament că Datele Dezvăluite reprezintă toate informațiile aflate în posesia sau puterea sa (pe parcursul Procedurii de Atribuire sau la Data Contractului) care sunt relevante sau importante în legătură cu Proiectul sau cu obligațiile asumate de către Societatea de Proiect în baza prezentului Contract. Partenerul Public nu va răspunde față de Societatea de Proiect și/sau Partenerul Privat în legătură cu nicio nedezvăluire sau nepunere la dispoziția Societății de Proiect și/sau Partenerului Privat (înainte sau după Data Contractului) a oricăror informații, documente sau date și nicio neactualizare a Datelor Dezvăluite și nici în legătură cu nicio neinformare a Societății de Proiect și/sau Partenerului Privat (înainte sau după Data Contractului) cu privire la orice inexactitate, eroare, omisiune, caracter nepotrivit, defect sau insuficiență în legătură cu Datele Dezvăluite.

40.4.4.

La Data Efectivă, Societatea de Proiect recunoaște și confirmă că:

(a)

a efectuat propria analiză și revizuire cu privire la Datele Dezvăluite și se declară satisfăcută de acuratețea și caracterul complet și adecvat al tuturor Datelor Dezvăluite respective, pe care se bazează; și

(b)

nu va avea dreptul de a înainta niciun fel de pretenții împotriva Partenerului Public, solicitând compensații, prelungiri de termene ori plăți suplimentare în temeiul prezentului Contract, pe motivul oricărei neînțelegeri sau aprecieri incorecte în ceea ce privește Datele Dezvăluite sau aspectele menționate la

Art. 8.1

(Inspecția Amplasamentului) sau

Art. 40.4.4(a)

(Clauză de Exonerare de Răspundere) ori pe motiv că i-au fost transmise informații incorecte sau insuficiente cu privire la acestea sau la Amplasament de către orice persoană, angajată sau nu a Partenerului Public. De asemenea, pentru niciunul din aceste motive, Societatea de Proiect nu va fi exonerată de răspundere în legătură cu niciun risc sau obligație impuse în sarcina sa ori asumate în temeiul prezentului Contract.

40.5.

Datele de Proiectare ale Partenerului Public

Cu excepția celor expres prevăzute în prezentul Contract, Societatea de Proiect nu va încerca să recupereze de la Partenerul Public, personalul sau împuterniciții acestuia și va compensa Partenerul Public și personalul și împuterniciții acesteia pentru orice Pierdere sau Pretenție care poate rezulta din adoptarea, utilizarea sau aplicarea de către sau pe seama Societății de Proiect, a Proiectantului, a Antreprenorului Construcției, a Operatorului sau al oricărei alte persoane pentru care Societatea de Proiect este responsabilă în ce privește proiectarea, construcția, testarea, operarea și întreținerea Facilităților Proiectului a oricăror Date de Proiectare și a altor date și documente puse la dispoziția acestuia sau a reprezentanților săi în legătură cu Proiectul, de către sau în numele Partenerului Public, anterior sau ulterior Datei Contractului.

40.6.

Rezerve

Garanția acordată de Societatea de Proiect în temeiul oricărei clauze a prezentului Contract nu va aduce nicio limită cu privire la vreo garanție acordată de Societatea de Proiect în temeiul oricărei alte clauze a prezentului Contract.

41.

DESPĂGUBIRI

41.1.

Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect

41.1.1.

Cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor

Art. 41.1.3

(Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect), Societatea de Proiect va fi responsabilă și va elibera și va despăgubi Partenerul Public sau orice Persoană având Legături cu Partenerul Public, la cerere, împotriva tuturor formelor de răspundere pentru:

(a)

decese sau vătămări corporale;

(b)

pierderi sau distrugeri ale proprietăților (inclusiv ale proprietăților aparținând Partenerului Public sau controlate de acesta și aflate pe Facilitățile Proiectului sau adiacente acestora); și

(c)

acțiuni, pretenții, cereri, costuri, taxe și cheltuieli ale unor terți împotriva Partenerului Public sau oricărei Persoane care are Legături cu Partenerul Public (inclusiv cheltuieli de judecată acordate ca despăgubire),

care pot apărea din sau ca urmare a proiectării, construcției, operării sau întreținerii Bunurilor de Retur sau a Bunurilor sau a executării ori neexecutării de către Societatea de Proiect a obligațiilor care-i revin în temeiul prezentului Contract sau a prezenței pe Proprietatea Partenerului Public sau pe Facilitățile Proiectului a Societății de Proiect sau a oricărei Persoane având Legături cu Societatea de Proiect.

41.1.2.

Cu aplicarea în mod corespunzător a

Art. 41.1.3

(Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect), Societatea de Proiect va fi responsabilă și va elibera și va despăgubi Partenerul Public și orice Persoane având Legături cu Partenerul Public, la cerere, pentru orice răspundere pentru Pierderile rezultate din acțiuni, pretenții sau cereri ale terților (astfel cum este descris la

Art. 41.1.1(c)

(Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect) formulate împotriva Partenerul Public sau oricărei Persoane având Legături cu Partenerul Public pentru încălcarea oricărei obligații legale care poate apărea din sau ca o consecință a încălcării de către Societatea de Proiect a obligațiilor ce îi revin în temeiul prezentului Contract, în măsura în care nu există alte remedii disponibile Partenerului Public în temeiul prezentului Contract.

41.1.3.

Societatea de Proiect nu va fi responsabilă sau obligată să despăgubească Partenerul Public pentru:

(a)

oricare dintre aspectele menționate la

Art. 41.1.1

sau

41.1.2

[Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect) care apar ca rezultat direct al faptului că Societatea de Proiect acționează conform instrucțiunilor Partenerului Public;

(b)

orice daune, pierderi, prejudicii, costuri și cheltuieli provocate prin neglijența sau fapta intenționată a Partenerului Public sau a oricărei Persoane având Legături cu Partenerul Public (altfel decât în măsura în care neglijența sau fapta intenționată nu ar fi survenit dacă nu ar fi existat încălcarea de către Societatea de Proiect a obligațiilor ce îi revin în temeiul prezentului Contract) sau prin încălcarea de către Partenerul Public a obligațiilor care-i revin în temeiul prezentului Contract.

41.1.4.

O despăgubire plătibilă de către oricare dintre Părți în temeiul oricărei clauze a prezentului Contract nu va aduce nicio limitare cu privire la vreo despăgubire plătibilă de Partea respectivă în baza oricărei alte clauze a prezentului Contract.

41.2.

Gestionarea Pretențiilor care au ca obiect Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect

41.2.1.

În cazul în care Partenerul Public primește orice notificare, cerere, scrisoare sau alt document în legătură cu orice Pretenție din care rezultă că Partenerul Public are sau poate avea dreptul la despăgubiri în temeiul prezentului Contract, Partenerul Public va transmite o notificare în scris Societății de Proiect cât mai curând posibil în mod rezonabil.

41.2.2.

Cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor

Art. 41.2.3 ,

41.2.4

și

41.2.5

(Gestionarea Pretențiilor care au ca obiect Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect), odată cu transmiterea unei notificări conform

Art. 41.2.1

(Gestionarea Pretențiilor care au ca obiect Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect), Societatea de Proiect va avea dreptul să combată și va combate Pretenția în numele Partenerului Public, pe cheltuiala proprie, și va desfășura orice apărări, dispute, compromisuri sau căi de atac în legătură cu Pretenția și orice negocieri incidentale, iar Partenerul Public îi va acorda Societății de Proiect toată colaborarea, accesul și asistența rezonabile pentru scopurile evaluării și combaterii respectivei Pretenții.

41.2.3.

Cu privire la orice Pretenție care face obiectul

Art. 41.2.1

(Gestionarea Pretențiilor care au ca obiect Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect):

(a)

Societatea de Proiect va informa în mod complet Partenerul Public și se va consulta cu aceasta cu privire la strategia de gestionare a Pretenției;

(b)

În măsura în care Partenerul Public nu are dreptul de a fi despăgubit de Societatea de Proiect pentru răspunderile rezultate din acțiunea sau omisiunea care face obiectul Pretenției, nu va fi luată nicio măsură conform

Art. 41.2.1

(Gestionarea Pretențiilor care au ca obiect Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect) care să conducă la majorarea sumei aferente oricărei plăți ce urmează a fi efectuată de Partenerul Public cu privire la acea parte a Pretenției care nu este acoperită de despăgubirea plătibilă de către Societatea de Proiect; și

(c)

Societatea de Proiect nu va plăti sau tranzacționa o astfel de Pretenție fără acordul Partenerului Public, care nu va fi întârziat sau refuzat în mod nejustificat, cu mențiunea că un astfel de acord nu va fi necesar pentru plata sau tranzacționarea unei Pretenții pentru care se acordă despăgubiri conform

Art. 41.1.1

sau

41.1.2

(Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect) în cazul în care Pretenția este achitată sau tranzacționată în totalitate, iar valoarea respectivei plăți sau tranzacții nu depășește [●] Euro (Indexată).

41.2.4.

Partenerul Public va putea, la libera sa apreciere, să plătească sau să tranzacționeze orice Pretenție în acele condiții pe care le consideră oportune și fără a aduce atingere drepturilor și remediilor sale în temeiul prezentului Contract dacă:

(a)

în termen de [28] de zile de la notificarea transmisă de Partenerul Public conform

Art. 41.2.1

(Gestionarea Pretențiilor care au ca obiect Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect) Societatea de Proiect nu notifică Partenerul Public cu privire la intenția sa de a contesta Pretenția; sau

(b)

Societatea de Proiect nu respectă în orice privință semnificativă prevederile

Art. 41.2.3

(Gestionarea Pretențiilor care au ca obiect Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect).

41.2.5.

Partenerul Public va fi liber în orice moment să îi transmită Societății de Proiect o notificare cu privire la preluarea de către Partenerul Public a desfășurării oricăror apărări, dispute, compromisuri sau căi de atac cu privire la orice Pretenție care face obiectul

Art. 41.2.1

(Gestionarea Pretențiilor care au ca obiect Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect) sau a oricăror negocieri incidentale. Odată cu primirea unei astfel de notificări, Societatea de Proiect va lua de îndată toate măsurile necesare pentru a-i transfera Partenerului Public administrarea respectivei Pretenții și îi va acorda Partenerul Public toată colaborarea, accesul și asistența rezonabile pentru scopurile evaluării și combaterii respectivei Pretenții. Societatea de Proiect va fi eliberată de orice obligație de despăgubire menționată la

Art. 41.1

(Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect) ca urmare a preluării de către Partenerul Public a administrării oricărei Pretenții conform prezentului Art. 41.2.5 (Gestionarea Pretențiilor care au ca obiect Despăgubiri plătibile de către Societatea de Proiect).

42.

CAZ DE NEEXECUTARE DE CĂTRE SOCIETATEA DE PROIECT

42.1.

Încălcare de Durată

42.1.1.

Dacă o anumită încălcare a clauzelor prezentului Contract, alta decât orice neexecutare pentru care s-ar fi putut aplica Deduceri, a continuat pentru mai mult de [60] de zile sau a survenit de mai mult de [5] ori într-o perioadă de [12] luni, atunci Partenerul Public poate transmite o notificare Societății de Proiect:

(a)

precizând că această notificare este o notificare de avertisment;

(b)

descriind în detalii rezonabile neexecutarea; și

(c)

menționând că o astfel de neexecutare constituie o neexecutare care, dacă este repetată în mod frecvent sau în cazul în care continuă, poate duce la rezilierea prezentului Contract.

42.1.2.

Dacă, după transmiterea unei asemenea notificări de avertisment, neexecutarea precizată a continuat pentru mai mult de [30 de zile] sau a survenit din nou în [2] sau mai multe luni într-un interval de [6] luni de la data notificării, atunci Partenerul Public poate transmite încă o notificare Societății de Proiect:

(a)

în care precizează că această notificare este o notificare de avertisment finală;

(b)

în care menționează că neexecutarea precizată a făcut obiectul unei notificări de avertisment transmise în intervalul de [12] luni anterior transmiterii notificării finale de avertisment; și

(c)

în care menționează că, dacă respectiva neexecutare continuă pentru mai mult de [30] de zile sau survine din nou în [2] sau mai multe luni într-un interval de [6] luni de la data transmiterii notificării de avertisment finale, prezentul Contract poate înceta.

42.1.3.

Nu poate fi transmisă o notificare de avertisment pentru o neexecutare care a fost anterior luată în considerare pentru transmiterea unei alte notificări de avertisment.

42.2.

Încetare pentru Neexecutare de către Societatea de Proiect

42.2.1.

În cazul în care survine un Caz de Neexecutare de către Societatea de Proiect, iar Partenerul Public intenționează să înceteze prezentul Contract, acesta trebuie să îi transmită Societății de Proiect o notificare de încetare.

42.2.2.

Notificarea de încetare menționată la

Art. 42.2.1

(Încetare pentru Neexecutare de către Societatea de Proiect) trebuie să precizeze:

(a)

tipul și natura Cazului de Neexecutare de către Societatea de Proiect care a survenit, detaliate în mod rezonabil; și

(b)

faptul că, în cazul în care Neexecutarea de către Societatea de Proiect se încadrează în oricare dintre prevederile de la literele (a), (f), (g), (h) și (m) [încălcare semnificativă cesiunea Subcontractantului, schimbarea proprietății, asigurare] ale definiției Neexecutării de către Societatea de Proiect, prezentul Contract va înceta în [60 (șaizeci)] de zile de la data la care Societatea de Proiect a primit notificarea de încetare, cu excepția situațiilor în care:

(i)

dacă încălcarea se încadrează în prevederile de la

lit. (a)

[încălcarea semnificativă] a definiției Cazului de Neexecutare de către Societatea de Proiect, aceasta înaintează un program de rectificare acceptabil pentru Partenerul Public în termen de [30] de zile de la data la care Societatea de Proiect a primit notificarea prealabilă de încetare (și implementează acest program în conformitate cu termenii acestuia și rectifică Cazul de Neexecutare de către Societatea de Proiect în conformitate cu programul); sau

(ii)

Societatea de Proiect remediază Neexecutarea de către Societatea de Proiect în termen de [60] de zile de la data la care a primit notificarea prealabilă de reziliere; sau

(c)

faptul că, în cazul oricărui alt Caz de Neexecutare de către Societatea de Proiect (care nu este menționat la

Art. 42.2.2b)

(Încetare pentru Neexecutare de către Societatea de Proiect)) prezentul Contract va înceta în [30] zile de la data la care Societatea de Proiect primește notificarea de încetare.

42.2.3.

În cazul în care Societatea de Proiect remediază Cazul de Neexecutare de către Societatea de Proiect în termenul precizat în notificarea prealabilă de încetare sau implementează programul de rectificare acceptat de Partenerul Public, dacă este cazul, în conformitate cu termenii acestuia, notificarea de încetare va fi considerată revocată, iar prezentul Contract va continua.

42.2.4.

Dacă:

(i)

nu este înaintat niciun program de rectificare acceptabil conform

Art. 42.2.2(b)(i)

(Încetare pentru Neexecutare de către Societatea de Proiect) iar Societatea de Proiect nu reușește să rectifice Cazul de Neexecutare de către Societatea de Proiect în perioada de timp specificată în notificarea de încetare; sau

(ii)

Societatea de Proiect nu remediază Cazul de Neexecutare de către Societatea de Proiect în termenul precizat în notificarea prealabilă de încetare conform

Art. 42.2.2(b)(i)

(Încetare pentru Neexecutare de către Societatea de Proiect),

Partenerul Public poate transmite o notificare prin care să precizeze că Contractul va înceta, sub rezerva termenilor Acordului Direct, la data la care se împlinesc [șapte (7)] zile de la data transmiterii acestei notificări.

42.2.5.

În cazul în care Societatea de Proiect nu implementează un program de rectificare în conformitate cu termenii acestuia, Contractul va înceta, sub rezerva termenilor Acordului Direct, la data la care se împlinesc [șapte (7)] zile de la data notificării din partea Partenerului Public către Societatea de Proiect cu privire la respectiva neimplementare.

42.3.

Rezerve Drepturile Partenerului Public în temeiul prezentului

Art. 42.2

(Caz de Neexecutare de către Societatea de Proiect) se cumulează și nu afectează orice alt drept al Partenerului Public de a pretinde cuantumul oricărei pierderi sau daune suferite de Partenerul Public ca urmare a actelor sau omisiunilor Societății de Proiect.

43.

CAZ DE NEEXECUTARE DE CĂTRE PARTENERUL PUBLIC

43.1.

Încetare pentru Neexecutare de către Partenerul Public

43.1.1.

În cazul în care survine un Caz de Neexecutare de către Partenerul Public, iar Societatea de Proiect intenționează să declare încetarea prezentului Contract, aceasta trebuie să îi transmită Partenerului Public o notificare de încetare în termen de [45] de zile de la data la care a luat cunoștință de Cazul de Neexecutare de către Partenerul Public.

43.1.2.

Notificarea prealabilă de încetare trebuie să precizeze tipul Cazului de Neexecutare de către Partenerul Public care a survenit și care îndreptățește Societatea de Proiect să înceteze prezentul Contract.

43.1.3.

Contractul va înceta în [45] zile de la data la care Partenerul Public primește notificarea de încetare, cu excepția cazului în care Partenerul Public remediază Cazul de Neexecutare de către Partenerul Public în termen de [30] zile de la primirea notificării de încetare. Părțile vor respecta

Art. 46.1

(Compensație în Caz de Neexecutare de către Partenerului Public, Acțiune Adversă a Guvernului, Modificare Legislativă sau încetare Voluntară} și Cerințele de Returnare.

44.

ALTE CAZURI DE ÎNCETARE

44.1.

Expirarea Duratei

Prezentul Contract va înceta în mod automat la Data Expirării, cu excepția cazului în care a încetat anterior acestei date în conformitate cu clauzele prezentului Contract.

44.2.

Încetare Voluntară de către Partenerul Public

44.2.1.

Partenerul Public poate înceta prezentul Contract în orice moment la sau înainte de Data Expirării, conform

Art. 44.2.3 - 44.2.4

(Încetare Voluntară de către Partenerul Public).

44.2.2.

La încetare, Partenerul Public îi va [putea] solicita Societății de Proiect să își transfere drepturile, titlurile și beneficiile cu privire la Bunuri către Partenerul Public sau conform instrucțiunilor Partenerului Public.

44.2.3.

Dacă Partenerul Public intenționează să înceteze prezentul Contract în temeiul prezentului

Art. 44.2

(Încetare Voluntară de către Partenerul Public), acesta trebuie să îi transmită Societății de Proiect o notificare de încetare în care va menționa:

(a)

faptul că Partenerul Public încetează prezentul Contract în temeiul prevederilor prezentului

Art. 44.2

(Încetare Voluntară de către Partenerul Public).

(b)

data la care Contractul va înceta, care trebuie să fie de cel puțin [30] de zile de la data primirii notificării; și

(c)

[dacă alege să exercite opțiunea prevăzută la

Art. 44.2.2

(Încetare Voluntară de către Partenerul Public:) și, în acest caz] cui urmează să îi fie făcut(e) transferul/transferurile [și orice alte cerințe] în conformitate cu Cerințele de Returnare [și cu

Art. 44.2.2

(Încetare Voluntară de către Partenerul Public)],

44.2.4.

În cazul în care Partenerul Public trimite notificarea în conformitate cu

Art. 44.2.3 , prezentul Contract va înceta la data indicată în, și în conformitate cu, notificarea de încetare menționată la

Art. 44.2.3

(încetare Voluntară de către Partenerul Public), Partenerul Public îi va plăti Societății de Proiect Compensația în caz de încetare în conformitate cu

Art. 46.1

(Compensație în Caz de Neexecutare de către Partenerului Public, Acțiune Adversă a Guvernului, Modificare Legislativă sau Încetare Voluntară) și Societatea de Proiect/Părțile vor respecta Cerințele de Returnare [și cerințele Partenerului Public în conformitate cu acest

Art. 44.2

(Încetare Voluntară de către Partenerul Public)].

45.

EFECTELE ÎNCETĂRII

45.1.

Transferul Bunurilor și al altora

La încetarea prezentului Contract:

45.1.1.

Drepturile aferente PPP-ului, inclusiv drepturile de acces în temeiul

Art. 10.1

(Accesul pentru Societatea de Proiect), vor înceta în mod automat;

45.1.2.

la Data încetării sau la Data Expirării, după caz, Bunurile de Retur vor fi transferate în mod automat Partenerului Public, libere de orice Sarcini, și, în cazul încetării prezentului Contract în conformitate cu

Art. 44.1

(Expirarea Duratei), se vor găsi în starea necesară în conformitate cu

Art. 22

(Expertize la Încetare) și cu Cerințele de Returnare;

45.1.3.

dacă încetarea survine anterior datei emiterii Certificatului de Finalizare a Lucrărilor, Societatea de Proiect va transfera către Partenerul Public și îi va încredința Partenerului Public acea parte a oricăror lucrări care va fi fost realizată și care nu este încă parte din Facilitățile Proiectului și, dacă Partenerul Public optează în acest sens,

(a)

Contractul de Proiectare și Construcție va fi novat către Partenerul Public (și, în cadrul acestei alegeri, Partenerul Public va lua toate măsurile necesare cât mai curând posibil pentru a obține o astfel de novație către Partenerul Public) și toate Echipamentele și materialele existente pe Amplasament sau pe suprafețele adiacente acestuia vor rămâne la dispoziția Partenerului Public în scopul finalizării Lucrărilor; și

(b)

Echipamentele de Construcție vor rămâne la dispoziția Partenerului Public în scopul finalizării Lucrărilor pe o perioadă de [●] luni [sub rezerva plății unei taxe rezonabile de închiriere];

45.1.4.

dacă Partenerul Public optează în acest sens, Contractul de Operare va fi novat către Partenerul Public (și, în cadrul acestei alegeri, Partenerul Public va lua toate măsurile necesare cât mai curând posibil în mod rezonabil pentru a obține o astfel de novație către Partenerul Public);

45.1.5.

Partenerul Public va avea opțiunea de a achiziționa de la Societatea de Proiect sau de la oricare dintre Afiliații acesteia, la valoarea contabilă netă și libere de orice Sarcini, toate sau orice parte a Bunurilor, stocurilor de materiale, pieselor de schimb și a altor bunuri mobile aflate în proprietatea Societății de Proiect sau a oricăruia dintre Afiliații acesteia și care sunt în mod rezonabil necesare în legătură cu Proiectul;

45.1.6.

Societatea de Proiect îi va preda Partenerului Public sau persoanei desemnate de acesta "schițele conforme cu execuția" care reflectă toate modificările efectuate de la începerea operării Facilităților Proiectului;

45.1.7.

Societatea de Proiect îi va preda Partenerului Public manualele de operare și întreținere pentru Facilitățile Proiectului;

45.1.8.

Societatea de Proiect va asigura că beneficiul tuturor garanțiilor producătorului aferente echipamentelor mecanice și electrice incluse în Facilitățile Proiectului este transferat Partenerului Public;

45.1.9.

Societatea de Proiect va preda Partenerului Public sau persoanei desemnate de aceasta evidențele/documentele menționate la

Art. 28.4.3

(Păstrarea documentelor).

45.2.

Transferul Acțiunilor/Părților Sociale

La încetarea prezentului Contract, dacă Partenerul Public optează în acest sens, Partenerul Privat îi va transfera Partenerului Public toate acțiunile/părțile sociale emise de către Societatea de Proiect, cu titlu gratuit, dacă încetarea are loc la Data Expirării, sau în schimbul unei compensații plătibile de către Partenerul Public în conformitate cu

Art. 46.1

(Compensație în Caz de Neexecutare de către Partenerului Public, Acțiune Adversă a Guvernului, Modificare Legislativă sau Încetare Voluntară),

46.2

(Compensații în caz de Încetare pentru Neexecutare de către Societatea de Proiect), sau

46.3

(Compensații în caz de încetare ca urmare a Forței Majore [sau a Neasigurabilității), după caz, dacă încetarea are loc la Data încetării.

45.3.

Predare

La încetarea prezentului Contract:

45.3.1.

Societatea de Proiect va coopera pe deplin cu Partenerul Public și cu orice operator succesor al Facilităților Proiectului pentru a realiza un transfer facil al Proiectului, astfel încât să protejeze securitatea publicului și pentru a evita întârzieri nedorite ori alte neplăceri create publicului;

45.3.2.

dacă Partenerul Public solicită acest lucru, Societatea de Proiect va lua măsuri rezonabile (prin raportare la tehnologia de ultimă oră existentă la Data încetării sau la Data Expirării) pentru instruirea (gratuită) a personalului desemnat de Partenerul Public, pentru a îi permite acestuia preluarea operării și întreținerii Facilităților Proiectului;

45.3.3.

Societatea de Proiect va îndepărta de pe Amplasament, cât mai curând posibil, toate Echipamentele, materialele, Echipamentele de Construcție, construcțiile temporare, piesele de schimb și alte bunuri care nu sunt transferate Partenerului Public sau solicitate de acesta conform

Art. 45.1.2

sau

45.1.3

(Transferul Bunurilor și al altora) sau dobândite ori închiriate de Partenerul Public conform

Art. 45.1.5

(Transferul Bunurilor și al altora), și, în cazul în care nu a procedat în acest fel în termen de [28] de zile de la data notificării primite de la Partenerul Public prin care se solicită să procedeze în acest fel, Partenerul Public poate (fără a fi responsabil pentru vreo Pierdere) să îndepărteze și să vândă orice astfel de bunuri și să pună toate câștigurile, mai puțin costurile suportate, la dispoziția Societății de Proiect; și

45.3.4.

de îndată ce este posibil, Societatea de Proiect va elibera Amplasamentul și va lăsa Amplasamentul în stare de curățenie și ordine, după semnarea unui proces-verbal de returnare a acestuia către Partenerul Public.

46.

COMPENSAȚII ÎN CAZ DE ÎNCETARE

46.1.

Compensații în caz de încetare pentru Neexecutare de către Partenerul Public, Acțiune Adversă a Guvernului, Modificări Legislative sau Încetare Voluntară

În cazul în care prezentul Contract încetează ca urmare a:

(i)

unui Caz de Neexecutare de către Partenerul Public conform

Art. 43

(Neexecutare de către Partenerul Public),

(ii)

unei Acțiuni Adverse a Guvernului conform

Art. 39

(Acțiune Adversă a Guvernului),

(iii)

unei Modificări Legislative conform

Art. 36

(Modificări Legislative) sau

(iv)

încetării voluntare conform

Art. 44.2

(Încetare Voluntară de către Partenerul Public),

Partenerul Public îi va plăti Societății de Proiect un cuantum egal cu suma dintre:

(a)

Datoria Principală Nerambursată; plus

(b)

plăți compensatorii pentru angajații Societății de Proiect care au fost sau care vor fi suportate în mod rezonabil de către Societatea de Proiect ca urmare directă a încetării prezentului Contract; plus

(c)

orice Costuri de încetare a Subcontractelor; plus

(d)

Valoarea Netă Actualizată a Distribuirilor la Încetare prognozate precum și dobânda plătibilă și principalul rambursabil în conformitate cu Documentele de Finanțare Subordonată în raport cu Data încetării, pe baza Modelului Financiar Inițial, fiecare cuantum redus cu RIR a Capitalului Aferentă Modelului Financiar de la data la care apare ca plătibil conform Modelului Financiar Inițial până la Data încetării.

46.2.

Compensații în caz de încetare pentru Neexecutare de către Societatea de Proiect și în caz de încetare pentru Situații de Mită și Fraudă Dacă Partenerul Public încetează prezentul Contract ca urmare a unui Caz de Neexecutare de către Societatea de Proiect în conformitate cu

Art. 42

(Caz de Neexecutare de către Societatea de Proiect) sau cu

Art. 59.2

(Încetare pentru Situații de Mită și Fraudă), Partenerul Public îi va plăti Societății de Proiect o compensație în cuantum egal cu [●]% din Datoria Principală Nerambursată.

46.3.

Compensații în caz de încetare ca urmare a Forței Majore [sau a Neasigurabilității] Dacă prezentul Contract încetează ca urmare a unui caz de Forță Majoră în conformitate cu

Art. 38.3

(încetare ca urmare a Prelungirii forței majore), Partenerul Public îi va plăti Societății de Proiect un cuantum egal cu suma dintre:

(a)

Datoria Principală Nerambursată, dacă există; plus

(b)

Capitalul Inițial și orice principal nerambursat conform Documentelor de Finanțare Subordonate raportat la Data încetării [din care vor fi scăzute orice Distribuiri la încetare sau dobânzile deja plătite pentru datorii subordonate]; plus

(c)

plăți compensatorii pentru angajații Societății de Proiect care au fost sau care vor fi suportate în mod rezonabil de către Societatea de Proiect ca urmare directă a încetării prezentului Contract; plus

(d)

orice Costuri de încetare a Subcontractelor.

46.4.

Compensație Integrală

Prin plata compensațiilor sunt satisfăcute în integralitate orice pretenții care ar putea fi formulate împotriva Partenerului Public de către Societatea de Proiect în legătură cu încetarea prezentului Contract sau a oricărui Document al Proiectului. Compensațiile plătibile în temeiul

Art. 46.1

(Compensații în caz de Încetare pentru Neexecutare de către Partenerul Public, Acțiune Adversă a Guvernului, Modificări Legislative sau Încetare Voluntară) și

46.3

(Compensații în caz de încetare ca urmare a Forței Majore [sau Neasigurabilității]) vor constitui unicul remediu al Societății de Proiect împotriva Partenerului Public în legătură cu încetarea prezentului Contract.

46.5.

Plata Compensațiilor Brute la Încetare

Dacă orice sumă plătibilă de către Partenerul Public drept compensație în temeiul

Art. 46.1

(Compensații în caz de Încetare pentru Neexecutare de către Partenerul Public, Acțiune Adversă a Guvernului, Modificări Legislative sau Încetare Voluntară) și

46.3

(Compensații în caz de încetare ca urmare a Forței Majore [sau Neasigurabilității]) este supusă Impozitelor plătibile către o Autoritate Relevantă din România, atunci Partenerul Public îi va plăti Societății de Proiect acea sumă suplimentară astfel încât Societatea de Proiect să fie pusă în aceeași situație ulterioară aplicării Impozitului în care ar fi fost dacă plățile nu ar fi fost supuse Impozitului, luând în considerare orice scutire, deducere, compensare, credit sau altă facilitate cu privire la Impozit (disponibile la alegere sau nu) de care poate beneficia Societatea de Proiect pentru a reduce cuantumul Impozitului aferent plăților respective.

46.6.

Compensare în caz de încetare

Partenerul Public va avea dreptul să compenseze orice sumă ce îi este datorată de Societatea de Proiect în temeiul prezentului Contract cu orice plată a unei compensații în caz de încetare (indiferent dacă aceasta este plătibilă ca sumă globală sau în rate) în temeiul

Art. 46.1

(Compensații în caz de Încetare pentru Neexecutare de către Partenerul Public, Acțiune Adversă a Guvernului, Modificări Legislative sau Încetare Voluntară) sau

46.3

(Compensații în caz de încetare ca urmare a Forței Majore [sau Neasigurabilității]), cu condiția ca, în cazul în care respectiva sumă ar fi compensată, valoarea plății la încetare efectuată să fie mai mare sau egală cu Datoria Principală Nerambursată, la data respectivă.

46.7.

Sume la Încetare Contestate

46.7.1.

În cazul în care este contestată orice parte a compensației în caz de încetare, Partenerul Public nu va avea dreptul să rețină valoarea integrală a compensației în caz de încetare și va achita acea sumă a compensației în caz de încetare care nu este contestată.

46.7.2.

Orice Dispută cu privire la sume reprezentând compensații în caz de încetare va fi soluționată conform Procedurii de Soluționare a Disputelor.h

46.8.

Metoda de Plată

46.8.1.

Partenerul Public îi va plăti Societății de Proiect Compensația în caz de încetare împreună cu dobânda aferentă oricărei Datorii Principale Nerambursate reprezentând o componentă a Compensației în caz de încetare la nivelul Dobânzii Datoriei Principale, la sau înainte de data care cade la [90] de zile de la Data încetării.

46.8.2.

Dacă Partenerul Public nu efectuează o plată către Societatea de Proiect în conformitate cu

Art. 46.8.1 , Partenerul Privat poate emite o notificare către Partenerul Public prin care să declare orice element neachitat rămas de rambursat din componenta Datorie Principală Nerambursată a Compensației în caz de încetare și orice dobândă acumulată dar neachitată ca fiind datorate și plătibile imediat.

46.9.

Certificatul Agentului

Partenerul Public va avea dreptul de a se baza pe certificatul Agentului ca document concludent referitor la valoarea Datoriei Principale Nerambursate. Primirea de către Agent a Datoriei Principale Nerambursate va elibera Partenerul Public de obligația de plată a acestor sume către Societatea de Proiect.

Partea A X-A

DIVERSE

47.

CESIUNE, SCHIMBAREA CONTROLULUI ȘI SUBCONTRACTARE

47.1.

Obligativitate cu privire la Succesori și Cesionari

Prezentul Contract va avea forță obligatorie și va produce efecte față de Societatea de Proiect și față de Partenerul Public și, respectiv, succesorii acestora și cesionării permiși ai acestora.

47.2.

Obligativitate cu privire la Partenerul Privat

47.2.1.

Prezentul Contract va avea forță obligatorie și va produce efecte față de Partenerul Privat și față de succesorii și cesionării acestuia numai în ceea ce privește drepturile, obligațiile, garanțiile și declarațiile menționate expres de prevederile prezentului Contract în beneficiul ori în sarcina Partenerului Privat.

47.2.2.

Pentru evitarea oricărui dubiu, drepturile și obligațiile Partenerului Privat pot fi exercitate de către/îi incumbă Partenerului Privat exclusiv față de Partenerul Public, dar nu și față de Societatea de Proiect.

47.2.3.

Partenerul Privat va putea beneficia și exercita împotriva Partenerului Public orice drepturi și remedii prevăzute de prezentul Contract și/sau de Lege, dar numai în cazul în care acestea sunt în legătură cu aspectele prevăzute la

Art. 47.2.1

(Obligativitate cu privire la Partenerul Privat) și numai în cazul și în măsura în care acestea vizează exclusiv Partenerul Privat, iar nu și Societatea de Proiect. Partenerul Public va putea beneficia și exercita împotriva Partenerului Privat orice drepturi și remedii prevăzute de prezentul Contract și/sau de Lege, dar numai în cazul în care acestea sunt în legătură cu aspectele prevăzute la

Art. 47.2.1

(Obligativitate cu privire la Partenerul Privat) și numai în măsura în care în care acestea vizează exclusiv Partenerul Privat, iar nu și Societatea de Proiect.

47.2.4.

Procedura de Soluționare a Disputelor, astfel cum este stabilită la

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor), se va aplica în mod corespunzător în cazul oricărei dispute care este similară cu o Dispută, cu singura diferență că survine între Partenerul Privat și Partenerul Public, cu condiția totuși ca disputa respectivă să survină în contextul descris în prezentul

Art. 47.2

(Obligativitate cu privire la Partenerul Privat).

47.2.5.

[Răspunderea totală a Partenerului Public față de Partenerul Privat în temeiul sau în legătură cu prezentul Contract nu va depăși Plafonul Răspunderii la Data Efectivă.]

47.3.

Cesiune

47.3.1.

Cu aplicarea în mod corespunzător a

Art. 47.3.2

(Cesiune) Societatea de Proiect nu va cesiona, nova, transfera sau crea ori permite existența vreunei Sarcini sau a vreunui interes, și va asigura că nicio Persoană având Legături cu Societatea de Proiect nu va cesiona, nova, transfera sau crea ori permite existența vreunei Sarcini sau a vreunui interes, în niciun astfel de caz fără aprobarea prealabilă a Partenerului Public, în legătură cu:

(a)

prezentul Contract, Contractul de Proiectare și Construcție, Contractul de Operare sau orice alt contract încheiat de Societatea de Proiect în executarea obligațiilor care îi revin în baza prezentului Contract; sau

(b)

Contul Comun de Asigurare pentru orice sume aflate la un anumit moment în acest cont sau pentru orice parte a acestora sau orice beneficiu sau dobândă obținută în considerarea acestora, decât în cazurile și în măsura permisă prin [articolul relevant] din Acordul Direct.

47.3.2.

Prevederile

Art. 47.3.1

(Cesiune) nu se aplică:

(a)

în legătură cu cesiunea drepturilor și intereselor prevăzute în sau rezultate din contractele menționate la

Art. 47.3.1(a)

(Cesiune) cu titlu de garanție, în conformitate cu Documentele de Finanțare Principală, cu condiția ca, în cazul unei cesiuni a drepturilor și intereselor prevăzute în sau rezultate din prezentul Contract sau din oricare parte a acestuia sau a oricărui beneficiu sau drept în temeiul acestuia, orice cesionar va fi încheiat Acordul Direct sau un alt contract similar privind exercitarea drepturilor sale, solicitat de către Partenerul Public; sau

(b)

cu privire la novarea prezentului Contract către o Societate de Proiect Înlocuitoare Corespunzătoare, în conformitate cu prevederile Acordului Direct.

47.3.3.

Fără a afecta aplicarea prevederilor

Art. 47.5.1 ,

47.5.2

și

47.5.3

(Subcontractare), Societatea de Proiect se va asigura că:

(a)

Antreprenorului Construcției nu i se va permite să cesioneze Contractul de Proiectare și Construcție sau orice parte a acestuia sau orice drept sau interes ce îi revin din acesta sau în baza acestuia, fără obținerea de către Societatea de Proiect a acordului prealabil al Partenerului Public;

(b)

Operatorului nu i se va permite să cesioneze Contractul de Operare sau orice parte a acestuia sau orice drept sau interes ce îi revin din acesta sau în baza acestuia, fără obținerea de către Societatea de Proiect a acordului prealabil al Partenerului Public.

47.3.4.

Drepturile și obligațiile Partenerului Public în baza prezentului Contract nu vor fi cesionate, novate sau transferate în orice alt mod (în temeiul oricărei Legi sau al oricărei reorganizări conform Legii sau în vreun alt mod) niciunei persoane alta decât orice organism public care preia în integralitate prezentul Contract și care are capacitatea legală, puterea și dreptul de a acționa în legătură cu obiectul prezentului Contract și de a executa obligațiile Partenerului Public în baza prezentului Contract.

47.4.

Schimbare de Proprietate și Schimbare de Control

47.4.1.

Societatea de Proiect și Partenerul Privat declară și îi garantează Partenerului Public că, la Data Contractului, structura capitalului Societății de Proiect și a Partenerului Public este cea prevăzută în Anexa [●] (Detalii privind Societatea de Proiect Partenerul Privat, Antreprenorul Construcției și Operatorul) și că, exceptând orice drepturi de preempțiune ale Partenerului Privat, nu există niciun fel de înțelegeri care au sau pot avea ca rezultat o vânzare, un transfer sau un alt act de dispoziție cu privire la orice drept ori alt interes cu privire la oricare dintre sau la toate acțiunile în cadrul Societății de Proiect, care să poată fi considerate drept o încălcare a prevederilor prezentului

Art. 47.4

(Schimbare de Proprietate și Schimbare de Control).

47.4.2.

Societatea de Proiect va informa Partenerul Public, dacă ia la cunoștință, cu privire la orice Schimbare de Proprietate propusă înainte de survenirea acesteia sau, dacă nu dispune de informații prealabile, de îndată ce este posibil în mod rezonabil (și, în orice caz, în termen de [10] zile), cu privire la orice Schimbare de Proprietate care survine și va furniza împreună cu aceste informații detalii referitoare la noua structură a acționariatului (inclusiv beneficiarii reali, dacă este cazul) și la prețul de cumpărare plătit.

47.4.3.

De cel mult [două] ori în orice An Contractual sau ori de câte ori există un Caz de Neexecutare de către Societatea de Proiect care nu a fost remediată, Partenerul Public îi poate solicita Societății de Proiect să confirme, de îndată ce acest lucru este posibil în mod rezonabil și, în orice caz, nu mai târziu de [10] zile de la primirea solicitării de informații transmise de Partenerul Public, dacă a survenit vreo Schimbare de Proprietate, împreună cu informațiile suplimentare specificate la

Art. 47.4.2

(Schimbare de Proprietate și schimbare de Control).

47.4.4.

Obligațiile Societății de Proiect în temeiul

Art. 47.4.2

și

47.4.3

(Schimbare de Proprietate și Schimbare de Control) se vor limita, cu excepția cazului în care a survenit un transfer al acțiunilor în temeiul legii, la informațiile cunoscute de Societatea de Proiect în urma întreprinderii tuturor eforturilor rezonabile în acest sens.

47.4.5.

Nicio Schimbare de Control nu poate surveni între Data Contractului și data care se împlinește la [12] luni de la Data începerii Serviciilor.

47.4.6.

Orice Schimbare de Control care survine în urma:

(a)

acordării sau executării unei garanții în favoarea Finanțatorilor Principali asupra sau în legătură cu orice acțiuni în cadrul Societății de Proiect, cu condiția ca orice document prin care se instituie garanții asupra oricăror acțiuni să fi fost aprobat de Partenerul Public (aprobare care nu va fi refuzată sau întârziată în mod nejustificat); sau

(b)

oricărui transfer efectuat de Partenerul Privat către un Afiliat al acestuia,

nu va fi luată în considerare pentru scopurile

Art. 47.4.5

(Schimbare de Proprietate și Schimbare de Control).

47.4.7.

În situațiile în care se aplică

47.4.6(b)

(Schimbare de Proprietate și Schimbare de Control) și dacă, ulterior oricărui astfel de transfer ("Transferul Inițial"), cesionarul încetează să fie Afiliat al cedentului inițial, acest fapt va constitui o încălcare a prezentului

Art. 47.4

(Schimbare de Proprietate și Schimbare de Control) dacă acțiunile sau interesele care au făcut obiectul Transferului Inițial nu sunt transferate cedentului inițial sau oricărui Afiliat al acestuia în termen de [30] de zile de la data la care cesionarul a încetat să fie Afiliat al cedentului inițial.

47.5.

Subcontractare

47.5.1.

Relația contractuală cu următoarele persoane nu va înceta fără acordul prealabil scris al Partenerului Public dat în temeiul Procedurii de Revizuire cu privire la numirea oricărui înlocuitor propus și la termenii și condițiile relației contractuale cu înlocuitorul propus:

(a)

Antreprenorul Construcției;

(b)

Operatorul.

47.5.2.

În cazul în care oricare dintre persoanele menționate la

Art. 47.5.1

(Subcontractare) își va înceta activitatea în orice moment, Societatea de Proiect va desemna de îndată un înlocuitor, cu condiția aprobării prealabile a Partenerului Public date în temeiul Procedurii de Revizuire atât cu privire la înlocuitorul care va fi desemnat, cât și la termenii și condițiile angajamentului înlocuitorului propus.

47.5.3.

Fără a aduce atingere vreunei obligații în temeiul

Art. 26

(Managementul Calității), Lucrările pot fi subcontractate de Antreprenorul Construcției fără aprobarea Partenerului Public, însă întotdeauna cu condiția respectării Procedurii de Proiectare și Certificare.

47.5.4.

Fără a aduce atingere vreunei obligații în temeiul

Art. 26

(Managementul Calității), operarea și întreținerea Facilităților Proiectului pot fi subcontractate de către Operator fără aprobarea Partenerului Public, însă întotdeauna cu condiția respectării Procedurii de Proiectare și Certificare.

47.5.5.

Niciun Subcontractant suplimentar celor menționați la

Art. 47.5.1

(Subcontractare) nu va realiza nicio parte a Lucrărilor sau Serviciilor decât după ce:

(a)

Partenerul Public a aprobat desemnarea conform Procedurii de Revizuire atât în ceea ce privește persoana în cauză, cât și termenii și condițiile relației contractuale; și

(b)

Societatea de Proiect i-a furnizat Partenerului Public o declarație privind exonerarea de răspundere din partea respectivului Subcontractant în legătură cu Datele Dezvăluite, într-o formă satisfăcătoare pentru Partenerul Public (acționând în mod rezonabil).

48.

NOTIFICĂRI

48.1.

Cerință de Notificare în Scris

Oriunde în cuprinsul prezentului Contract se prevede transmiterea sau emiterea vreunei notificări, depuneri, aviz, acord, aprobări, certificat sau decizii de către orice persoană ("Notificare"), exceptând situațiile în care se prevede altfel, respectiva Notificare se va face în scris, iar termenii "a notifica", "depus", "avizat", "acord", "aprobare", "a certifica" sau "stabilit" vor fi interpretați în mod corespunzător.

48.2.

Adrese

Orice Notificare va fi considerată ca fiind comunicată în mod valabil dacă este semnată de către sau în numele unui director/delegat autorizat al persoanei care transmite Notificarea și predată sau trimisă prin scrisoare înregistrată cu confirmare de primire, [prin fax] sau prin e-mail la următoarele adrese:

Partenerul Public:

[●]

În atenția: [●]

Societatea de Proiect:

[●]

În atenția: [●]

Partenerul Privat:

[●]

În atenția: [●]

48.3.

Modificări

Fiecare Parte își poate modifica adresa de corespondență la o altă adresă din România cu condiția transmiterii unei notificări prealabile celeilalte Părți, cu o copie către Inginerul Independent. Inginerul Independent și Reprezentantul Partenerului Public își pot schimba adresa de corespondență la o altă adresă din România cu condiția transmiterii unei notificări prealabile către Părți.

48.4.

Primire

Orice Notificare va fi considerată primită:

48.4.1.

dacă este transmisă personal sau prin scrisoare înregistrată cu confirmare de primire, în momentul predării;

48.4.2.

dacă este transmisă prin fax, în momentul transmiterii, cu condiția:

(a)

confirmării transmisiei neîntrerupte printr-un raport de transmisie; și

(b)

lipsei unei comunicări telefonice din partea destinatarului către expeditor (orice astfel de comunicare telefonică fiind confirmată în scris), conform căreia faxul nu a fost primit în formă lizibilă:

(i)

în termen de 3 ore de la transmitere, dacă este transmisă într-o Zi Lucrătoare și între orele 9.00 și 16.00; sau

(ii)

până la ora 12.00 în Ziua Lucrătoare imediat următoare, dacă este transmisă după ora 16.00 într-o Zi Lucrătoare dar înainte de ora 9.00 în Ziua Lucrătoare imediat următoare;

48.4.3.

dacă este transmisă prin e-mail, în momentul transmiterii, sub rezerva confirmării transmiterii.

48.5.

Punere în Întârziere Oricare Parte (și Partenerul Privat, pentru aspectele prevăzute la

Art. 47.2

(Obligativitate cu privire la Partenerul Privat)) va fi de drept în întârziere în privința obligațiilor care-i revin în temeiul prezentului Contract la simpla împlinire a termenelor stipulate pentru executarea acestora. Pentru înlăturarea oricărui dubiu, notificările sau alte comunicări transmise de către oricare Parte nu vor avea rolul de a pune în întârziere cealaltă Parte (sau Partenerul Public, pentru aspectele prevăzute la

Art. 47.2

(Obligativitate cu privire la Partenerul Public)) în legătură cu încălcarea obligațiilor sale în temeiul prezentului Contract.

49.

AUTORIZAȚII

49.1.

Autorizațiile Partenerului Public

49.1.1.

Cu excepția Autorizațiilor menționate la

Art. 49.2.1

(Autorizațiile Partenerului Public), în relația dintre Societatea de Proiect și Partenerul Public, Societatea de Proiect este responsabilă pentru depunerea solicitărilor în vederea emiterii sau reînnoirii Autorizațiilor necesare potrivit Legii pentru executarea Lucrărilor și Activităților de Mobilizare, a Lucrărilor, a Serviciilor sau a oricăror alte Operațiuni în legătură cu acestea, inclusiv pentru plata tuturor impozitelor și a altor costuri în legătură cu solicitările, și pentru furnizarea tuturor documentelor justificative necesare potrivit Legii. Societatea de Proiect va solicita emiterea sau reînnoirea Autorizațiilor în orice moment în care va fi necesar în mod rezonabil, ținând cont de Cerințele privind Proiectarea și Construcția, Graficul de Execuție al Lucrărilor, Cerințele privind Serviciile, Programul Anual și de orice altă clauză a prezentului Contract și de prevederile relevante ale Legii, astfel încât să îi permită Societății de Proiect să își execute obligațiile în conformitate cu clauzele prezentului Contract.

49.1.2.

Societatea de Proiect va fi responsabilă pentru obținerea și reînnoirea la timp a Autorizațiilor menționate la

Art. 49.1.1

(Autorizațiile Societății de Proiect), emise sau reînnoite în mod valabil și în vigoare și producând efecte depline, la sau înainte de data la care va fi necesar pentru a-i permite Societății de Proiect să își îndeplinească obligațiile în conformitate cu clauzele prezentului Contract, și pentru menținerea Autorizațiilor menționate la

Art. 49.1.1

(Autorizațiile Societății de Proiect) în vigoare și producând efecte depline atâta timp cât este necesar pentru executarea de către Societatea de Proiect a obligațiilor sale în temeiul prezentului Contract, dar cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor

Art. 49.1.4

(Autorizațiile Societății de Proiect).

49.1.3.

Partenerul Public îi va acorda Societății de Proiect toată asistența și sprijinul care i-ar putea fi necesare în mod rezonabil Societății de Proiect pentru a obține toate Autorizațiile menționate la

Art. 49.1.1

(Autorizațiile Societății de Proiect), însă cu mențiunea că Partenerul Public nu va fi responsabil pentru obținerea niciunei astfel de Autorizații. Obligația Partenerului Public prevăzută în prezentul Art. 49.1.3 (Autorizațiile Societății de Proiect) include, fără a se limita la aceasta, obligația Partenerului Public de a pune la dispoziția Societății de Proiect toate datele și informațiile care sunt în responsabilitatea sau controlul său și de a obține toate Autorizațiile menționate la

Art. 49.2.1

(Autorizațiile Partenerului Public) care îi sunt necesare Societății de Proiect pentru a obține Autorizațiile menționate la

Art. 49.1.1

(Autorizațiile Societății de Proiect).

49.1.4.

În cazul în care:

(a)

oricare Autoritate Relevantă nu acordă sau refuză să acorde o Autorizație (sau să reînnoiască o Autorizație existentă) în perioada de timp stabilită în conformitate cu Legea sau nu furnizează orice document sau informație care se află sub controlul Autorității Relevante și care este necesar pentru emiterea sau reînnoirea oricărei Autorizații de către o altă Autoritate Relevantă; sau

(b)

oricare dintre Autorizații nu a fost emisă (sau reînnoită) în mod valabil și nu este în vigoare și producând efecte depline (inclusiv situația în care Autorizația este emisă, dar impune cerințe sau obligații suplimentare celor permise potrivit Legii) astfel cum se prevede la

Art. 49.1.2

(Autorizațiile Societății de Proiect); sau

(c)

oricare dintre Autorizații este suspendată, anulată sau revocată de către oricare Autoritate Relevantă altfel decât pentru scopurile conformării cu și/sau implementării unei hotărâri executorii emise de o instanță de judecată sau de alt organism jurisdicțional;

și

(d)

Societatea de Proiect demonstrează faptul că a respectat toate și oricare dintre Cerințele Legale pentru acordarea ori reînnoirea Autorizației respective sau pentru menținerea ei în vigoare și producând efecte depline și este astfel îndreptățită în mod legal la emiterea sau reînnoirea respectivei Autorizații sau la menținerea Autorizației în vigoare; și

(e)

niciuna dintre situațiile prevăzute la

lit. (a) ,

(b)

și

(c)

nu este rezultatul culpei sau neglijenței Societății de Proiect,

oricare dintre situațiile enumerate la

lit. (a) ,

(b)

și

(c)

va fi considerată drept Acțiune Adversă a Guvernului.

49.2.

Autorizațiile Partenerului Public

49.2.1.

Partenerul Public este responsabil pentru depunerea solicitărilor în vederea emiterii Autorizațiilor de Urbanism, inclusiv pentru plata tuturor impozitelor și a altor costuri în legătură cu solicitările, și pentru furnizarea tuturor documentelor justificative necesare potrivit Legii. Partenerul Public va solicita emiterea Autorizațiilor de Urbanism dacă și în orice moment în care va fi necesar în mod rezonabil, ținând cont de clauzele prezentului Contract și de prevederile relevante ale Legii, astfel încât să îi permită Societății de Proiect să își execute obligațiile în conformitate cu clauzele prezentului Contract.

49.2.2.

Partenerul Public va fi responsabil pentru obținerea la timp a Autorizațiilor menționate la

Art. 49.2.1

(Autorizațiile Partenerului Public), toate emise în mod valabil și în vigoare și producând efecte depline, la data sau înainte de data la care va fi necesar pentru a-i permite Societății de Proiect să își îndeplinească obligațiile în conformitate cu clauzele prezentului Contract dar, în orice caz, cel mai târziu la Data Efectivă, și pentru menținerea Autorizațiilor menționate la

Art. 49.2.1

(Autorizațiile Partenerului Public) în vigoare și producând efecte depline atâta timp cât este necesar pentru executarea de către Societatea de Proiect a obligațiilor sale în temeiul prezentului Contract pe durata de valabilitate a acestora.

49.2.3.

În legătură cu emiterea Autorizațiilor de Urbanism, Societatea de Proiect îi va acorda Partenerului Public toată asistența și sprijinul care i-ar putea fi necesare în mod rezonabil Partenerului Public pentru a obține Autorizațiile menționate la

Art. 49.2.1

(Autorizațiile Partenerului Public), însă cu mențiunea că Societatea de Proiect nu va fi responsabilă pentru obținerea niciunei astfel de Autorizații. Obligația Societății de Proiect prevăzută în prezentul Art. 49.2.3 (Autorizațiile Partenerului Public:) include, fără a se limita la, obligația Societății de Proiect de a pune la dispoziția Partenerului Public toate datele și informațiile care sunt în responsabilitatea sau controlul său și de a obține toate Autorizațiile menționate la

Art. 49.1.1

(Autorizațiile Societății de Proiect) care îi sunt necesare Partenerului Public pentru a obține Autorizațiile prevăzute la

Art. 49.2.1

(Autorizațiile Partenerului Public).

49.3.

Altele

49.3.1.

În măsura permisă potrivit Legii, Partenerul Public va cesiona (și Societatea de Proiect va accepta o asemenea cesiune, fără nicio contraprestație corelativă) drepturile, beneficiile și obligațiile derivând din Autorizația de Construire, la orice moment după obținerea acestora. Părțile vor lua toate măsurile și vor încheia toate documentele și acordurile pentru a da efect/implementa cesiunea menționată în prezentul Art. 49.3.1 (Altele).

49.3.2.

Societatea de Proiect va fi responsabilă pentru implementarea tuturor Autorizațiilor (inclusiv a celor menționate la

Art. 49.2

(Autorizațiile Partenerului Public:)) în conformitate cu prevederile acestora, pe durata de valabilitate a acestora.

49.3.3.

În cazul în care, potrivit Legii sau oricărei Cerințe Legale, deținătorul oricărei Autorizații menționate la

Art. 49.1.1

(Autorizațiile Societății de Proiect) este Partenerul Public, Partenerul Public și Societatea de Proiect vor lua toate măsurile și vor emite toate actele, inclusiv prin pregătirea împuternicirilor necesare, astfel încât Societatea de Proiect să solicite emiterea sau reînnoirea respectivei Autorizații și să obțină respectiva Autorizație în numele și pe seama Partenerului Public.

49.3.4.

În cazul în care, potrivit Legii, Partenerul Public este emitentul oricărei Autorizații, Partenerul Public va emite Autorizația respectivă în conformitate cu atribuțiile sale legale și fără a lua în considerare clauzele prezentului Contract, cu excepția situațiilor (și în măsura) în care este necesar potrivit Legii.

50.

DREPTURI DE ACCES

50.1.

Societatea de Proiect va asigura că Partenerul Public sau un reprezentant sau consultant al Partenerului Public (atunci când este însoțit de un reprezentant al Partenerului Public) și Inginerul Independent, în orice moment rezonabil și în baza unei notificări prealabile transmise într-un termen rezonabil, vor avea drept de acces (dar fără a întârzia sau împiedica progresul Lucrărilor, prestarea Serviciilor sau a altor Operațiuni) pe Amplasament pentru a inspecta:

(a)

situația și progresul Lucrărilor (și pentru a determina dacă acestea sunt executate în mod corespunzător), și/sau

(b)

operarea și întreținerea Facilităților Proiectului,

și pentru a monitoriza respectarea de către Societatea de Proiect a obligațiilor ce îi revin în temeiul prezentului Contract.

50.2.

Partenerul Public sau un reprezentant sau consultant al Partenerului Public (atunci când este însoțit de un reprezentant al Partenerului Public) și Inginerul Independent vor avea acces nelimitat, în orice moment rezonabil pe durata programului de lucru normal și în baza unei notificări transmise cu un termen rezonabil în prealabil, pe orice proprietate folosită de Societatea de Proiect ca facilități de pregătire sau atelier sau în locuri unde este pregătită o activitate sau sunt obținute materiale pentru Proiect, pentru a inspecta sau a participa la orice test sau investigație efectuată cu privire la Lucrări sau Servicii.

50.3.

Societatea de Proiect va asigura că facilități satisfăcătoare sunt puse la dispoziția Partenerului Public și a oricărui reprezentant al Partenerului Public și a Inginerului Independent și că este acordată asistența rezonabilă pentru scopurile

Art. 50.1

și

50.2

(Drepturi de Acces) cu condiția să nu fie afectate în mod negativ cerințele Societății de Proiect și ale Subcontractantului privind construcția sau operarea.

50.4.

Partenerul Public, reprezentantul său și Inginerul Independent vor respecta, în orice moment, orice cerințe și proceduri privind sănătatea și securitatea în muncă în exercitarea drepturilor ce le revin în temeiul prezentului

Art. 50

(Drepturi de Acces).

50.5.

Dacă, în exercitarea oricărui drept în temeiul prezentului

Art. 50

(Drepturi de Acces), Partenerul Public sau o Persoană având Legături cu Partenerul Public produce daune materiale oricărui Bun, atunci Partenerul Public va fi răspunzător față de Societatea de Proiect pentru costurile rezonabile cauzate în mod direct de aceste daune, iar aceste daune vor fi considerate un Caz de Compensare.

51.

INFORMAȚII și CONFIDENȚIALITATE

51.1.

Relații Publice și Publicitate

51.1.1.

Societatea de Proiect, administratorii, persoanele cu funcții de conducere, angajații sau agenții săi nu vor comunica (iar Societatea de Proiect se va asigura că Subcontractanții săi nu vor comunica) cu reprezentanții presei, televiziunii, radioului sau ai altor mijloace de comunicare cu privire la orice aspect referitor la Contract, fără aprobarea prealabilă scrisă a Partenerului Public.

51.1.2.

Societatea de Proiect nu are dreptul să reprezinte opiniile Partenerului Public în legătură cu vreo chestiune, ori să se folosească de denumirea Partenerului Public în vreun material furnizat terților, fără acordul prealabil scris al Partenerului Public.

51.2.

Publicarea Contractului în domeniul public

51.2.1.

Sub rezerva

Art. 51.3.1

(Confidențialitate), Părțile sunt de acord că prevederile prezentului Contract și ale Documentelor Proiectului [și [inserați orice alte documente relevante]] nu vor fi considerate Informații Confidențiale și pot fi dezvăluite fără restricții iar Societatea de Proiect recunoaște faptul că, sub rezerva

Art. 51.3.1

(Confidențialitate), Partenerul Public are dreptul:

(a)

să publice prezentul Contract [și unele dintre Documentele Proiectului] pe pagina sa de internet; și

(b)

să publice (pe internet sau pe alte căi) un rezumat al Contractului [și al Documentelor Proiectului și al oricăror altor documente privind tranzacția] care va include:

(i)

termenii și condițiile Contractului [și ai Documentelor Proiectului și ai oricăror alte documente privind tranzacția]; și

(ii)

orice document sau informație provenit din sau în legătură cu Contractul [și cu Documentele Proiectului și cu orice alte documente privind tranzacția], inclusiv executarea Contractului [și cu Documentele Proiectului și orice alte documente privind tranzacția].

51.2.2.

Părțile sunt de acord că informațiile Ratei Interne de Rentabilitate a Capitalului Aferentă Modelului Financiar nu vor fi considerate Informații Confidențiale, iar Societatea de Proiect recunoaște că Partenerul Public intenționează să publice aceste informații pe o pagină de internet.

51.2.3.

Părțile sunt de acord că informațiile privind orice schimbare directă sau indirectă a proprietății care chiar a avut loc nu vor fi considerate Informații Confidențiale.

51.3.

Confidențialitate

51.3.1.

Art. 51.2.1

(Publicarea Contractului în domeniul public) nu se va aplica Informațiilor Confidențiale, care, sub rezerva

Art. 51.3.3

(Confidențialitate), vor fi ținute confidențiale pentru perioadele stabilite în Anexa [●] (Informații Sensibile din punct de vedere Comercial),

51.3.2.

Părțile vor menține confidențialitatea tuturor Informațiilor Confidențiale primite de o Parte de la cealaltă Parte în legătură cu prezentul Contract [sau la orice Documente al Proiectului] sau cu Proiectul și vor depune toate eforturile rezonabile pentru a îi împiedica pe proprii salariați și împuterniciți să dezvăluie vreunei persoane astfel de Informații Confidențiale.

51.3.3.

Art. 51.3.1

și

51.3.2

(Confidențialitate) nu se vor aplica:

(a)

niciunei dezvăluiri de informații care este solicitată în mod rezonabil de către orice persoană care este implicată în executarea obligațiilor prevăzute în temeiul prezentului Contract, în scopul executării acelor obligații;

(b)

niciunui aspect cu privire la care o Parte poate demonstra că este deja sau devine general disponibil și în domeniul public, altfel decât ca urmare a unei încălcări a prezentului

Art. 51

(Confidențialitate);

(c)

niciunei dezvăluiri cu scopul de a permite luarea unei decizii în baza

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor) sau în legătură cu o dispută între Societatea de Proiect și oricare dintre subcontractanții săi;

(d)

niciunei dezvăluiri care este necesară potrivit Legii sau potrivit oricărei alte obligații (inclusiv oricărei hotărâri a unei instanțe competente) aplicabile Părții care face dezvăluirea sau potrivit regulilor oricărei burse de valori sau ale oricărei Autorități Relevante;

(e)

niciunei dezvăluiri de informații care sunt deja în mod legal în posesia Părții destinatare, înainte de dezvăluirea acestora de către Partea care face dezvăluirea;

(f)

niciunei furnizări de informații către:

(i)

consultanții profesionali sau consultanții în asigurări ai Părților; și/sau

(ii)

către Finanțatorii Principali sau consultanții profesionali sau consultanții în asigurări ai Finanțatorilor Principali sau, în cazul în care se propune ca o persoană să pună sau să poată pune la dispoziția Societății de Proiect fonduri (fie direct sau indirect și fie pe bază de împrumut, contribuții la capitalul social sau în alt mod), pentru a-i permite acesteia să își îndeplinească obligațiile care-i revin în temeiul prezentului Contract sau poate intenționa să achiziționeze acțiuni în cadrul Societății de Proiect în conformitate cu clauzele prezentului Contract, către persoana respectivă sau consultanții profesionali ai acesteia, dar numai în măsura necesară în mod rezonabil pentru a permite luarea unei decizii în legătură cu propunerea; și/sau

(iii)

instituții financiare internaționale sau bilaterale implicate în Proiect ca Finanțatori Principali, asigurători pentru riscuri politice sau garanți; și/sau

(iv)

orice agenție de rating care ar putea fi contractată pentru furnizarea unui rating sau a unei evaluări de rating în legătură cu Datoria Principală.

(g)

niciunei dezvăluiri de către Partenerul Public a vreunor informații în legătură cu proiectarea, construcția, operarea și întreținerea Facilităților Proiectului și a oricăror alte informații care pot fi solicitate în mod rezonabil în scopul efectuării unui audit, către orice Societate de Proiect nouă propusă, către consultanții și Finanțatorii Principali ai acesteia, în cazul în care Partenerul Public decide să atribuie Contractul din nou sau să întreprindă orice testare de piață;

(h)

niciunei înregistrări sau evidențe a autorizațiilor și înregistrărilor de proprietate necesare;

(i)

niciunei dezvăluiri de informații făcute de Partenerul Public către orice altă Autoritate Relevantă sau către consultanții acesteia sau către orice persoană angajată să îi presteze servicii Partenerului Public pentru orice scop legat de sau auxiliar prezentului Contract; sau

(j)

niciunei dezvăluiri în vederea:

(i)

examinării și certificării conturilor Partenerului Public sau ale Societății de Proiect;

(ii)

oricărei examinări în temeiul [inserați referință la obligațiile de audit aferente contractelor administrative] în ceea ce privește economicitatea, eficiența și eficacitatea cu care Partenerul Public și-a folosit resursele;

(iii)

respectării unei cereri întemeiate din partea consultantului de asigurări al oricăreia dintre Părți sau a unui asigurător care încheie sau reînnoiește orice polițe de asigurare; sau

(iv)

(fără a afecta caracterul general al

Art. (d])

respectării [inserați referință la orice legi care impun divulgarea (de exemplu, legislație pentru protecția mediului)].

51.3.4.

Atunci când dezvăluirea este permisă în temeiul

Art. 51.3.3 , altfel decât conform

Art. 51.3.3(b) ,

51.3.3(d) ,

51.3.3(e) ,

51.3.3(h)

și

51.3.3(j)

(Confidențialitate), Partea care furnizează informațiile va asigura că destinatarul informațiilor este supus acelorași obligații de confidențialitate cuprinse în prezentul Contract. [Societatea de Proiect va informa în mod expres orice persoană către care divulgă informații în temeiul prezentului

Art. 51

(Informații și Confidențialitate) în legătură cu restricțiile privind confidențialitatea prevăzute de prezentul

Art. 51

(Informații și Confidențialitate) și va asigura conformarea acesteia cu termenii prezentului

Art. 51

(Informații și Confidențialitate) ca și când ar fi fost Parte la prezentul Contract iar Societatea de Proiect va fi responsabilă pentru orice încălcare de către o astfel de persoană a prevederilor prezentului

Art. 51

(Informații și Confidențialitate)]

51.3.5.

Atunci când Societatea de Proiect, în îndeplinirea obligațiilor care îi revin în temeiul prezentului Contract, primește informații cu privire la [Utilizatori], Societatea de Proiect nu va dezvălui sau utiliza niciun fel de astfel de informații altfel decât în scopul pentru care au fost furnizate, cu excepția cazului în care Societatea de Proiect a solicitat acordul prealabil scris al respectivului [Utilizator] și a obținut acordul prealabil scris al Partenerului Public.

51.3.6.

La Data Expirării sau înainte de aceasta, Societatea de Proiect se va asigura că toate documentele sau înregistrările electronice aflate în posesia, detenția sau sub controlul său, care conțin informații referitoare la [Utilizatori], inclusiv orice documente aflate în posesia, detenția sau sub controlul unui Subcontractant, sunt transmise Partenerului Public.

51.3.7.

Prevederile prezentului

Art. 51

(Informații și Confidențialitate) nu afectează aplicarea dispozițiilor

Legii nr. 182/2002

privind protecția informațiilor clasificate și ale oricăror alte Legi care vizează protecția informațiilor clasificate.

52.

SUBCONTRACTANȚI

52.1.

Responsabilitatea Societății de Proiect

În relația dintre Părți, Societatea de Proiect va fi pe deplin responsabilă pentru actele, încălcările, omisiunile și neglijența Subcontractanților și ale oricărui alt contractant sau subcontractant al Societății de Proiect de orice nivel și ale împuterniciților, angajaților sau lucrătorilor acestora, ca și cum ar fi actele, încălcările, omisiunile sau neglijența Societății de Proiect, împuterniciților, angajaților sau lucrătorilor săi.

52.2.

Cunoștințele Societății de Proiect

Fără a limita cunoștințele sale reale, se va considera că Societatea de Proiect, pentru toate scopurile prezentului Contract, dispune de acele cunoștințe privind Proiectul, Lucrările și Serviciile care sunt deținute (sau ar trebui în mod rezonabil să fie deținute) de Subcontractanți în circumstanțele relevante.

53.

PROCEDURA DE SOLUȚIONARE A DISPUTELOR

53.1.

Notificare

53.1.1.

În cazul apariției oricărei Dispute în baza ori în legătură cu prezentul Contract, [inclusiv orice dispută în legătură cu orice obligații extra-contractuale izvorâte din ori în legătură cu acesta] (o "Dispută"), Disputa respectivă va fi soluționată în conformitate cu prezentul

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor).

53.1.2.

Oricare Parte poate, printr-o notificare scrisă către cealaltă Parte, la adresa de transmitere a notificărilor prevăzută în prezentul Contract și în modalitatea prevăzută la

Art. 48

(Notificări), să notifice apariția unei Dispute ("Notificarea privind Disputa"). Notificarea privind Disputa va conține detalii succinte privind natura Disputei.

53.2.

Negociere

53.2.1.

Părțile vor încerca să soluționeze orice Dispută menționată într-o Notificare privind Disputa prin negociere cu bună-credință. Fiecare Parte va fi reprezentată în negocieri de către [administrator/o persoană cu autoritatea de a soluționa Disputa]. Negocierea trebuie să aibă loc în termen de [15 (cincisprezece)] zile de la livrarea Notificării privind Disputa. Orice negocieri vor fi confidențiale și vor fi purtate fără ca prin aceasta să se aducă atingere drepturilor Părților în orice proceduri viitoare.

53.2.2.

Nicio prevedere din

Art. 53.2.1

(Negociere) nu va aduce atingere dreptului unei Părți de a solicita în regim de urgență exonerarea în legătură cu o Dispută pe calea unei hotărâri judecătorești în constatare ori în recunoaștere sau în vreun alt mod.

53.3.

Evaluarea de către Expert

53.3.1.

Orice Dispută izvorâtă din sau în legătură cu Art. [inserați trimiteri la fiecare clauză în care o Dispută este considerată o Dispută Tehnică] (o "Dispută Tehnică"), care nu este rezolvat în mod amiabil în conformitate cu Clauza [●], va fi soluționat în conformitate cu Clauzele [●]. În orice alt caz, Disputa va fi soluționată conform

Art. 53.4

(Arbitrajul Internațional).

53.3.2.

O Dispută Tehnică va fi înaintată, la cererea oricărei Părți, unui Expert independent în vederea evaluării. Părțile se vor pune de acord cu privire la numirea Expertului și vor agrea împreună cu Expertul termenii numirii sale. Dacă Părțile nu reușesc să ajungă la un acord în legătură cu identitatea Expertului, sau dacă persoana propusă este în imposibilitatea de a acționa ori nu dorește să acționeze, atunci, în termen de [7 (șapte)] zile de la data la care oricare Parte îi transmite celeilalte Părți datele de identificare ale unui expert propus sau de la data la care Expertul propus refuză să acționeze, oricare Parte va fi îndreptățită să solicite numirea unui expert de către [Curtea Internațională de Comerț] la solicitarea unei Părți. Toate costurile cu ori asociate solicitării de numire a unui Expert de către [Curtea Internațională de Comerț] vor fi suportate de Părți în mod egal.

53.3.3.

Expertul numit poate fi o persoană fizică, un parteneriat, o asociere sau o societate comercială și va fi general recunoscut ca expert în [specificați domeniul] și va avea [●] ani de experiență în domeniul respectiv.

53.3.4.

Expertul va acționa după cum urmează:

(a)

cu ocazia numirii sale, Expertul își va confirma neutralitatea, independența și absența conflictelor în legătură cu evaluarea Disputei Tehnice;

(b)

Expertul va acționa în calitate de expert și nu în calitate de arbitru;

(c)

Evaluarea expertului (cu excepția vreunei erori evidente) va fi finală și obligatorie pentru Părți și nu va putea face obiectul vreunei căi de atac;

(d)

Expertul va decide procedura de evaluare în conformitate cu prezentul Contract și i se va solicita ca evaluarea să fie făcută în scris și să fie motivată în termen de [30] de zile de la data numirii sale sau cât mai curând posibil;

(e)

orice cuantum plătibil de către o Parte celeilalte ca urmare a unei evaluări a Expertului va fi scadent și plătibil în termen de [șapte] zile de la data notificării evaluării Expertului către Părți ori conform specificațiilor cuprinse în evaluare;

(f)

orice acțiune necesară conform evaluării Expertului va fi implementată în termen de [14] zile de la data notificării evaluării Expertului către Părți ori conform specificațiilor cuprinse în evaluare;

(g)

Expertul poate, în ipoteza în care consideră că se impune, să acorde dobânzi la o rată de [●] aplicabile oricărui cuantum stabilit ca fiind plătibil (cu excepția costurilor) de către una dintre Părți celeilalte de la data [Notificării privind Disputa] menționată în Art. [●];

(h)

costurile cu evaluarea, inclusiv onorariile și cheltuielile Expertului (dar excluzând costurile proprii ale Părților, care vor fi suportate de Partea care a angajat costurile respective), vor fi suportate de Părți în mod egal.

53.3.5.

Fiecare Parte va menține deplina confidențialitate cu privire la evaluarea Expertului și la toate aspectele conexe acesteia și nu le va divulga vreunei alte persoane cu excepția:

(a)

auditorilor și consultanților juridici ai Părții respective asupra cărora se vor extinde obligațiile de confidențialitate menționate în prezentul Contract;

(b)

situației în care Partea are obligația legală sau de reglementare să efectueze o astfel de divulgare, însă în limitele respectivei obligații legale; sau

(c)

în măsura în care se află deja în domeniul public (altfel decât ca urmare a încălcării de către o Parte a prezentului Contract); sau

(d)

cu acordul prealabil scris al celeilalte Părți [care nu va fi refuzat în mod nerezonabil].

53.3.6.

Părțile sunt de acord să efectueze toate demersurile rezonabile în vederea informării angajaților lor și a agenților lor în legătură cu termenii

Art. 53.3.5

(Evaluarea de către Expert) și să îi instruiască în ceea ce privește conformarea cu termenii respectivi.

53.3.7.

În situația în care Părțile nu ajung la un acord cu privire la împrejurarea că:

(a)

o Dispută constituie sau nu o Dispută Tehnică în termen de [(15) cincisprezece] zile de la data comunicării Notificării privind Disputa;

(b)

evaluarea unui Expert conține o eroare evidentă sau este frauduloasă; sau

(c)

o Parte nu a implementat în totalitate evaluarea Expertului, atunci chestiunea va fi soluționată în conformitate cu

Art. 53.4

(Arbitrajul Internațional).

53.4.

Arbitrajul Internațional

53.4.1.

Orice chestiune menționată la

Art. 53.3.7

(Evaluarea de către Expert) și orice altă Dispută care nu constituie o Dispută Tehnică și care nu a fost soluționată în mod amiabil de către Părți în conformitate cu

Art. 53.3.1

(Evaluarea de către Expert) va fi înaintată și soluționată în mod definitiv prin arbitraj în conformitate cu Regulile Arbitrale ale Curții Internaționale de Comerț ("Regulile Arbitrale ale CIC") care vor fi considerate ca fiind încorporate în prezentul Contract prin trimitere.

53.4.2.

Numărul arbitrilor va fi de trei (3) iar aceștia vor fi numiți în conformitate cu Regulile Arbitrale ale CIC ("Tribunalul Arbitral").

53.4.3.

Limba procedurii arbitrale va fi [limba engleză] iar documentele depuse în cadrul procedurii vor fi redactate în [limba engleză sau însoțite de o traducere autorizată în limba engleză]. Locul procedurii arbitrale va fi [inserați opțiunea aleasă].

53.4.4.

Părțile se obligă să mențină confidențialitatea cu privire la toate hotărârile pronunțate în orice procedură arbitrală, precum și cu privire la materialele create pentru scopul procedurii arbitrale și la oricare alte documente întocmite de o altă Parte în cadrul procedurii și care nu se află în domeniul public, cu următoarele excepții:

(i)

situația în care a fost obținut acordul Tribunalului Arbitral; sau

(ii)

în măsura în care divulgarea respectivă îi este impusă Părții printr-o obligație legală ori de reglementare sau pentru protejarea unui drept legal, sau pentru executarea ori atacarea unei hotărâri cu bună-credință în fața unei instanțe naționale ori a unui alt organ cu activitate jurisdicțională.

53.4.5.

Tribunalul Arbitral va pronunța o hotărâre motivată în scris și se va strădui să facă acest lucru în termen de [(60) șaizeci de zile calendaristice] de la data încheierii audierilor în procedura arbitrală. Hotărârea Tribunalului Arbitral va fi definitivă și obligatorie pentru Părți începând cu data la care este pronunțată.

53.4.6.

Hotărârea pronunțată de Tribunalul Arbitral poate fi pusă în executare de către orice instanță competentă.

53.4.7.

Dacă Tribunalul Arbitral nu stabilește altfel, onorariile Arbitrilor și costurile instituționale asociate vor fi împărțite în mod egal între Părți.

53.5.

Conexarea Procedurilor Arbitrale

În vederea facilitării unei soluționări integrale a disputelor conexe, în situația inițierii mai multor proceduri arbitrale în conformitate cu prezentul Contract și cu [adăugați contracte conexe] ("Contracte Conexe"), Societatea de Proiect și Partenerul Public sunt de acord cu conexarea procedurilor arbitrale după cum urmează:

(a)

Pentru scopurile Regulilor Arbitrale ale CIC, clauza arbitrală prevăzută în prezentul Contract și clauzele arbitrale prevăzute în fiecare Contract Conex vor fi considerate împreună drept o clauză arbitrală obligatorie pentru fiecare Parte la prezentul Contract și pentru fiecare Parte din fiecare Contract Conex;

(b)

Oricare Parte la prezentul Contract sau la oricare Contract Conex poate, în conformitate cu Regulile Arbitrale ale CIC, să fie inclusă în orice procedură arbitrală începută în conformitate cu prezentul Contract sau cu oricare Contract Conex;

(c)

În conformitate cu Regulile Arbitrale ale CIC, Disputele pot fi soluționate într-o singură procedură arbitrală împreună cu Disputele (astfel cum sunt definite în oricare Contract Conex) izvorâte din orice astfel de Contract Conex;

(d)

În conformitate cu Art. 10(a) din Regulile Arbitrale ale CIC, Părțile sunt de acord cu conexarea a două sau a mai multor proceduri arbitrale începute potrivit prezentului Contract și/sau a clauzei arbitrale conținute în oricare Contract Conex într-o singură procedură arbitrală, după cum este prevăzut în Regulile Arbitrale ale CIC;

(e)

Fiecare Parte renunță la orice obiecțiune, în temeiul împrejurării că o Dispută a fost soluționată în modalitatea prevăzută în prezentul

Art. 53.5

(Conexarea Procedurilor Arbitraj, cu privire la validitatea și/sau executarea oricărei hotărâri arbitrale pronunțate de către un tribunal arbitral după soluționarea Disputei în modalitatea respectivă.

53.6.

Obligații Continue Executarea prezentului Contract va continua pe parcursul procedurilor arbitrale sau al oricărui mecanism de soluționare a Disputelor prevăzut de prezentul

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor).

53.7.

Renunțarea la Imunitate

În cea mai largă măsură permisă de lege, Partenerul Public, în mod irevocabil și necondiționat:

(a)

se supune instanțelor din orice jurisdicție în legătură cu recunoașterea oricărei hotărâri sau a oricărui ordin emis de instanțele din [jurisdicția sediului Tribunalului Arbitral] în susținerea oricărei proceduri arbitrale în legătură cu orice Dispută și în legătură cu recunoașterea oricărei hotărâri arbitrale și renunță și este de acord să nu invoce imunitatea suverană sau de altă natură față de jurisdicția oricărei instanțe în legătură cu recunoașterea oricăror astfel de hotărâri sau ordine ale vreunei instanțe sau hotărâri ale vreunui tribunal arbitral și este de acord să asigure că nicio astfel de acțiune nu este formulată pe seama sa;

(b)

[este de acord cu executarea oricărui ordin sau a oricărei hotărâri în susținerea procedurii arbitrale sau a oricărei hotărâri pronunțate în legătură cu orice Dispută și cu acordarea oricăror remedii de către instanțele oricărei alte jurisdicții atât înainte cât și după pronunțarea hotărârii arbitrale finale, inclusiv, dar fără a se limita la:

(i)

remedii acordate pe calea unei ordonanțe provizorii sau finale sau a unui ordin pentru executarea în natură sau pentru recuperarea oricărei proprietăți;

(ii)

poprirea/sechestrul bunurilor sale; și

(iii)

executarea sau punerea în aplicare în legătură cu orice proprietăți, venituri sau alte bunuri (fără deosebire în funcție de utilizarea lor sau de scopul pentru care sunt ele menite să fie utilizate) și renunță și este de acord să nu invoce vreo imunitate suverană sau de altă natură față de instanțele oricărei alte jurisdicții în legătură cu o astfel de executare și la acordarea unor astfel de remedii (inclusiv în măsura în care o astfel de imunitate ar putea fi atribuită acesteia), și este de acord să se asigure că nicio astfel de acțiune nu este formulată în numele său.]

54.

CONTRACTUL INTEGRAL

54.1.

Prezentul Contract (inclusiv Anexele) constituie întregul contract și înțelegere a Părților cu privire la obiectul acestuia, neexistând alte acorduri anterioare sau actuale între Părți cu privire la acesta. De asemenea, Părțile declară că nu există niciun fel de elemente secundare legate de conținutul clauzelor prezentului Contract care să fi fost lăsate la o parte de către acestea, în vederea unor înțelegeri sau determinări ulterioare.

54.2.

Prezentul Contract este încheiat de Părți și de Partenerul Privat în [●] exemplare originale, iar fiecare exemplar original astfel încheiat va constitui un instrument valabil și angajant la fel ca orice alt exemplar original astfel încheiat.

55.

RENUNȚARE ȘI NULITATE PARȚIALĂ

55.1.

Nu se va considera că s-a renunțat la vreun termen sau clauză a prezentului Contract de către oricare Parte decât dacă această renunțare este efectuată în scris de respectiva Parte.

55.2.

Nicio renunțare în temeiul

Art. 55.1

(Renunțare și Nulitate Parțială) nu va constitui o renunțare la angajarea răspunderii pentru o neîndeplinire sau încălcare anterioară sau viitoare și nici nu va modifica, elimina sau completa termenii, condițiile sau clauzele prezentului Contract decât dacă (și, în acest caz, numai în măsura în care) acest lucru este expres menționat în acea renunțare.

55.3.

În cazul în care se stabilește că orice termen, condiție sau clauză inclusă în prezentul Contract este nulă, ilegală sau inaplicabilă în orice măsură, respectivul termen, condiție sau clauză nu va afecta valabilitatea, legalitatea sau aplicabilitatea celorlalte părți ale prezentului Contract.

56.

CONTRACTUL

56.1.

Părțile și Partenerul Privat declară și confirmă în mod expres că au avut posibilitatea deplină de a analiza, au analizat în mod diligent, au beneficiat de consultanță de specialitate în legătură cu Procedura de Atribuire și cu încheierea prezentului Contract și că au înțeles pe deplin și agreat clauzele prezentului Contract și că au avut la dispoziție toate informațiile necesare pentru a-și exprima consimțământul valabil și a încheia prezentul Contract în deplină cunoștință a clauzelor acestuia.

56.2.

Fiecare Parte și Partenerul Privat confirmă că obligațiile corelative care le revin în temeiul prezentului Contract reprezintă contraprestații echitabile din punct de vedere economic față de obligațiile celeilalte Părți, fiind stabilite în mod liber, prin raportare la valorile de piață, că nu au acționat în stare de nevoie și că au experiența și cunoștințele necesare pentru a înțelege pe deplin clauzele prezentului Contract și a încheia prezentul Contract în considerarea contraprestațiilor corelative ale celeilalte Părți, care reprezintă un echivalent economic corespunzător.

57.

MODIFICĂRI

Orice modificare a prezentului Contract este obligatorie cu condiția să fie efectuată în scris și semnată de reprezentanții valabil autorizați ai Partenerului Public și ai Societății de Proiect și, dacă este cazul, ai Partenerului Privat.

58.

CONFLICTE DE INTERESE

Societatea de Proiect se va asigura că niciun conflict de interese nu va interveni între executarea de către aceasta a Lucrărilor sau Serviciilor și orice alt aspect în care aceasta poate fi interesată direct sau indirect.

59.

FAPTE DE CORUPȚIE

59.1.

Definiția Actului Interzis Pentru scopurile prezentului

Art. 59

(Fapte de Corupție), fiecare dintre următoarele constituie un "Act Interzis":

59.1.1.

faptul de a oferi, acorda sau conveni să acorde Partenerului Public sau oricărei alte entități publice sau oricărei persoane angajate de sau în numele Partenerului Public sau de sau în numele oricărei alte entități publice orice cadou sau sumă de bani ca stimulent sau recompensă:

(a)

pentru a face sau a nu face (sau pentru că a făcut sau nu a făcut) orice acțiune în legătură cu obținerea sau executarea prezentului Contract sau a oricărui alt contract cu Partenerul Public sau cu orice altă entitate publică sau cu orice persoană angajată de sau pe seama Partenerului Public sau cu orice altă entitate publică; sau

(b)

pentru a favoriza sau defavoriza sau a nu favoriza sau defavoriza orice persoană în legătură cu prezentul Contract sau orice alt contract cu Partenerul Public sau cu orice altă entitate publică sau cu orice persoană angajată de sau în numele Partenerului Public sau al oricărei alte entități publice;

59.1.2.

încheierea prezentului Contract sau a oricărui alt contract cu Partenerul Public sau cu orice altă entitate publică sau cu orice persoană angajată de sau în numele Partenerului Public sau de sau în numele oricărei alte entități publice în legătură cu care s-a plătit ori s-a convenit plata unui comision de către Societatea de Proiect sau în numele acesteia sau de care aceasta are cunoștință, exceptând cazul în care, înainte de încheierea contractului relevant, detalii cu privire la acest comision și la termenii și condițiile contractului pentru plata sa au fost dezvăluite în scris Partenerului Public;

59.1.3.

comiterea oricărei infracțiuni sancționate de Lege în legătură cu frauda sau corupția; sau

59.1.4.

fraudarea sau încercarea de a frauda sau înțelegerea de a frauda Partenerul Public sau orice altă entitate publică sau orice persoană angajată de sau în numele Partenerului Public sau de sau în numele oricărei alte entități publice.

59.2.

Încetare pentru Situații de Mită și Fraudă

59.2.1.

În cazul în care Societatea de Proiect sau orice Subcontractant sau oricare dintre împuterniciții sau asociații/acționarii acestora comit orice Act Interzis, Partenerul Public va avea dreptul să acționeze în conformitate cu prevederile

Art. 59.2.2- 59.2.8

(Încetare pentru Situații de Mită și Fraudă).

59.2.2.

În cazul în care un Act Interzis este comis de către Societatea de Proiect sau de către un angajat neacționând independent de Societatea de Proiect, Partenerul Public poate rezilia unilateral prezentul Contract prin transmiterea unei notificări de reziliere Societății de Proiect, iar prezentul Contract va înceta în mod automat la data indicată în notificarea de reziliere unilaterală.

59.2.3.

În cazul în care Actul Interzis este comis de un angajat al Societății de Proiect acționând independent de Societatea de Proiect, Partenerul Public îi poate transmite mai întâi o notificare prealabilă de reziliere Societății de Proiect. Cu excepția cazului în care, în termen de [30] de zile de la primirea respectivei notificări, Societatea de Proiect încetează contractul de muncă al angajatului și (dacă este necesar) asigură executarea respectivei părți a Lucrărilor și/sau Serviciilor de către o altă persoană, Partenerul Public poate transmite o notificare de reziliere unilaterală, iar prezentul Contract va înceta în mod automat la data indicată în notificarea de reziliere unilaterală.

59.2.4.

În cazul în care Actul Interzis este comis de un Subcontractant sau de un angajat al acelui Subcontractant neacționând independent de acel Subcontractant, Partenerul Public îi poate transmite mai întâi o notificare prealabilă de reziliere Societății de Proiect. Cu excepția cazului în care, în termen de [30] de zile de la primirea respectivei notificări, Societatea de Proiect încetează Documentul Proiectului relevant și asigură executarea respectivei părți a Lucrărilor și/sau Serviciilor de către o altă persoană, Partenerul Public îi poate transmite o notificare de reziliere unilaterală, iar prezentul Contract va înceta în mod automat la data indicată în notificarea de reziliere unilaterală.

59.2.5.

În cazul în care Actul Interzis este comis de un angajat al unui Subcontractant acționând independent de acel Subcontractant, Partenerul Public îi poate transmite mai întâi o notificare prealabilă de reziliere Societății de Proiect. Cu excepția cazului în care, în termen de [30] de zile de la primirea respectivei notificări, Subcontractantul încetează contractul de muncă al angajatului și (dacă este necesar) asigură executarea respectivei părți a Lucrărilor și/sau Serviciilor de către o altă persoană, Partenerul Public poate transmite o notificare de reziliere unilaterală, iar prezentul Contract va înceta în mod automat la data indicată în notificarea de reziliere unilaterală.

59.2.6.

În cazul în care Actul Interzis este comis de orice altă persoană care nu este specificată la

Art. 59.2.2 - 59.2.5

(Încetare pentru Situații de Mită și Fraudă), Partenerul Public îi poate transmite mai întâi o notificare prealabilă de reziliere Societății de Proiect. Cu excepția cazului în care, în termen de [30] de zile de la primirea respectivei notificări, Societatea de Proiect asigură încetarea contractului de muncă al acelei persoane și a contractului încheiat cu angajatorul persoanei respective (dacă persoana nu este angajată de Societatea de Proiect sau de Subcontractanți) și, dacă este necesar, asigură executarea respectivei părți a Lucrărilor și/sau Serviciilor de către o altă persoană, Partenerul Public poate transmite o notificare de reziliere unilaterală, iar prezentul Contract va înceta în mod automat la data indicată în notificarea de reziliere unilaterală.

59.2.7.

Orice notificare de reziliere unilaterală transmisă în temeiul Art. 59.2.2 sau notificare prealabilă de reziliere transmisă în temeiul

59.2.3 - 59.2.6

(Încetare pentru Situații de Mită și Fraudă) va specifica:

(a)

natura Actului Interzis; și

(b)

identitatea părții considerate de Partenerul Public că a comis Actului Interzis.

59.2.8.

Orice notificare de reziliere unilaterală transmisă în temeiul prezentului

Art. 59.2

(încetare pentru Situații de Mită și Fraudă) va indica data la care prezentul Contract va înceta în mod automat, în conformitate cu prevederea aplicabilă corespunzătoare a prezentului

Art. 59.2

(Încetare pentru Situații de Mită și Fraudă).

59.2.9.

În cazul încetării prezentului Contract în conformitate cu

Art. 59.2

(Încetare pentru Situații de Mită și Fraudă) Partenerul Public îi va plăti Societății de Proiect sumele determinate în conformitate cu

Art. 46.1

(Compensații în caz de Încetare din Culpa Partenerului Public și în caz de Încetare pentru Situații de Mită și Fraudă).

59.3.

Garanția și Obligația Societății de Proiect

59.3.1.

Societatea de Proiect garantează că nu a comis niciun Act Interzis în legătură cu încheierea prezentului Contract.

59.3.2.

Societatea de Proiect se obligă față de Partenerul Public că, pe durata prezentului Contract, va depune toate eforturile rezonabile pentru a implementa și menține proceduri adecvate (astfel cum este necesar potrivit Legii, dacă este cazul) menite să împiedice persoane asociate cu Societatea de Proiect să mituiască orice persoană cu intenția de a obține sau menține afaceri în beneficiul Societății de Proiect sau de a obține sau menține avantaje în beneficiul Societății de Proiect în administrarea unor afaceri.

60.

LEGEA APLICABILĂ ȘI COMPETENȚA

Prezentul Contract și orice obligații extra-contractuale izvorâte din sau în legătură cu acesta sunt guvernate de și vor fi interpretate în conformitate cu Legile din România. Orice Dispute vor fi soluționate în conformitate cu prevederile

Art. 53

(Procedura de Soluționare a Disputelor).

ÎN CONSECINȚĂ, Părțile și Partenerul Privat au încheiat prezentul Contract la data de [●], în [●], România.

[PARTENERUL PUBLIC]

[SOCIETATEA DE PROIECT]

De: [Numele și funcția]

De: [Numele și funcția]

Semnătură: ..............................

Semnătură: .............................

[PARTENERUL PRIVAT]

De: [Numele și funcția]

Semnătură: .............................

-----