Acordul din 8 decembrie 2000

Articolul 1

Trageri

1.01. Suma creditului

Prin prezentul acord Banca acorda în favoarea Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta, un credit denumit în continuare credit, în suma echivalenta cu 96.000.000 EUR (nouăzeci și șase de milioane de euro), pentru a fi utilizat exclusiv pentru finanțarea unei părți din costul Proiectului.

1.02. Proceduri de tragere

A. Creditul va fi tras de Împrumutat sau de Transelectrica, în numele Împrumutatului, în cel mult 20 de transe, denumite în continuare transe sau, fiecare în parte, transa. Fiecare transa (cu excepția ultimei transe) va fi în valoare echivalenta cu cel puțin 4 milioane euro.

B. Tragerea fiecărei transe va fi condiționată de primirea de către Banca a unei cereri scrise, denumita în continuare cerere, de la Împrumutat sau de la Transelectrica, în numele Împrumutatului, cu respectarea prevederilor paragrafului 1.04. Fiecare cerere:

a) va specifică suma solicitată să fie trasa în cadrul transei;

b) va specifică valuta în care Împrumutatul sau Transelectrica, în numele Împrumutatului, solicita ca transa să fie trasa și care va fi una dintre valutele la care se face referire în paragraful 1.03;

c) va specifică rata dobânzii aplicabilă, dacă a fost anterior indicată de Banca, Împrumutatului și/sau Transelectrica, fără a reprezenta un angajament ferm;

d) va specifică data preferata pentru tragere, înțelegandu-se ca Banca poate elibera transa în termen de până la 4 luni calendaristice de la data cererii; și

e) va fi însoțită de documentele justificative prevăzute la subparagraful 1.04 C.

Nici o cerere nu va putea fi efectuată după data de 31 decembrie 2005. Sub rezerva prevederilor subparagrafului 1.02 C, fiecare cerere este irevocabilă.

C. Dacă cererea va fi întocmită, în conformitate cu prevederile subparagrafelor 1.02 A și B și sub rezerva prevederilor paragrafelor 1.04 și 1.07, într-un interval cuprins între 10 și 15 zile înainte de data plății, Banca va remite Împrumutatului sau Transelectrica (după caz, în funcție de cel care a transmis cererea) un aviz, denumit în continuare aviz de tragere, care:

a) va confirma suma și valuta transei specificate în cerere;

b) va specifică rata dobânzii aplicabilă transei conform paragrafului 3.01; și

c) va preciza data tragerii transei.

În cazul în care unul sau mai multe elemente specificate în avizul de tragere nu sunt în conformitate cu elementele corespunzătoare din cerere, Împrumutatul sau Transelectrica, în numele Împrumutatului (după caz), poate, în decurs de 3 zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea avizului de tragere, sa revoce cererea prin notificarea către Banca și, în consecința, cererea și avizul de tragere nu își vor mai produce efectele.

D. Tragerea va fi facuta în acel cont bancar, pe numele și în contul Împrumutatului sau ale Transelectrica, pe care Împrumutatul sau Transelectrica, în numele Împrumutatului, îl va notifica Băncii cu cel puțin 8 zile înainte de data tragerii.

1.03. Valuta tragerii

Sub rezerva existenței de disponibilitati, Banca va disponibiliza fiecare transa în valută pentru care Împrumutatul sau Transelectrica, în numele Împrumutatului, și-a exprimat preferinta. Fiecare valuta a tragerii va fi euro, valuta unuia dintre statele membre ale Băncii, care nu participa la etapa a III-a a UEM, sau orice alta valuta frecvent tranzactionata pe principalele piețe valutare.

Pentru calcularea sumelor ce urmează să fie trase în alte valute decât euro Banca va aplica cursul de schimb de referința calculat și publicat de Banca Centrala Europeană din Frankfurt, iar în lipsa acestuia, cursul de schimb care prevalează pe orice alta piața financiară aleasă de Banca, la o dată cuprinsă în intervalul de 15 zile înainte de data tragerii, după cum va hotărî Banca.

1.04. Condiții pentru tragere

A. Tragerea primei transe conform paragrafului 1.02 va fi condiționată de îndeplinirea în mod satisfăcător pentru Banca a următoarelor condiții, respectiv ca înainte de data primei cereri:

a) consilierul juridic al Împrumutatului sa fi emis un aviz juridic privind legalitatea semnării prezentului acord de către Împrumutat și a documentelor relevante, în forma și conținutul acceptabile Băncii;

b) consilierul juridic al Transelectrica sa fi emis un aviz juridic privind legalitatea semnării de către Transelectrica a prezentului acord și a documentelor relevante, în forma și conținutul acceptabile Băncii;

c) toate aprobările necesare privind controlul schimbului valutar, dacă este cazul, sa fi fost obținute, pentru a permite Împrumutatului sau Transelectrica, în numele Împrumutatului, să efectueze trageri din împrumut și Împrumutatului sa ramburseze împrumutul (astfel cum este definit în paragraful 2.01) și sa plătească dobânda și celelalte sume datorate conform prevederilor prezentului acord; aceste aprobări trebuie să se extindă și asupra deschiderii și menținerii conturilor în care Împrumutatul sau Transelectrica, în numele Împrumutatului, solicita Băncii sa disponibilizeze sumele împrumutului;

d) Banca sa fi primit documente justificative în limba engleza care să ateste ca Împrumutatul a autorizat pe deplin și a împuternicit Transelectrica să solicite trageri și sa primească sumele corespunzătoare în conformitate cu prezentul acord, în numele și pe seama Împrumutatului;

e) Banca sa fi primit dovezi privind persoana sau persoanele autorizate să semneze cererile de tragere și specimenele de semnături autorizate ale respectivei sau ale respectivelor persoane;

f) Banca sa fi primit documente satisfăcătoare din care să rezulte ca:

(i) Transelectrica a constituit Unitatea de implementare a Proiectului cu o structura adecvată pentru realizarea acestuia; și

(ii) Transelectrica a angajat consultanți internationali conform paragrafului 6.10;

g) Banca sa fi primit Planul de afaceri al Transelectrica în forma și conținutul satisfăcătoare Băncii;

h) Banca sa fi primit în scris confirmarea satisfăcătoare din partea Împrumutatului, prin Ministerul Industriei și Comerțului și ANRE, ca: (i) investițiile de capital aferente Proiectului sunt eligibile pentru ajustarea tarifelor de transport al energiei electrice; și (îi) metodologia pentru determinarea tarifelor de transport al energiei electrice, astfel cum a fost emisă de ANRE și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 397 din 20 august 1999, împreună cu o parte din FSDSE, astfel cum a fost alocata în baza Hotărârii Guvernului nr. 1.149/2000, asigura suficiente fonduri pentru a acoperi investițiile de capital eligibile ale Proiectului și costurile financiare; și

i) Banca sa fi primit documentele satisfăcătoare în limba engleza privind împuternicirea domnului Valentin Lazea și a domnului Jean Constantinescu de a semna acest acord în numele Împrumutatului și, respectiv, al Transelectrica și o copie de pe împuternicirea emisă în mod satisfăcător, care autorizeaza Transelectrica sa participe la acest acord.

Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este facuta înainte de primirea de către Banca a unor documente justificative satisfăcătoare pentru ea, din care să rezulte ca aceste condiții au fost îndeplinite, acea cerere va fi considerată ca fiind primită de Banca la data la care condițiile au fost îndeplinite.

B. Disponibilizarea fiecărei transe ulterioare primei transe va fi condiționată de primirea de către Banca, înainte sau la data respectivei cereri, a documentelor justificative la care se face referire în subparagraful 1.04 C.

În plus fiecare tragere va fi condiționată pentru ca Banca să fie convinsa ca suficiente resurse financiare autonome sunt disponibile, conform prevederilor paragrafului 6.07, astfel încât să se asigure implementarea și finalizarea la timp a Proiectului conform Descrierii tehnice.

C. În decurs de 90 de zile de la disponibilizarea oricărei transe Transelectrica va furniza Băncii dovezi satisfăcătoare pentru Banca, care să ateste ca Transelectrica a efectuat cheltuieli pentru acele componente ale Proiectului care urmează să fie finanțate de Banca în conformitate cu Descrierea tehnica (excluzând impozitele și taxele plătibile în România), în suma cel puțin egala cu valoarea totală a transelor disponibilizate anterior, mai puțin suma de 3 milioane euro, cu excepția ultimei trageri.

D. Tragerea ultimei transe va fi condiționată suplimentar de primirea de către Banca, la sau înainte de data cererii respective, a documentelor justificative satisfăcătoare pentru aceasta, care să ateste ca Transelectrica a efectuat sau va efectua, în cel mult 90 de zile de la data solicitării tragerii, cheltuieli pentru componentele care urmează să fie finanțate de Banca în conformitate cu Descrierea tehnica (excluzând impozitele și taxele plătibile în România), în suma egala cu transa solicitată și toate celelalte transe disponibilizate anterior.

E. Pentru calcularea echivalentului în euro al sumelor cheltuite Banca va utiliza cursul de schimb valabil cu 30 de zile înaintea datei cererii.

F. Dacă vreo parte a documentelor justificative furnizate de Transelectrica nu este considerată satisfăcătoare pentru Banca, Banca poate fie sa acționeze conform prevederilor ultimului paragraf al subparagrafului 1.04 A, fie sa elibereze proporțional o sumă mai mica decât cea solicitată.

1.05. Anularea creditului

În cazul în care costul Proiectului va fi mai mic decât cifra prezentată în preambul, Banca poate, prin notificarea Împrumutatului și Transelectrica, sa anuleze porțiunea nedisponibilizata din credit proporțional cu diferența. Împrumutatul poate oricând, cu înștiințarea Băncii, sa anuleze integral sau parțial orice suma netrasa din credit, cu condiția ca, dacă Împrumutatul anulează vreo transa care face obiectul unui aviz de tragere și care nu a fost revocată conform prevederilor subparagrafului 1.02 C, acesta va plati un comision calculat la suma anulată, la o rata fixa egala cu jumătate din rata dobânzii aplicabile respectivei transe.

Banca poate oricând după data de 28 februarie 2006, prin notificarea Împrumutatului și Transelectrica, sa anuleze orice parte din credit pentru care nu s-a transmis nici o tragere.

1.06. Anularea și suspendarea creditului

Banca poate în orice moment și cu efect imediat, prin notificarea Împrumutatului și Transelectrica, sa anuleze total sau parțial partea netrasa a creditului:

a) ca urmare a apariției oricărui eveniment menționat în subparagraful 10.01 A sau B; sau

b) dacă vor surveni situații excepționale care vor afecta negativ accesul Băncii la piețele de capital naționale sau internaționale relevante.

Alternativ, dacă Banca apreciază ca a survenit o situație descrisă la alin. a) sau b) de mai sus și care are caracter temporar, Banca poate suspenda în totalitate sau parțial, prin notificarea Împrumutatului și Transelectrica, partea netrasa a creditului. Într-un astfel de caz suspendarea va continua până când Banca va notifica Împrumutatul și Transelectrica ca este din nou în măsura sa emita un aviz de tragere pentru porțiunea respectiva. Suspendarea nu va implica nici o extindere a datei de anulare conform paragrafului 1.05.

Totuși Banca nu va fi indreptatita sa revoce sau sa suspende, în conformitate cu alin. b) al acestui paragraf, nici o transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere.

Partea netrasa din credit va fi considerată revocată dacă Banca solicita rambursarea conform prevederilor art. 10.

Dacă creditul este revocat conform alin. a) de mai sus, Împrumutatul va plati un comision pentru suma anulată din orice transa netrasa, care a făcut obiectul unui aviz de tragere, la o rata anuală de 0,75%, calculată de la data avizului de tragere până la data anulării.

1.07. Valuta comisioanelor

Comisioanele datorate de Împrumutat Băncii, conform art. 1, vor fi calculate și plătibile în euro.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Suma împrumutului

Împrumutul, denumit în continuare împrumut, va cuprinde totalul sumelor în valutele disponibilizate de Banca, asa cum au fost notificate de Banca și de Transelectrica cu ocazia disponibilizarii fiecărei transe.

2.02. Valuta de rambursare

Fiecare rambursare conform prevederilor art. 4 și 10 va fi efectuată în valutele disponibilizate și în proportiile în care acestea sunt cuprinse în soldul împrumutului.

2.03. Valuta pentru dobânda și alte obligații de plată

Dobânda și celelalte obligații plătibile conform art. 3, 4 și 10 vor fi calculate și vor fi plătibile proporțional în fiecare valuta în care împrumutul este rambursabil.

Orice alte plati vor fi făcute în valută specificată de Banca, având în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează să fie rambursate prin acea plata.

2.04. Notificări ale Băncii

După tragerea fiecărei transe Banca va transmite Împrumutatului și Transelectrica o situație rezumativa cuprinzând suma, data tragerii și rata dobânzii pentru acea transa.

Articolul 3

Dobânda

3.01. Rata dobânzii

A. Soldul nerambursat al fiecărei transe va fi purtător de dobânda la rata specificată în avizul de tragere respectiv, rata care va fi rata dobânzii aplicabile la data emiterii avizului de tragere pentru împrumuturile denominate în valută respectiva și acordate de Banca imprumutatilor săi în condiții de rambursare și de plată a dobânzii similare celor pentru transa în cauza.

B. Dobânda va fi platibila semestrial la datele specificate în paragraful 5.03.

3.02. Dobânda la sumele cu scadența depășită

Fără a contraveni art. 10 și ca o excepție de la prevederile paragrafului 3.01, dobânda se va acumula, pentru orice suma cu scadența depășită în condițiile prezentului acord, de la data scadentei până la data efectivă a plății, la o rata anuală calculată după cum urmează:

a) pentru o sumă datorată în cadrul oricărei transe, la o rata egala cu suma dintre:

(i) 2,5% (doua virgula cinci procente); și

(ii) rata relevanta specificată conform paragrafului 3.01; și

b) pentru orice alta suma, la o rata egala cu suma dintre:

(i) 2,5% (doua virgula cinci procente); și

(ii) rata dobânzii percepute de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în aceeași valuta pentru o perioadă de 15 (cincisprezece) ani.

Aceasta dobânda este platibila în aceeași valuta ca și suma restanta asupra căreia se aplică.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. Rambursarea normală

Împrumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de rambursare prezentat în anexa B.

4.02. Rambursarea anticipata voluntara

A. Împrumutatul poate rambursa anticipat, în întregime sau parțial, o transa prin transmiterea unei notificări scrise, denumita în continuare notificare de rambursare anticipata, specificand suma (suma de rambursare anticipata) care urmează să fie rambursata anticipat și data propusă pentru rambursarea anticipata (data de rambursare anticipata), care va fi o dată specificată în paragraful 5.03, fiecare denumita data de rambursare. Notificarea de rambursare anticipata va fi transmisă Băncii cu cel puțin o luna înainte de data de rambursare anticipata. Rambursarea anticipata va fi condiționată de plată de către Împrumutat a unei compensații, dacă este cazul, datorată Băncii conform prevederilor subparagrafelor B și C de mai jos.

B. Suma compensatiei va fi suma diferenței de dobânda neincasata de Banca pentru fiecare semestru încheiat la datele de rambursare ulterioare datei de rambursare anticipata, calculată după cum se specifică în următorul subparagraf și diminuată conform prevederilor subparagrafului 4.02 C.

Suma diferenței va fi calculată ca fiind suma prin care:

x) dobânda care ar fi fost platibila în timpul semestrului respectiv pentru transa sau partea din transa rambursata anticipat

depășește

y) dobânda care ar fi fost astfel platibila în timpul semestrului respectiv, dacă ar fi fost calculată la rata de referința, în acest scop rata de referința însemnând rata anuală a dobânzii [diminuată cu 15 (cincisprezece) puncte de baza], pe care Banca o determina la o dată stabilită cu o luna înainte de data de rambursare anticipata și care urmează să fie o rata standard pentru un împrumut acordat de Banca din resurse proprii imprumutatilor săi, denominat în valută transei respective, având aceleași caracteristici financiare ca și transa care urmează să fie rambursata anticipat, în special aceeași periodicitate pentru plata dobânzii, aceeași perioadă rămasă până la scadenta și același tip de rambursare.

Rata dobânzii pe care Banca, urmând procedurile stabilite de Consiliul director al Băncii, o stabilește pentru un împrumut este în conformitate cu statutul Băncii și este determinata pe baza condițiilor dominante pe piața de capital.

C. Fiecare suma astfel calculată va fi diminuată la data rambursarii anticipate prin aplicarea unei rate de discont egale cu rata determinata conform alin. y) al subparagrafului 4.02 B.

D. Banca va notifica Împrumutatului suma compensatiei datorate sau, după caz, neperceperea compensatiei, la ora 12,00 a.m. ora Luxemburgului, într-o zi lucrătoare atât în Luxemburg, cat și în București, următoare transmiterii notificării de rambursare anticipata. Dacă până la ora 5,00 p.m., ora Luxemburgului, la data notificării Împrumutatul nu confirma în scris intenția sa de a efectua rambursarea anticipata în condițiile notificate de Banca, notificarea de rambursare anticipata nu va avea nici un efect. În afară cazului menționat Împrumutatul va fi obligat să efectueze plata în conformitate cu notificarea de rambursare anticipata, împreună cu dobânda acumulată la suma de rambursare anticipata, precum și orice suma datorată conform prevederilor prezentului paragraf.

4.03. Rambursarea anticipata obligatorie

A. Dacă Împrumutatul rambursează anticipat în mod voluntar, parțial sau integral, orice alt împrumut contractat inițial pe o perioadă mai mare de 5 (cinci) ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei părți din suma împrumutului nerambursata în acel moment, în aceeași proporție ca aceea dintre suma rambursata anticipat și suma totală nerambursata a tuturor acelor împrumuturi.

Banca va adresa cererea Împrumutatului, dacă este cazul, în termen de 4 (patru) săptămâni de la primirea notificării respective, conform subparagrafului 8.02 alin. a). Orice suma cerută de Banca va fi plătită, împreună cu dobânda acumulată, la data indicată de Banca, data care nu va preceda data rambursarii anticipate a celuilalt împrumut.

Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut, cu termen de rambursare cel puțin la fel de mare ca termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat, nu va fi considerată rambursare anticipata.

B. Dacă Împrumutatul și/sau Transelectrica informează Banca ca un eveniment de schimbare a controlului (după cum este definit în continuare) care implica Transelectrica a avut loc sau este posibil să aibă loc ori dacă Banca are motive întemeiate sa considere ca un astfel de eveniment de schimbare a controlului s-a petrecut sau este posibil să se petreaca, Banca poate solicita ca Împrumutatul și Transelectrica să se consulte cu aceasta. O astfel de consultare va avea loc în termen de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării Băncii.

Dacă, oricare dintre situațiile de mai jos este prima:

a) se scurg cele 30 (treizeci) de zile de la data solicitării Băncii; sau

b) are loc evenimentul de schimbare a controlului, Banca este de părere ca un astfel de eveniment de schimbare a controlului are sau poate să aibă un efect contrar substanțial asupra viitoarelor plati legate de serviciul împrumutului sau al funcționarii eficiente a Transelectrica, Banca poate solicita Împrumutatului sa plătească anticipat suma nerambursata din împrumut, împreună cu compensația, dacă este cazul, calculată asupra sumei care va fi plătită în conformitate cu paragraful 4.02. Împrumutatul va efectua plata sumelor solicitate la data indicată de Banca, o astfel de data fiind stabilită în intervalul de 30 (treizeci) de zile de la data unei astfel de solicitări.

Pentru scopurile prezentului paragraf:

- evenimentul de schimbare a controlului va insemna orice schimbare substantiala în deținerea proprietății capitalului Transelectrica de către Împrumutat, când o astfel de schimbare are ca rezultat o schimbare a controlului asupra Transelectrica;

- control va insemna ca o persoană (fie direct sau indirect ori prin proprietate asupra capitalului deține puterea de vot sau altfel):

a) deține peste 50% din capitalul social sau din drepturile de vot în Transelectrica; sau

b) are dreptul de a numi și/sau de a revoca toți sau majoritatea membrilor consiliului de administrație ori ai altui organ de conducere al Transelectrica.

C. Dacă costul total al Proiectului se va reduce semnificativ față de cifra stabilită în preambul, Banca poate, proporțional cu diferența, să solicite rambursarea anticipata a împrumutului.

4.04. Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform art. 4

Rambursarea anticipata va fi efectuată în toate valutele împrumutului, proporțional cu sumele nerambursate respective, exceptând cazul în care Împrumutatul poate alege în schimb sa ramburseze anticipat, în condițiile paragrafului 4.02, întreaga suma trasa și nerambursata într-o singura transa.

În cazul unei rambursări anticipate parțiale în toate valutele, fiecărei sume rambursate anticipat i se va aplica reducerea pro rata pentru fiecare rata nerambursata.

Prevederile acestui articol nu vor contraveni art. 10.

Articolul 5

Plățile

5.01. Locul plății

Fiecare suma platibila de Împrumutat conform prevederilor prezentului acord va fi plătită în contul respectiv notificat de Banca Împrumutatului. Banca va indica contul cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile înainte de data scadentei pentru prima plata pe care o face Împrumutatul și va notifica orice schimbare a contului cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.

Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăților efectuate în temeiul art. 10.

5.02. Calculul plăților referitoare la fracțiuni de an

Orice suma datorată sub forma de dobânda, comision sau în alt mod de către Împrumutat, conform prevederilor prezentului acord, și calculată pentru orice fracțiune din an va fi calculată pe baza anului de 360 de zile și a lunii de 30 de zile.

5.03. Datele de plată

Sumele datorate semestrial, conform prevederilor prezentului acord, sunt plătibile Băncii la 5 iunie și la 5 decembrie în fiecare an.

Orice plata scadenta într-o zi care nu este zi lucrătoare va fi platibila în următoarea zi care este zi lucrătoare. Zi lucrătoare semnifica o zi în care băncile sunt deschise pentru operațiuni în centrul financiar al tarii a carei valuta naționala este valuta în care este denominata suma datorată, cu mențiunea ca în cazul monedei euro zi lucrătoare semnifica o zi în care instrucțiunile privind împrumutul și transferurile în euro se desfășoară prin sistemul de decontare euro, denumit Sistem de transfer automat transeuropean în timp real cu privire la decontările în suma bruta.

Alte sume datorate conform prevederilor prezentului acord sunt plătibile în termen de 7 (șapte) zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii transmise de Banca.

O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care aceasta este primită de Banca.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01. Utilizarea împrumutului și a altor fonduri

Transelectrica, în numele Împrumutatului, va folosi sumele împrumutului și celelalte fonduri menționate în planul de finanțare descris în preambul, exclusiv pentru executarea Proiectului.

6.02. Finalizarea Proiectului

Transelectrica se angajează sa realizeze Proiectul în concordanta cu Descrierea tehnica și sa îl finalizeze până la data specificată în aceasta.

6.03. Costul majorat al Proiectului

În cazul în care costul Proiectului depășește cifra estimată prezentată în preambul, Împrumutatul și/sau Transelectrica vor obține finanțare pentru a acoperi depășirea costului, fără a apela la Banca, astfel încât să permită Transelectrica sa finalizeze Proiectul în concordanta cu Descrierea tehnica. Planurile de finanțare a depășirii costurilor vor fi comunicate Băncii în timp util pentru aprobare.

6.04. Procedura de licitație

Transelectrica se angajează sa cumpere bunuri, sa achizitioneze servicii și sa comande lucrări pentru Proiect, în mod adecvat și satisfăcător pentru Banca, pe cat posibil, prin licitație internationala deschisă participanților din toate țările.

6.05. Asigurare

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat Transelectrica va asigura în mod adecvat toate lucrările și proprietățile care fac parte din Proiect, în concordanta cu practica normală pentru lucrări similare de interes public.

6.06. Întreținere

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat Transelectrica va asigura ca toate proprietățile care fac parte din Proiect să fie întreținute, reparate, revizuite și innoite după cum este necesar, pentru a fi păstrate în buna stare de funcționare.

6.07. Alocarea fondurilor

Împrumutatul și Transelectrica se angajează să asigure ca suficiente resurse financiare vor fi alocate anual Proiectului, pentru a asigura contribuția la planul de finanțare a Proiectului, care nu este acoperit din împrumut, și să permită realizarea la timp a acestuia în conformitate cu Descrierea tehnica, precum și prestarea serviciilor și rambursarea împrumutului.

6.08. Auditul conturilor

Transelectrica:

a) va păstra evidente financiare și contabile și documente, în conformitate cu standardele internaționale acceptate, satisfăcătoare pentru Banca;

b) va efectua anual auditul conturilor, bugetului și situațiilor financiare, în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate; și

c) va păstra ca auditor o firma de renume internațional, care și-a dovedit capacitatea de expertizare în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate și care este acceptată de Banca.

6.09. Funcționarea Proiectului

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat și numai dacă Banca nu va decide altfel în scris, Transelectrica va menține forma de proprietate și posesia asupra activelor aferente Proiectului și va întreține funcționarea continua a Proiectului conform scopului inițial al acestuia.

Banca își poate retrage consimțământul numai în cazul în care acțiunile propuse ar prejudicia interesele Băncii ca împrumutător al Împrumutatului sau dacă ar face ca Proiectul sa devină neeligibil pentru a fi finanțat de Banca.

6.10. Servicii de consultanța

Transelectrica se obliga sa angajeze, în urma unei proceduri de selecție satisfăcătoare pentru Banca, consultanți internationali ale căror calificare, experienta și termeni de referința vor fi satisfacatori pentru Banca, în următoarele scopuri:

a) sa furnizeze asistența Transelectrica pentru proiectare, întocmirea specificatiilor Proiectului și pregătirea documentelor de licitație corespunzătoare;

b) sa furnizeze asistența Transelectrica pentru pregătirea licitațiilor pentru lucrările și serviciile aferente Proiectului;

c) sa confirme documentele la care se face referire în subparagraful 1.04 C; și

d) sa supervizeze și să raporteze asupra implementarii Proiectului.

6.11. Angajamente financiare

Cu excepția situațiilor în care Banca nu decide altfel, Transelectrica va menține, începând cu data de 1 ianuarie 2002 și atâta timp cat împrumutul nu este rambursat, următoarele rate care vor fi calculate în fiecare semestru, cu baza de 12 luni, pentru perioada de 12 luni încheiată în ultima zi a semestrului precedent:

a) o rata de acoperire a serviciului datoriei de minimum 1,3;

b) o rata a datoriei pe termen lung față de capital de maximum 2,3;

c) o rata a rentabilitatii curente (active curente raportate la pasive curente) de minimum 1,2;

d) o rata a veniturilor totale din exploatare față de cheltuielile totale din exploatare de minimum 1,3.

În scopul prezentului paragraf:

- active curente semnifica totalitatea, la data calculării, a disponibilului în numerar al acțiunilor tranzactionabile, creanțelor comerciale și altor creanțe ale Transelectrica, realizabile în decurs de un an, stocurilor și cheltuielilor anticipate care urmează să fie înregistrate ca venituri în decurs de un an, cu excepția fondurilor aflate temporar la dispoziție până la revendicarea proprietății, centralelor și echipamentului aferent incluse în Proiect;

- pasive curente semnifica totalitatea, la data calculării, a tuturor obligațiilor Transelectrica scadente în decursul unui an, inclusiv partea serviciului datoriei pe termen lung scadent în curs de un an, dar excluzând obligațiile aferente proprietății, centralelor și echipamentului, în limita sumelor excluse din calcularea activelor curente;

- datorie semnifica totalitatea, la data calculării, a obligațiilor Transelectrica neachitate la acel moment, pentru plata sau rambursarea sumelor cuprinzând, dar fără să se limiteze la:

a) orice suma platibila pentru leasing sau aranjamente similare pe perioadele respective;

b) orice credit acordat de un furnizor de bunuri sau în baza oricărei achiziții în rate sau alte aranjamente similare;

și

c) suma totală a datoriilor și obligațiilor neachitate față de terțe părți, în măsura în care acestea sunt garantate de Transelectrica;

- acoperirea serviciului datoriei semnifica, pentru orice perioada de calcul, totalul plăților aferente ratelor de capital, dobânzilor și comisioanelor aferente întregii datorii pe termen lung a Transelectrica;

- rata de acoperire a serviciului datoriei semnifica rezultatul obținut prin împărțirea fluxului de numerar al Transelectrica, pentru orice perioada de calculare, la acoperirea serviciului datoriei pentru aceeași perioadă;

- capital semnifica suma, la data calculării, a capitalului vărsat, orice venituri reținute și provizioane ale Transelectrica care nu sunt alocate pentru acoperirea datoriilor specifice;

- flux de numerar semnifica, pentru orice perioada de calcul, totalul veniturilor Transelectrica înainte de calcularea amortizarii pe perioada respectiva, impozite, dobânzi și alte speze asupra datoriei, reduceri ale capitalului circulant (sau, după caz, minus creșterile pentru acea perioada) minus reducerile înregistrate în datoria pe termen lung (sau, după caz, plus creșterile înregistrate în decursul acestei perioade) minus cheltuielile de capital;

- datoria pe termen lung semnifica, la data calculării, totalul sumelor aferente datoriei scadente sau a căror plata finala este scadenta la mai mult de un an după data la care a fost asumată;

- veniturile totale din exploatare semnifica, pentru orice perioada de calcul, veniturile obținute din operațiunile de baza ale Transelectrica; și

- cheltuielile totale de exploatare semnifica, pentru orice perioada de calcul, toate cheltuielile aferente operațiunilor de baza ale Transelectrica, inclusiv cele administrative și de întreținere, dar exclusiv impozite, dobânzi și alte speze aferente datoriei.

6.12. Tarife de transport al energiei electrice

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat Împrumutatul:

a) va permite Transelectrica să solicite ANRE sa ajusteze tarifele de transport al energiei electrice:

(i) la intervale de timp rezonabile, pe baza prevederilor metodologiei tarifelor de transport al energiei electrice, conform Deciziei ANRE nr. 29/1999;

(îi) la niveluri suficiente, pentru a recupera în întregime costurile de operare și investițiile de capital aprobate de ANRE, asa cum sunt justificate pentru menținerea și îmbunătățirea calității serviciului prestat;

b) va aproba fără întârzieri nejustificate astfel de ajustari ale tarifelor de transport al energiei electrice, asa cum este prevăzut în Codul de procedură "Norme procedurale privind emiterea reglementărilor", Decizia ANRE nr. 79/1999.

6.13. Condiționalitati privind protecția mediului

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat Transelectrica:

a) va desfășura activitățile în conformitate cu legile aplicabile și cu standardele Uniunii Europene privind protecția mediului, asa cum pot fi amendate sau modificate, va asigura și va respecta toate reglementările guvernamentale necesare aplicabile în acest caz;

b) va desfășura toate lucrările de întreținere și reabilitare și va întreprinde măsurile care să atenueze impactul asupra protecției mediului, care ar putea fi utile Proiectului, conform practicilor privind utilitatile și standardele la care se face referire în alin. a) al prezentului paragraf;

c) va desfășura toate lucrările de întreținere și reabilitare legate de facilitățile Proiectului, care pot fi cerute de autoritățile competente; și

d) va asigura ca nici o substanța sau vreun material care ar putea avea efecte negative asupra mediului, cum ar fi halogeni, PCB sau azbestul, nu este folosit în realizarea Proiectului.

6.14. Vizite

A. Împrumutatul și Transelectrica înțeleg ca Banca poate fi obligată să facă publice documente referitoare la Împrumutat și Transelectrica și despre Proiect Curții de Conturi a Comunităților Europene, denumita în continuare Curtea de Conturi, în cazul în care acestea sunt necesare în vederea îndeplinirii sarcinilor Curții de Conturi conform legislației Uniunii Europene.

B. Împrumutatul și Transelectrica vor permite persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoțite de reprezentanți ai Curții de Conturi, sa viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările care fac parte din Proiect și să efectueze acele verificări pe care aceștia le apreciază ca necesare. În acest scop Împrumutatul și Transelectrica le vor acorda sau se vor asigura ca li se acordă tot sprijinul necesar. Cu ocazia unei astfel de vizite reprezentanții Curții de Conturi pot solicita Împrumutatului și/sau Transelectrica furnizarea documentelor la care se face referire în subparagraful precedent 6.14A.

Articolul 7

Garanție

7.01. Garanție

Dacă Împrumutatul va acorda unui terț vreo garanție pentru îndeplinirea vreuneia dintre obligațiile sale privind datoria externa sau orice fel de preferinta ori prioritate în acest sens, Împrumutatul, dacă Banca va cere aceasta, va furniza Băncii o garanție echivalenta pentru îndeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului acord sau va acorda Băncii o preferinta ori o prioritate echivalenta.

Împrumutatul confirma ca în prezent nu exista nici o asemenea garanție, preferinta sau prioritate.

Articolul 8

Informații

8.01. Informații privind Proiectul

Transelectrica:

a) va asigura ca evidentele sale cuprind toate operațiunile referitoare la finanțarea și execuția Proiectului;

b) va transmite Băncii, în limba engleza sau în traducere în limba engleza:

(i) până la data de 30 iunie 2001 și după această dată semestrial până la încheierea Proiectului, un raport privind implementarea Proiectului;

(îi) la 6 luni după încheierea Proiectului, un raport privind finalizarea Proiectului; și

(iii) periodic, orice alt asemenea document sau informație privind finanțarea, implementarea și funcționarea Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil;

c) va supune spre aprobare Băncii, fără întârziere, orice modificare importanța în planurile generale, graficul de realizare, planul de finanțare sau programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu situațiile făcute cunoscute Băncii înainte de semnarea prezentului acord;

d) va informa Banca în timp util despre orice situație care necesita acceptul Băncii conform paragrafului 6.09; și

e) va informa în general Banca despre orice fapt sau eveniment cunoscut care ar putea prejudicia substanțial sau ar putea afecta condițiile executării ori funcționarea Proiectului.

8.02. Informații privind Împrumutatul

Împrumutatul va informa Banca:

a) imediat, despre orice hotărâre luată de el din orice motiv sau despre orice situație care îl obliga ori despre orice cerere adresată acestuia pentru plata anticipata a oricărui împrumut acordat inițial pentru o perioadă mai mare de 5 ani;

b) imediat, despre orice intenție a sa de a acorda orice garanție asupra activelor sale în favoarea unei terțe părți pentru realizarea oricăreia dintre obligațiile sale externe sau orice preferinta ori prioritate în legătură cu aceasta; sau

c) în general, despre orice situație sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului în cadrul prezentului acord ori care ar putea prejudicia substanțial sau ar putea afecta condițiile executării sau funcționarea Proiectului.

8.03. Informații privind Transelectrica

Transelectrica:

a) va furniza Băncii în fiecare an, în limba engleza sau în traducere în limba engleza, în interval de o luna de la publicare, raportul anual, bilanțul, contul de profit și pierderi și raportul de audit realizat în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate; și

b) va informa Banca și Împrumutatul:

(i) imediat, despre orice modificare adusă statutului sau altor documente de baza și despre orice schimbări în forma de proprietate sau statut și în mandatul juridic, care pot conduce la un eveniment de schimbare a controlului;

(îi) imediat, despre orice decizie luată de aceasta din orice motiv sau despre orice fapt care o obliga ori despre orice alta solicitare facuta acesteia de a plati anticipat orice împrumut acordat inițial pe o perioadă mai mare de 5 ani;

și

(iii) în general, despre orice situații sau evenimente care pot împiedica îndeplinirea oricărei obligații care rezultă în baza prezentului acord.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul și/sau Transelectrica vor plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru și taxe pentru înregistrare, aferente semnării sau implementarii prezentului acord ori a oricărui document legat de acesta și în legătură cu constituirea oricărei garanții pentru împrumut.

Împrumutatul va plati integral suma creditului, dobânda, comisioanele și alte sume datorate conform prezentului acord, în suma bruta, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat prin lege să facă orice asemenea deduceri, sa majoreze plata în suma bruta către Banca, astfel încât după deducere valoarea neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.

9.02. Alte speze

Împrumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau de schimb valutar, ocazionate de realizarea sau de implementarea prezentului acord ori a documentelor legate de acesta și în constituirea oricărei garanții pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursarea în cazul neîndeplinirii unei obligații

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia pe baza cererii făcute în acest sens de Banca:

A. imediat:

a) dacă vreo informație importanța sau document remis Băncii de către sau în numele Împrumutatului ori al Transelectrica, în legătură cu negocierea prezentului acord sau pe durata cat acesta este în vigoare, se dovedește ca a fost incorect în orice aspect important;

b) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din împrumut, nu plătește dobânda aferentă acestuia sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum se prevede în prezentul acord;

c) dacă în urma oricărei neindepliniri a obligațiilor prevăzute în prezentul acord Împrumutatului sau Transelectrica i se cere sa ramburseze anticipat orice împrumut acordat inițial pentru un termen mai mare de 5 ani;

d) dacă survine un eveniment sau o situație care este posibil sa pună în pericol efectuarea plăților aferente împrumutului sau sa afecteze negativ orice garanție acordată pentru acesta;

e) dacă vreo obligație asumată de Împrumutat, astfel cum se prevede la pct. 9 și 10 din preambul, încetează să fie îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui Împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

e1) dacă Împrumutatul sau Transelectrica esueaza în îndeplinirea oricărei obligații corespunzătoare oricărui alt împrumut acordat de Banca din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

f) dacă Împrumutatul sau Transelectrica esueaza în realizarea oricărei obligații corespunzătoare finanțării BERD sau Comisiei Europene, la care se face referire la pct. 7 din preambul;

g) dacă, printr-o decizie fie a unei instanțe judecătorești competente, fie a unei autorități administrative competente, un executor sau un judecător-sindic, lichidator, administrator ori o persoană cu aceleași prerogative este desemnată sa preia posesia asupra tuturor activelor sau asupra unei părți din activele ori activitățile Transelectrica sau dacă Transelectrica solicita numirea unui administrator;

h) dacă o reținere, executare, sechestru sau alta procedura se aplică asupra proprietății Transelectrica ori asupra oricărei proprietăți care face parte din cadrul Proiectului; sau

i) dacă un ordin sau o rezoluție definitivă este adoptată împotriva intereselor Transelectrica ori dacă valoarea activelor Transelectrica este redusă cu o sumă substantiala, dacă Transelectrica este declarata insolvabilă sau își încetează ori decide să își înceteze în totalitate sau numai parțial activitatea ori anumite activități, cu excepția celor care se referă la reorganizare sau fuziune și care au fost anterior convenite cu Banca; sau

B. la data expirării unei perioade rezonabile, specificată de Banca în notificarea remisă Împrumutatului și Transelectrica, fără ca problema sa fi fost rezolvată în mod satisfăcător pentru Banca:

a) dacă Împrumutatul sau Transelectrica nu îndeplinește orice obligație conform prevederilor prezentului acord, alta decât, în cazul Împrumutatului, cea menționată în subparagraful 10.01 A. alin. b); sau

b) dacă un fapt esențial prevăzut în preambul se modifica substanțial și se dovedește eronat sau dacă modificarea fie prejudiciază interesele Băncii în calitate de împrumutător al Împrumutatului, fie afectează negativ implementarea sau funcționarea Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Paragraful 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a cere rambursarea anticipata a împrumutului.

10.03. Daune

Atunci când cererea de rambursare anticipata se va face conform prevederilor paragrafului 10.01, Împrumutatul va plati Băncii o sumă calculată începând cu data la care s-a făcut solicitarea, cea mai mare dintre:

a) valoarea calculată în conformitate cu subparagraful 4.02 A, aplicată la suma care a devenit scadenta și platibila imediat și cu efect de la data scadentei specificată în notificarea Băncii privind solicitarea; și

b) o sumă calculată la o rata anuală de 0,25% de la data cererii până la data la care fiecare rata de rambursare a sumei cerute ar fi trebuit să fie rambursata, în absenta solicitării.

10.04. Nerenunțare

Nici o omisiune sau întârziere a Băncii în exercitarea oricăruia dintre drepturile sale conform prezentului articol nu va fi considerată ca o renunțare la un astfel de drept.

10.05. Destinația sumelor primite

Sumele primite ca urmare a unei cereri formulate conform prezentului articol vor fi destinate în primul rând plății daunelor, comisioanelor și a dobânzii, în aceasta ordine, și în al doilea rând reducerii ratelor nerambursate în ordinea inversa a scadentei. Ele vor fi repartizate pe transe la alegerea Băncii.

Articolul 11

Legea și jurisdicția

11.01. Legea

Prezentul acord și întocmirea, interpretarea, precum și validitatea sa vor fi guvernate de legea franceza.

Locul încheierii prezentului acord este sediul central al Băncii.

11.02. Jurisdicția

Toate litigiile privind prezentul acord vor fi supuse Curții de Justiție a Comunităților Europene, denumita în continuare Curte.

Părțile la prezentul acord renunța prin aceasta la orice imunitate sau drept de a obiecta față de jurisdicția Curții.

O decizie a Curții, emisă conform prezentului paragraf, va fi definitivă și obligatorie pentru părți, fără restrictie sau rezerva.

11.03. Dovada sumelor datorate

În orice acțiune juridică ce decurge din prezentul acord certificarea de către Banca a oricărei sume datorate Băncii în cadrul prezentului acord va constitui dovada prima facie a unei astfel de sume.

Articolul 12